/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-43713/2017

г. Краснодар

07 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2018 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскин В.В., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – администрации города Сочи (ИНН 2320037148, ОГРН 1022302934367) – Старшиновой Е.С. (доверенность от 01.12.2017), от ответчика – муниципального унитарного предприятия «Сочиавтотранс» (ИНН 2320051015, ОГРН 1022302952495) – Ларионовой С.Ю. (доверенность от 26.10.2017),  в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью ЛК «ТК лизинг» (ИНН 6312067516, ОГРН 1066312053202), акционерного общества «Сбербанк лизинг» (ИНН 7707009586, ОГРН 1027739000728), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу администрации города Сочи на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2018 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу № А32-43713/2017, установил следующее.

Администрация города Сочи (далее – администрация) обратилась в арбитражный суд с иском к МУП «Сочиавтотранс» (далее – предприятие), ООО ЛК «ТК лизинг» (далее – общество), АО «Сбербанк лизинг» (далее – банк) о признании недействительным пункта 10.10 договора купли-продажи от 09.12.2013 № ОВ/К-10027-01-01-С-01 с момента заключения договора, применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений общей площадью 502,8 кв. м, расположенных в здании по адресу: г. Сочи, ул. Энергетиков, 2, во владение предприятия.

Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском к администрации, предприятию и банку о признании недействительным договора купли-продажи от 09.142.2013 № ОВ/К-10027-01-01-С-01 с момента заключения договора, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением суда от 13.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.06.2018, встречное исковое заявление возвращено, в удовлетворении заявленных требований администрации, отказано.

В кассационной жалобе администрация просит решение суда от 13.03.2018 и постановление от 01.06.2018 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы указывает, что администрация стороной спорного договора не являлась, в связи с чем срок исковой давности должен исчисляться не с момента исполнения сделки, а со дня, когда администрации стало известно о существовании спорной сделки. Администрация, являлась исполнительно-распорядительным органом муниципального образования город-курорт Сочи, не давала согласия на передачу муниципального имущества в безвозмездное пользование общества, не уведомлена о заключении договора. Согласование договора лизинга не предполагает согласование договора купли-продажи предмета лизинга. Договор купли-продажи транспортных средств, заключенный во исполнение договора лизинга, не может включать в себя условие о встречном предоставлении в адрес продавца недвижимого имущества, принадлежащего покупателю и тем более лизингополучателю, спорный договор не предполагал государственной регистрации прав пользования спорным недвижимым имуществом. Суды пришли к ошибочному выводу о пропуске срока исковой давности.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представители администрации и предприятия поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей администрации и предприятия, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что в муниципальной собственности города Сочи находится здание мастерской – производственный корпус (литера О1) условный номер 23-23-22/020/2005-651 площадью 8169,1 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Энергетиков, 2, что подтверждается выпиской из реестра объектов муниципальной собственности от 28.09.2017 № 021995/02-05-15-30.

Постановлением администрации от 26.09.2011 № 1927 за предприятием закреплено на праве хозяйственного ведения и передано по акту приема-передачи от 16.12.2011 следующее имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Энергетиков, 2: административное здание (литера Б1), 1990 год, площадью 541,2 кв. м; здание административного корпуса (литеры И1 – И3), 1996 год, площадью 1994,3 кв. м; нежилое здание – гараж (литера Б2), 1990 год, площадью 227,5 кв. м; нежилое здание – гараж (литера В1), 1990 год, площадью 48,8 кв. м; нежилое здание – гараж (литера Ж2), 1990 год, площадью 125,8 кв. м; нежилое здание – диспетчерская (литеры А и А2), 1990 год, площадью 196,9 кв. м; нежилое здание – диспетчерская (литера З1), 1990 год, площадью 54,6 кв. м; нежилое здание – заправочная станция (литера У2), 1978 год, площадью 90,5 кв. м; нежилое здание – контрольно-пропускной пункт, 1990 год, площадью 3,9 кв. м; нежилое здание – котельная (литера С2), 1996 год, площадью 129,8 кв. м; нежилое здание – малярный цех (литеры Ю, Ю1 и Я), 1987 год, площадью 1 716,4 кв. м; нежилое здание – мойка, 1990 год, площадью 668,8 кв. м; нежилое здание – насосная (литера Н1), 1990 год, площадью 160,6 кв. м; здание мастерской – производственный корпус, 1995 год, площадью 8169,1 кв. м; нежилое здание – мастерская (литера М1), 1995 год, площадью 71,1 кв. м.

Общество (продавец), банк (покупатель) и предприятие (лизингополучатель) 09.12.2013 заключили договор купли-продажи № ОВ/К-10027-01-01-С-01, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю новый товар, наименование, количество, ассортимент и комплектация которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить следующий товар в соответствии с условиями договора: автобус МАЗ-206086, в количестве 168 шт. на общую сумму 752 640 тыс. рублей; автобус МАЗ-103586, в количестве 45 шт. на общую сумму 243 067 500 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2 договора товар приобретается по заказу лизингополучателя в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) от 09.12.2013 № ОВ/К-10027-01-01, заключенным покупателем и лизингополучателем для передачи товара лизингополучателю в лизинг.

В силу пункта 2.1 договора общая цена товара в количестве 213 единиц по договору составляет 995 707 500 рублей.

В соответствии с пунктом 10.10 договора для проведения технического обслуживания предмета лизинга на период действия договора лизинга, лизингополучатель предоставляет продавцу на безвозмездной основе 5 автобусомашиномест, складское помещение для размещения расходных материалов (запчастей) на 213 единиц автобусов, бытовое помещение для размещения бригады из 7 человек.

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи от 16.06.2014 предприятие передало в безвозмездное пользование обществу нежилые помещения общей площадью 502,8 кв. м, расположенные в здании по адресу: г. Сочи, ул. Энергетиков, 2.

Ссылаясь на то, что пункт 10.10 договора купли-продажи от 09.12.2013 № ОВ/К-10027-01-01-С-01, предусматривающий передачу муниципального имущества в безвозмездное пользование общества, внесен ответчиками в отсутствие согласия собственника в лице администрации, а также без проведения соответствующих публичных процедур в виде конкурса или аукциона на право заключения соответствующего договора, предусмотренных статьей 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», администрация обратилась с иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом (статья 294 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Аналогичные нормы закреплены в статье 18 Федерального закона Российской Федерации от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции верно указал, что из оспариваемых администрацией положений договора следует, что спорные нежилые помещения передавались предприятием обществу с единственной целью – обеспечить возможность надлежащего технического обслуживания автобусов, приобретенных на условиях лизинга. Иное имущество, закрепленное за предприятием на праве хозяйственного ведения, ни обществу, ни банку не передавалось.

Передача спорного имущества в ссуду предприятию не привело к тому, что последнее лишилось возможности осуществлять свою уставную деятельность, в связи с чем к спорным правоотношениям не подлежат применению нормы пункта 6 статьи 18 Закона № 161-ФЗ.

В абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 – 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Возражая против исковых требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным администрацией требованиям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Администрация в исковом заявлении ссылается на то, что узнала о факте заключения договора купли-продажи от 09.12.2013 № ОВ/К-10027-01-01-С-01 и включении в него спорного пункта о безвозмездной передаче муниципального имущества в пользование общества в сентябре 2017 года в ходе проверки состояния и использования по целевому назначению имущества, переданного в хозяйственное ведение предприятия.

Суды установили, что 09.12.2013 банк (лизингодатель) и предприятие (лизингополучатель) заключили договор лизинга № ОВ/К-10027-01-01, предусматривающий обязанность лизингополучателя приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у определенного последним продавца по контракту не более 213 единиц имущества на согласованных с лизингополучателем условиях и предоставить имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга.

В качестве обеспечения обязательств предприятие по договору лизинга, администрация на основании решения Городского собрания Сочи от 07.11.2013 предоставила банку муниципальную гарантию, что подтверждается договором о предоставлении муниципальной гарантии от 16.12.2013 № 01-МГ-2013 в котором администрация подтвердила, что копия договора лизинга от 09.12.2013 № ОВ/К-10027-01-01 получена и администрация ознакомлена с условиями указанного договора (пункт 1.4 договора).

В соответствии с разделом «Определения и термины» договора лизинга от 09.12.2013 № ОВ/К-10027-01-01, под контрактом сторонами признается договор поставки (купли-продажи), заключаемый лизингополучателем (предприятие) и продавцом (общество). Проект договора поставки приведен в приложении № 1 к договору от 09.12.2013 № ОВ/К-10027-01-01.

Приведенный в приложении № 1 к договору лизинга от 09.12.2013 № ОВ/К-10027-01-01 проект договора купли-продажи идентичен договору купли-продажи от 09.12.2013 № ОВ/К-10027-01-01-С-01, подписанному ответчиками, в том числе содержит оспариваемый пункт 10.10 о предоставлении спорных помещений в безвозмездное пользование лизингополучателю.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к верному выводу, что с декабря 2013 года администрация должна была узнать о наличии оспариваемого пункта 10.10 в договоре купли-продажи от 09.12.2013 № ОВ/К-10027-01-01-С-01, с исковым заявлением администрация обратилась в октябре 2017 года, то есть за пределами установленного срока исковой давности и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что передача спорных нежилых помещений обществу фактически осуществлялась в интересах как предприятия, так и муниципалитета в целом, т. к. спорные помещения использовались исключительно для размещения и надлежащей технической эксплуатации автобусного парка, приобретенного по договору лизинга предприятием.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 по делу № А32-43713/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                        В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                      Е.И. Афонина

         И.И. Фефелова