ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20016/2016

23 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

/уб.6

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:  

от ФИО2 представитель ФИО3, доверенность от 25.02.2022;

от ООО «ААМ-Проект» представитель ФИО4, доверенность от 07.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36580/2022) общества с ограниченной ответственностью  «ААМ-Проект» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 по делу № А56-20016/2016/уб.6 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МАТРИКС» к ФИО2 о взыскании убытков, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МАТРИКС»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАТРИКС» конкурсным управляющим заявлено о взыскании с ФИО2 (участник ООО «МАТРИКС» до 11.03.2016) 57 642 048,72 руб. убытков, причиненных в результате продажи должником в пользу ООО «Корпорация Матрикс» нежилых помещений №№ 2-Н, 4-Н, 6-Н, 12-Н, 13-Н, 45-Н, 52-Н, 59-Н, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, БЦ «Стелс» (обособленному споре присвоен № А56-20016/2016/уб.5).

Из заявления управляющего следует, что указание в налоговой декларации за 2015 год заниженной стоимости данного имущества привело к образованию задолженности ООО «МАТРИКС» перед бюджетом на сумму 6 835 758 руб. долга и 570 216,14 руб. пени (включено в реестр требований кредиторов определением от 13.03.2020 по обособленному спору № А56-20016/2016/тр.16) и на сумму 7 689 830 руб. долга и 706 730,49 руб. пени (включено в реестр требований кредиторов определением от 11.12.2020 по обособленному спору № А56-20016/2016/тр.17). При этом 41 839 514,09 руб. убытков (неполученные денежные средства от продажи имущества – упущенная выгода) причинены ФИО2 ООО «МАТРИКС» в результате совершения сделок по реализации нежилых помещений 2-Н и 47-Н должником в пользу ООО «Корпорация Матрикс» (лицу, аффилированному с должником) при неравноценном встречном исполнении. Порочность сделок по реализации данного имущества установлена в рамках обособленного спора № А56-20016/2016/сд.9,11-19.

Определением от 21.06.2022 суд взыскал с ФИО2 в конкурсную массу ООО «МАТРИКС» убытки в размере 15 796 534,63 руб. убытков, в части взыскания 41 839 574,09 руб. убытков требование выделено в отдельное производство, обособленному споре присвоен № А56-20016/2016/уб.6.

Определением от 17.10.2022 по обособленному спору № А56-20016/2016/уб.6 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, в том числе по мотиву пропуска управляющим трехлетного срока исковой давности, исчисляемого с момента обращения с управляющего с суд с заявлением о признании следок недействительными (12.05.2017).

В апелляционной жалобе кредитор ООО «ААМ-Проект» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Именно ФИО2 является надлежащим ответчиком по данному спору. Судом неверно применены положения об исковой давности.

Согласно отзыву ФИО2 против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ФИО2 и ООО «АММ-Проект» поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей ФИО2 и ООО «АММ-Проект», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно положениям пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 68 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве. Поскольку данное требование в силу прямого указания Закона о банкротстве подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение. При этом течение срока исковой давности не может начаться ранее дня, когда названные лица узнали или должны были узнать о том, кто является надлежащим ответчиком (например, фактическим директором) (статья 200 ГК РФ).

Арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; далее – Постановление № 62).

Обжалуемое определение суда соответствует положениям пункта 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениям, содержащимся в пункте 68 Постановления № 53, пункте 10 Постановления № 62. Как установлено в ходе судебного разбирательства, заявление подано по истечении трех лет с момента, когда конкурсный управляющий узнал о наличии соответствующих оснований.

Обжалуемое определение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.10.2022 по делу № А56-20016/2016/уб.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ААМ-Проект» - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.Н. Бармина