АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

«

Дело № А13-5413/2020

город Вологда

05» ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена «13» октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен «05 » ноября 2020 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЦУМ-Композит» к ФИО2 о взыскании 1 066 311 руб. 00 коп.,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЦУМ-Композит»                              (ОГРН 

<

***>, адрес: 162603, 

<

...>; далее – ООО «ЦУМ-Композит») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО2 (адрес: 162616, Вологодская область, город Череповец), ранее являвшейся директором общества с ограниченной ответственностью «МетПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее -                        ООО «МетПром») о взыскании 1 066 311 руб. убытков.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 15 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также на пункт 3.1 статьи 3, пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998        № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон      № 14-ФЗ).

Лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представителей в судебное заседание не направили, ответчик отзыв на иск не представил. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.12.2018 по делу № А13-2256/2017 установлено, что ООО «ЦУМ-Композит» в адрес ООО «МетПром» по платежным поручениям от 19.03.2014 № 134, от 27.03.2014 № 136, от 13.03.2014 № 113, от 05.03.2014 № 103 перечислены денежные средства в общей сумме 1 066 311 руб.

Этим же определением суд признал недействительными сделки - указанные выше платежи и применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «МетПром» возвратить в конкурсную массу ООО «ЦУМ-Композит» денежные средств в размере 1 066 311 руб., выдан исполнительный лист серии ФС 020444728 от 28.12.2018.

На дату совершения сделок по перечислению платежей директором ООО «МетПром» являлась ФИО2

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регистрирующим органом 17.10.2018 принято решение о предстоящем исключении ООО «МетПром» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 

20 декабря 2019 года данное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 01.06.2017 по делу № А13-2256/2017 ООО «ЦУМ-Композит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

ООО «ЦУМ-Композит» в лице конкурсного управляющего, считая, что действия бывшего директора ООО «МетПром» ФИО2 по получению денежных средств в размере 1 066 311 руб. являются недобросовестными, причинившими ООО «ЦУМ-Композит» убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2. ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1. ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1. ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1. ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1. статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1. ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков, как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В данном случае, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд полагает, что истцом не доказана совокупность условий для привлечения бывшего директора           ФИО2  к субсидиарной ответственности по обязательствам       ООО «МетПром».

ООО «ЦУМ-Композит» в обоснование требований ссылается на то, что ООО «МетПром» по платежным поручениям в марте 2014 года получило от истца денежные средства. В дальнейшем данные сделки по переводу денежных средств были признаны судом недействительными с обязанием возвратить данные денежные средства в конкурсную массу ООО «ЦУМ-Композит» и на невозможность исполнения данного судебного акта в связи с исключением ООО «МетПром» из ЕГРЮЛ. Считает, что ФИО2 при получении денежных средств от истца действовала недобросовестно, чем причинила ООО «ЦУМ-Композит» убытки.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения руководителя общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на ООО «ЦУМ-Композит».

Каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) ответчика  в материалы дела не представлено.

Признание недействительными сделок пор совершению платежей само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика. Равно как не может свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении.

Кроме того, суд принимает во внимание, что решение о ликвидации ООО «МетПром» непосредственно данной организацией не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, ООО «МетПром» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 2.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) по решению уполномоченного органа. 

ООО «ЦУМ-Композит» не направляло в регистрирующий орган заявление в порядке пункта 4 статьи 21.1. Закона № 129-ФЗ о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения ООО «МетПром» из реестра как недействующего юридического лица. Несмотря на то, что законом не предусмотрена обязанность кредитора информировать регистрирующий орган о наличии у юридического лица неисполненных обязательств, ООО «ЦУМ-Композит», будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, исходя из положений пункта 2 статьи 1, статьи 9 ГК РФ и после возбуждения исполнительного производства могло и должно было предпринять меры к предотвращению исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике, в частности путем направления в регистрирующий орган соответствующего заявления. Подобное обращение позволило бы характеризовать заинтересованное лицо как действующее с достаточной степенью осмотрительности.

Доводы, изложенные в исковом заявлении не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности руководителя или единственного участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении ФИО2 неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед ООО «ЦУМ-Композит», оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению истца.

В связи с тем, что при принятии искового заявления к производству определением суда от 30.04.2020 ООО «ЦУМ-Композит» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 23 663 руб. государственной пошлины.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего для после дня его принятия

Руководствуясь статьями 110, 167–171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЦУМ-Композит» к ФИО2 о взыскании

1 066 311 руб. 00 коп. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЦУМКомпозит»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 162603, 

<

...>) 23 663 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия

 

Судья                                                                                                    И.В. Кутузова