ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-15499/2017

г. Вологда

25 июня 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 июня 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 20.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия муниципального образования «Холмогорский муниципальный район» «Холмогорский водоканал» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 февраля 2018 года по делу № А05-15499/2017 (судья Булатова Т.Л.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; место нахождения: 121596, Москва, улица Барвихинская, дом 10, офис 338; далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования «Холмогорский муниципальный район» «Холмогорский водоканал» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; место нахождения: 164530, 

<

...>; далее - предприятие) о взыскании 7 660 000 руб. задолженности за каменный уголь, поставленный по договору поставки от 27.04.2014, и переданный по договорам уступки права требования (цессии) от 12.11.2015 и от 27.03.2017 (требования указаны с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 19 февраля 2018 года с предприятия в пользу общества взыскано 7 660 000 руб. долга, 15 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также в доход федерального бюджета 46 300 руб. государственной пошлины.

Предприятие с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что 02.02.2017 общество с ограниченной ответственностью «Холмогоры» (далее - ООО «Холмогоры») ликвидировано, в связи с этим ответчик не получил денежных средств по договору уступки права требования от 12.11.2015 и не может исполнить обязательства по оплате долга по договору уступки права требования от 27.03.2017. Просит прекратить действия договора уступки права требования. 

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Предприятие о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с этим жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО «Холмогоры» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Архуглесбыт» (поставщик; далее - ООО «Архуглесбыт») 27.04.2014 заключен договор поставки каменного угля (далее – договор поставки), по условиям которого заказчик покупает и оплачивает, а поставщик принимает на себя обязательства по закупке и доставке каменного угля в соответствии с согласованным сторонами приложением № 1 «Техническое задание».

Общая сумма договора составляет 63 750 000 руб. в соответствии с ценой, определенной протоколом согласования цены и условий поставки, в том числе НДС (пункт 3.1 договора поставки). 

Пунктом 4.2 договора поставки предусмотрено, что оплата за поставленную продукцию осуществляется в течение шести месяцев с момента поставки товара.

По товарным накладным, поставщик поставил заказчику каменный уголь на общую сумму 19 024 190 руб. 

Факт поставки товара поставщиком и его получение заказчиком подтверждается представленными в дело товарными накладными, которые содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лиц, отпустивших и принявших товар, актами сдачи-приемки товара. Наличие подписи уполномоченного лица покупателя на товарных накладных свидетельствует о том, что товар им фактически принят. 

Спор относительно количества, качества и цены поставленного товара между сторонами отсутствует. 

ООО «Холмогоры» частично произвело оплату поставленного товара, в связи с этим у него образовалась задолженность по поставке угля в размере 14 754 067 руб. 04 коп. 

Предприятием (цессионарий) и ООО «Архуглесбыт» (цедент) 12.11.2015  заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор от 12.11.2015), по условиям которого цессионарий принял право требования к ООО «Холмогоры» суммы задолженности оплаты за поставленный уголь в размере 14 754 067 руб. 04 коп. по договору поставки каменного угля от 27.04.2014.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 12.11.2015 цена уступки требования составляет 14 754 067 руб. 04 коп. Оплата уступки производится ежемесячно равными платежами в размере 410 000 руб. в течение 35 последовательных календарных месяцев, начиная с января 2016 года. Первая часть платежа должна быть произведена в январе 2016 года не позднее 31.01.2016, последняя - в ноябре 2018 года не позднее 30.11.2018. Остаток платежа в сумме 404 067 руб. 04 коп. должен быть произведен не позднее 31 декабря 2018 года.

Должником оплачено 130 000 руб. по платежным поручениям от 31.05.2016 № 151, от 20.10.2016 № 414, от 30.12.2016 № 539.

Также ООО «Архуглесбыт» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс» (цессионарий; далее - ООО  «Ресурс») 27.03.2017 заключен договор уступки требования (цессии) (далее – договор от 27.03.2017), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования к предприятию суммы в размере 14 624 067 руб. 04 коп. по договору от 12.11.2015, согласно которому цедентом должнику уступлена задолженность ООО «Холмогоры» по договору поставки. 

В силу пункта 1.3 договора от 27.03.2017, передаваемое настоящим договором требование включает в себя сумму задолженности по состоянию на 01.03.2017 в размере 5 613 000 руб. и требование по оплате будущих платежей в сумме 9 011 067 руб. 04 коп. 

Должник уведомлен о состоявшейся уступке требования на основании уведомления от 27.03.2017.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 27.03.2017 цена уступки требования составляет 4 901 601 руб. 30 коп. Оплата уступки производится цессионарием посредством осуществления между цессионарием и цедентом зачета однородных встречных требований.

Цедентом оплачено 4 901 601 руб. 30 коп. посредством соглашения о зачете встречных однородных требований от 28.03.2017.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность в размере 7 660 000 руб. Претензия направлена в адрес ответчика 16.08.2017, что подтверждается почтовой квитанцией. 

Наличие задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме, правомерно руководствуясь следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статьей 423 указанного Кодекса определено, что договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Из условий договора уступки права требования (цессии) от 12.11.2015 следует, что он является возмездным. Общая стоимость встречного предоставления по указанному договору установлена сторонами в размере 14 754 067 руб. 04 коп.

Ответчиком доказательств оплаты уступленного права в полном объеме не представлено.

При указанных обстоятельствах, заявленное требование правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы подателя жалобы о том, что 02.02.2017 ООО «Холмогоры» ликвидировано, в связи с этим ответчик не получил денежных средств по договору уступки права требования от 12.11.2015 и не может исполнить обязательства по оплате долга по договору уступки права требования от 27.03.2017, отклоняются апелляционным судом в силу своей несостоятельности. 

В рассматриваемом случае сторонами вопрос возмездности договора от 12.11.2015 не поставлен в прямую зависимость от получения денежных средств от должника.

ООО «Архуглесбыт» заключив с ответчиком договор от 12.11.2015, исполнило свои обязательства по нему, передав предприятию все необходимые документы (раздел 3 договора от 12.11.2015). Однако предприятие своих обязательств не исполнило.

Между тем, деятельность юридических лиц в форме коммерческих организаций по своей сути и правовой природе должна быть направлена на извлечение прибыли и на своевременное осуществление взаимных прав и обязанностей при заключении договоров гражданско-правового характера в условиях добросовестного характера соответствующего поведения при реализации гражданских прав.

Договор от 12.11.2015 в судебном порядке не расторгался, соглашения о его расторжении сторонами также не подписывалось, в связи с этим те обстоятельства, на которые ответчик ссылается в апелляционной жалобе в обоснование своих доводов - не являются основаниями, исключающими ответственность ответчика за неисполнение договорных обязательств.

В данном случае доводы ответчика не влияют на правовую квалификацию взаимоотношений сторон, не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, документально достоверными доказательствами не подтверждены и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.

Кроме того, следует отметить, что ответчиком также не представлено и доказательств того, что он не получил до 02.02.2017 от ООО «Холмогоры» задолженность уступленную ему  ООО «Архуглесбыт» по договору от 12.11.2015.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о прекращении действия договора от 12.11.2015 не принимаются апелляционным судом, поскольку не соответствуют действующему законодательству. Кроме того, следует отметить, что данные доводы не были заявлены в суде первой инстанции.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы предприятия.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 февраля 2018 года по делу № А05-15499/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия муниципального образования «Холмогорский муниципальный район» «Холмогорский водоканал» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

     А.В. Журавлев

Судьи

     О.Н. Виноградов

     И.А. Чапаев