АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А48 – 11267/2022

г. Орёл                                                                                                

29 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 29.09.2023.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кудряшовой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 321574900023390, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» (303854, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) при участии в деле третьего лица - Публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (119049, г. Москва, Коровий Вал, д. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 2 717 726 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2022 по 19.12.2022 в размере 40 765 руб. 90 коп., с дальнейшим начислением, о взыскании задолженности в размере 3 927 190 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2023 по 04.08.2023 в размере 50 515 руб. 50 коп., с дальнейшим начислением (с учетом объединения дел),

встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» (303854, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к   Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 321574900023390, ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца -

представитель ФИО3 (паспорт; доверенность от 16.12.2022; диплом);

от ответчика –

 

от третьего лица –

представитель не явился, извещен надлежащим образом;

представитель ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность №926/2022 от 10.11.2022 г.).

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» (далее – ответчик, ООО «Форсаж-М») о взыскании задолженности в размере 2 717 726 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2022 по 19.12.2022 в размере 40 765 руб. 90 коп., с дальнейшим начислением.

Также, Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» о взыскании задолженности в размере 3 927 190 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2023 по 04.08.2023 в размере 50 515 руб. 50 коп., с дальнейшим начислением (дело № А48-8197/2023).

Определением суда от 11.09.2023 дела № 8197/2023 и № А48-11267/2022 объединены в одно производство.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по возврату денежных средств, оплаченных истцом по поручениям третьим лицам, сбережением ответчиком денежных средств за счет истца.

Ответчик в ходе рассмотрения дела заявил встречный иск по оспариванию оплат произведенных истцом за ответчика:

-по письму от 20.06.2022 об оплате лизингового платежа ПАО «ЛК «Европлан» за май 2022 года по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 137 802 руб.,

- по письму от 27.06.2022  об оплате лизингового платежа ПАО «ЛК «Европлан» за май 2022 года по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 103 000 руб.,

- по письму от 13.07.2022 об оплате лизингового платежа ПАО «ЛК «Европлан» за июнь 2022 года по договору лизинга №289636-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 179 847,99 руб.,

- по письму от 23.08.2022 об оплате лизингового платежа ПАО «ЛК «Европлан» за июль 2022 года - по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 9 205,17 руб.;  по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 19 498,99 руб.; по договору лизинга №2665913-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 133 654,39 руб.; по договору лизинга №2666802-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 286 062,87 руб.,

- по письму от 14.09.2022  об оплате лизингового платежа ПАО «ЛК «Европлан» за август 2022 года - по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 142 625,07 руб.;  по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 192 595,34 руб.; по договору лизинга №2665913-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 179 664,43 руб.; по договору лизинга №2666802-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 282 780,24 руб.

- по письму от 04.10.2022 об оплате задолженности ООО «Форсаж-М» по исполнительному производству № 70899/22/57007-ИП от 14.07.2022 (взыскатель Межрайонная ИФНС России №8 по Орловской области) в размере 1 050 990 руб. 04 коп., как притворных, мнимых сделок (6 сделок).

Встречный иск принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском определением от 20.06.2023.

Встречные требования мотивированы тем, что между ответчиком и истцом были заключены договоры аренды транспортных средств, по которым обязательства по оплате истцом не исполнялись, оплата по обязательствам ответчика произведена истцом в адрес третьих лиц из денежных средств, которые получены истцом за ответчика, то есть денежными средствами ответчика, в связи с чем неосновательного обогащения не возникло, а сделки по оплате являются притворными, мнимыми. Ответчик указывает на аффилированность в спорный период руководителя ответчика и истца.

К участию в деле, по  его ходатайству определением от 24.08.2023 привлечено Публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (119049, г. Москва, Коровий Вал, д. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне истца.

Ответчик в письменном отзыве на иск требования истца не признал, по основаниям изложенным в отзыве.

Третье лицо устно в судебном заседании указало на принятие платежей по лизинговым договорам, сделанным истцом за ответчика.

Истец возражал против удовлетворения встречных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик в судебное заседание своих представителей не направил, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом. Возражения против рассмотрения дела в отсутствие представителя не направил.

Арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика, по имеющимся в деле доказательствам, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает установленными следующие обстоятельства.

По письму от 20.06.2022 истцом был оплачен лизинговый платеж ПАО «ЛК «Европлан» за май 2022 года по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 137 802 руб., что подтверждает платежное поручение № 86 от 20.06.2022.

Указанные денежные средства ООО «Форсаж-М» обязалось возвратить в срок до 29.06.2022.

30.06.2022 ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 27.06.2022 истцом был оплачен лизинговый платеж ПАО «ЛК «Европлан» за май 2022 года по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 103 000 руб., что подтверждает платежное поручение № 87 от 28.06.2022.

Указанные денежные средства ООО «Форсаж-М» обязалось возвратить в срок до 05.07.2022.

07.07.2022 г. ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 13.07.2022 истцом был оплачен лизинговый платеж ПАО «ЛК «Европлан» за июнь 2022 года по договору лизинга №289636-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 179 847,99 руб., что подтверждает платежное поручение № 97 от 13.07.2022.

Указанные денежные средства ООО «Форсаж-М» обязалось возвратить в срок до 20.07.2022.

22.07.2022 г. ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 23.08.2022 истцом был оплачен лизинговый платеж ПАО «ЛК «Европлан» за июль 2022 года:

- по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 9 205,17 руб., что подтверждает платежное поручение № 118 от 24.08.2022.;

- по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 19 498,99 руб., что подтверждает платежное поручение № 119 от 24.08.2022;

- по договору лизинга №2665913-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 133 654,39 руб., что подтверждает платежное поручение № 121 от 24.08.2022;

- по договору лизинга №2666802-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 286 062,87 руб. (платежное поручение № 120 от 24.08.2022.

Указанные денежные средства ООО «Форсаж-М» обязалось возвратить в срок до 01.09.2022.

30.08.2022 ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 14.09.2022 истцом был оплачен лизинговый платеж ПАО «ЛК «Европлан» за август 2022 года:

- по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 142 625,07 руб., что подтверждает платежное поручение № 141 от 14.09.2022, платежное поручение № 142 от 15.09.2022;

- по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 192 595,34 руб., что подтверждает платежное поручение № 140 от 14.09.2022, платежное поручение № 144 от 15.09.2022;

- по договору лизинга №2665913-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 179 664,43 руб., что подтверждает платежное поручение № 138 от 14.09.2022, платежное поручение № 145 от 15.09.2022;

- по договору лизинга №2666802-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 282 780,24 руб., что подтверждает платежное поручение № 139 от 14.09.2022, платежное поручение № 143 от 15.09.2022.

Указанные денежные средства ООО «Форсаж-М» обязалось возвратить в срок до 20.09.2022.

22.09.2022 ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 04.10.2022 истцом была оплачена задолженность ООО «Форсаж-М» по исполнительному производству № 70899/22/57007-ИП от 14.07.2022  (взыскатель Межрайонная ИФНС России №8 по Орловской области) в размере 1 050 990 руб. 04 коп., что подтверждает платежное поручение № 168 от 04.10.2022.

Подлинные письма, требования о возврате, платежные поручения, копии договоров лизинга  представлены истцом в материалы дела.

В отношении всех перечисленных платежных поручений ответчиком заявлено о притворности, мнимости сделок по оплате, в связи с тем, что руководитель ответчика в спорный период ФИО5 и истец являются супругами, то есть аффилированными лицами и имел место формальный документооборот без совершения реальных операций.

Обстоятельства наличия близких родственных отношений между истцом и руководителем ответчика в спорный период сторонами не оспариваются.

Также, истцом заявлено о взыскании перечислений по следующим документам:

- письмо б/н от 08.09.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» по счету №1750 от 08.09.2022;

- письмо б/н от 03.10.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» по договору поставки №22 от 09.01.2019 в пользу ООО «Автоснаб»;

- письмо б/н от 14.10.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «СТШИНА» за автошины, по счету №УТ-5898 от 14.10.2022;

- письмо б/н от 18.10.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ПАО «ЛК ЕВРОПЛАН» за сентябрь 2022 года по договорам лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21, №2665913-ФЛ/ОРЛ-21, №2666802-ФЛ/ОРЛ-21;

- письмо б/н от 19.10.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «Автоснаб» за автошины по договору поставки № 22 от 09.01.2019;

- письмо б/н от 02.11.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «Автоснаб» за автошины;

- письмо б/н от 12.11.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «Орловский Энергосбыт» по договору №57040272001077 от 01.03.2019, счет №41821022028063;

- письмо б/н от 21.11.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ПАО «ЛК ЕВРОПЛАН» за октябрь 2022 года по договорам лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21, №2665913- ФЛ/ОРЛ-21, №2666802-ФЛ/ОРЛ-21;

-письмо б/н от 23.11.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ПАО «ЛК ЕВРОПЛАН» по договору лизинга №2666670-ФЛ/ОРЛ-21;

- письмо б/н от 23.11.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ПАО «ЛК ЕВРОПЛАН» по договору лизинга №2665913-ФЛ/ОРЛ-21 платежей за ноябрь 2022 года и за декабрь 2022 года, по договору лизинга №2666802-ФЛ/ОРЛ-21- за ноябрь 2022 года и за декабрь 2022 года, по договору лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21- за декабрь 2022 года);

- письмо б/н от 05.12.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «Орловский Энергосбыт» по договору №57040272001077 от 01.03.2019;

- письмо б/н от 05.12.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ООО «Газпроммежрегионгаз Орел» - за ноябрь 2022 года;

-письмо б/н от 07.12.2022 для оплаты за ООО «Форсаж-М» в пользу ПАО «ЛК ЕВРОПЛАН» за октябрь 2022 года по договорам лизинга №2896386-ФЛ/ОРЛ-21, №2665913- ФЛ/ОРЛ-21, №2666802-ФЛ/ОРЛ-21.

При этом в качестве доказательств совершения платежей ИП ФИО2 за ООО «Форсаж-М» представлены платежные поручения: № 129 от 08.09.2022 в сумме 74 799,00 руб. по письму от 08.09.2022, № 166 от 03.10.2022 в сумме 50 000,00 руб., по письму от 03.10.2022,  №186 от 13.10.2022 в сумме 50 000,00 руб., по письму от 03.10.2022,  № 191 от 14.10.2022 в сумме 94 000,00 руб. по письму от 14.10.2022,  № 199 от 18.10.2022 в сумме 137 802,00 руб. по письму от 18.10.2022, № 202 от 18.10.2022 в сумме 161 934,00 руб. по письму от 18.10.2022, № 201 от 18.10.2022 в сумме 250 248,00 руб. по письму от 18.10.2022, № 205 от 21.10.2022 в сумме 70 000,00 руб. по письму от 19.10.2022,  № 223 от 03.11.2022 в сумме 50 000,00 руб. по письму от 02.11.2022,  № 267 от 16.12.2022  в сумме 50 000,00 руб. по письму от 02.11.2022, № 243 от 21.11.2022 в сумме 20 186,46 руб. по письму от 12.11.2022, № 245 от 22.11.2022 в сумме 100 000,00 руб. по письму от 21.11.2022,  № 246 от 22.11.2022 в сумме 100 000,00 руб. по письму от 21.11.2022,  № 247 от 22.11.2022 в сумме 100 000,00 руб. по письму от 21.11.2022,  № 255 от 07.12.2022 в сумме 18 017, 53 руб. по письму от 23.11.2022,  № 279 от 27.12.2022 в сумме 80 000,00 руб. по письму от 23.11.2022,  № 9 от 18.01.2023 в сумме 81 934,00 руб. по письму от 23.11.2022,  № 277 от 27.12.2022 в сумме 125 124,00 руб. по письму от 23.11.2022,  № 10 от 18.01.2023 в сумме 125 124,00 руб. по письму от 23.11.2022,  № 280 от 27.12.2022 в сумме 137 802,00 руб. по письму от 23.11.2022,  № 259 от 15.12.2022 в сумме 17 289,97 руб. по письму от 05.12.2022,  № 281 от 27.12.2022 в сумме 11 000,00 руб. по письму от 05.12.2022,  № 261 от 15.12.2022 в сумме 46 955,28 руб. по письму от 05.12.2022,  № 254 от 07.12.2022 в сумме 37 802,00 руб. по письму от 07.12.2022,  № 252 от 07.12.2022 в сумме 61 934,00 руб. по письму от 07.12.2022,  № 253 от 07.12.2022 в сумме 150 248,00 руб. по письму от 07.12.2022,  № 258 от 09.12.2022 в сумме 70 000,00 руб. по письму от 07.12.2022,  № 257 от 09.12.2022 в сумме 70 000,00 руб. по письму от 07.12.2022,  № 256 от 09.12.2022 в сумме 137 802,00 руб. по письму от 07.12.2022 .

Кроме того, ИП ФИО2 были совершены иные платежи за ООО «Форсаж-М» в оплату за электроэнергию, газ и платежи по договорам лизинга №2896386- ФЛ/ОРЛ-21, №2665913-ФЛ/ОРЛ-21, №2666802-ФЛ/ОРЛ-21.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании указанные платежи совершены без письменных поручений, но на основании устной договоренности и по реквизитам, представленным руководителем ответчика, в противном случае реквизиты для оплаты у истца не могли оказаться.

Совершение указанных платежей подтверждается платежными поручениями: № 13 от 25.01.2023 в сумме 15 565,01 руб., № 14 от 25.01.2023 в сумме 47 912,85 руб., № 15 от 30.01.2023 в сумме 12 000,00 руб., № 23 от 01.03.2023 в сумме 48 410,39 руб., № 24 от 01.03.2023 в сумме 25 000,00 руб., № 31 от 13.03.2023 в сумме 200 000,00 руб., № 39 от 20.03.2023 в сумме 161 000,00 руб., № 40 от 20.03.2023 в сумме 270 000,00 руб., № 9 от 05.04.2023 в сумме 15 000,00 руб., № 10 от 05.04.2023 в сумме 10 000,00 руб., № 18 от 14.04.2023 в сумме 109 000,00 руб., № 19 от 14.04.2023 в сумме 112 000,00 руб., № 20 от 14.04.2023 в сумме 220 000,00 руб., № 25 от 21.04.2023 в сумме 100 900,00 руб., № 26 от 21.04.2023 в сумме 100 400,00 руб.

Итого произведена оплата на сумму 3 977 705 руб. 99 коп. и указанные платежи в рамках встречного иска не оспариваются.

Назначение платежа в указанных платежных поручениях содержит сведения об оплате «за ООО «Форсаж-М».

22.05.2023 ИП ФИО2 в адрес ООО «Форсаж-М» была направлена претензия с требованием о возврате денежных средств в размере 3 927 190,49 руб. в течение 3 (трех) дней с момента получения претензии. Претензия получена ООО «Форсаж-М» 01.06.2023.

Возврат денежных средств по всем требованиям и  претензиям истцу ответчиком не произведен, что послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском о взыскании неосновательного обогащения по произведенному исполнению обязательств перед третьими лицами.

В ходе рассмотрения дела был предъявлен встречный иск по указанным основаниям.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что первоначально заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательств, а порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иных правовыми актами, а также из действия граждан и юридических лиц. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Истец при предъявлении иска сослался на то, что обязательства сторон возникли из исполнения обязательств истцом за ответчика третьим лицам – ст. 313 ГК РФ.

Ответчик в своих возражениях указал, что правоотношения сторон следует квалифицировать  как договоры займа.

Из ст. 168 АПК РФ и содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений следует, что по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Таким образом, арбитражный суд не связан с правовой квалификацией спора, которую предлагают стороны.

Арбитражный суд самостоятельно определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу исходя из фактических обстоятельств, приводимых истцом в обоснование своих требований к ответчику.

Поскольку между сторонами спорные правоотношения возникли на основании выданных письменных и устных поручений, а иные обязательства по аренде транспортных средств и оплате истцом ответчику за предоставленное право аренды рассматриваются судом в рамках дела № А48-1569/2023 то к правоотношениям сторон в рамках настоящего дела применяются положения о неосновательном обогащении.

Об объединении дел, о зачете встречных однородных требований сторонами при рассмотрении настоящего дела не заявлено.

В п. 5 ст. 313 ГК РФ установлено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Так, совершение платежей по поручениям единоличного исполнительного органа ответчика, выраженным в письмах подтверждены материалами дела – копиями платежных поручений, выписками по счету истца. В том числе в обоснование заявленных требований представлены по определениям суда об истребовании доказательств сведения о финансово-хозяйственной деятельности истца, подтверждающие источники и факт получения им денежных средств для распоряжения ими, сведения о контрагентах истца.

Совершение платежей  по устным поручениям ответчика подтверждены представленными копиями платежных поручений.

Доказательств, опровергающих получение платежей по указанным платежным поручениям, отсутствия обязательств у ответчика перед получателями платежей в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, риски, связанные с непредставлением доказательств отсутствия обязательств перед получателями платежей лежат на ответчике.

При этом, ответчиком в отзыве и встречном иске заявлено о притворности и мнимости шести сделок по перечислению на основании  вышеуказанных писем и платежных поручений: № 86 от 20.06.2022,  № 87 от 28.06.2022, № 97 от 13.07.2022, № 118 от 24.08.2022, № 119 от 24.08.2022,  № 121 от 24.08.2022,  № 120 от 24.08.2022,  № 141 от 14.09.2022, № 142 от 15.09.2022, № 140 от 14.09.2022, № 144 от 15.09.2022, № 145 от 15.09.2022, № 139 от 14.09.2022, № 143 от 15.09.2022, № 168 от 04.10.2022.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В статье 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87, 88 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Применение таких правил является последствием недействительности (ничтожности) притворной сделки.

Мнимые и притворные сделки, относятся к сделкам с пороком воли. Основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (Определения Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Стороны мнимой сделки в действительности не хотят создавать своими действиями какие-либо последствия. Однако на основании составленных ими документов (договора, акта приема-передачи и т.д.) можно подумать, что определенные последствия наступили. Напротив, участники притворной сделки желают, чтобы наступили определенные юридические последствия, но скрывают их.

Кроме того, у мнимых и притворных сделок разные последствия недействительности.

Если сделка признана мнимой, то права и обязанности у ее сторон не возникают (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Если стороны не исполняли данную сделку (то есть ни одна из сторон ничего не получала от другой), то двусторонняя реституция не может быть применена (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Однако она представляется возможной, если стороны исполняли сделку для вида.

О последствиях недействительности притворной сделки указано выше, и указанное не исключает применение норм о неосновательном обогащении при сбережении имущества ответчиком за счет истца, осуществившего спорные платежи.

В качестве оснований для признания сделок по перечислению лизинговых платежей в пользу третьего лица притворными заявлено об исполнении истцом обязательств по оплате арендных платежей за фактическое пользование имуществом ООО «Форсаж-М» не ответчику, а в пользу третьих лиц. При этом наличие обязательств перед этими лицами не оспаривается и на рассмотрении в суде имеется дело о взыскании арендных платежей, о чем указано выше.

Доказательства того, что в рамках арендных отношений между ответчиком и его контрагентами платежи получал истец суду не представлено.

Ответчик указывает, что исполнение истцом обязательств влечет возникновение  прав кредитора по отношению к должнику и истец при удовлетворении  требований приобретет подтвержденное судебным актом право требования, возражать против которого в рамках процедуры банкротства оснований не будет в силу обязательности исполнения судебного акта.

При этом, судом учтено, что на дату рассмотрения дела судом ни одна из процедур банкротства в отношении ответчика не введена.

Выписками по счетам истца, платежными поручениями письмами-поручениями подтверждается перечисление за ответчика третьим лицам денежных средств со счета истца, наличие денежных средств в распоряжении истца для исполнения таких обязательств.

Также, ответчик не опроверг соответствующими доказательствами наличие у истца реквизитов для оплаты в отношении платежей, по которым отсутствуют письменные поручения кроме как передача их ответчиком с устным поручением об оплате.

Какие-либо злоупотребления правами судом при оценке сделок не установлены.

Таким образом, доказательств мнимости сделок либо притворности сделок ответчиком суду не представлено. Факты перечисления и исполнения обязательств ответчика перед третьими лицами не опровергнуты. Доказательства выдачи поручений о перечислении третьим лицам в счет оплаты по обязательствам ответчика в зачет встречных требований по арендным платежам в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, доводы и требования ответчика о признании сделок по перечислению денежных средств мнимыми, притворными признаны судом несостоятельными.

При этом, судом учтено, что оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» возможно при введении в отношении должника соответствующих процедур.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Данная норма определяет два основания возникновения обязательств вследствие неосновательного обогащения: лицо приобретает имущество за счет другого лица, то есть приобретение имущества одним должно повлечь умаление имущества другого, либо лицо сберегает имущество, которое должно было утратить, в связи с тем, что вместо него утратило имущество другое лицо. Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счёт другого лица.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В ст. 1107 ГК РФ установлено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Таким образом, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в связи с перечислением истцом в адрес третьих лиц денежных средств по обязательствам ответчика.

Из представленных в материалы дела истцом доказательств, а именно писем, платежных поручений следует, что размеры оплат составляют 2 717 726 руб. 53 коп. и 3 927 190 руб. 49 коп. (с учетом объединения дел).

Какие-либо иные доказательства в опровержение расчетов истца суммы основного долга в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены.

В результате, факт приобретения (сбережения) ответчиками имущества за счет истца при отсутствии правовых оснований для такого обогащения подтверждается материалами дела в общей сумме 6 644 917 руб. 02 коп., при этом отсутствуют основания, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (ст. 1109 ГК РФ).

Ответчиком доказательств возврата денежных средств истцу в материалы дела не представлено в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что требования в сумме 6 644 917 руб. 02 коп. о взыскании основного долга – неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

Также, истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в размере 40 765 руб. 90 коп. за период с 08.10.2022 по 19.12.2022 и 50 515 руб. 50 коп. за период с 05.06.2023 по 04.08.2023 с продолжением начисления по день фактической оплаты.

Период начисления процентов определен истечением срока на возврат, согласованного в письмах (до 07.10.2022), а также истечением срока на возврат, указанный в претензии (трехдневный срок до 04.06.2023).

При этом в претензии, направленной 22.05.2023 содержится требование о возврате денежных средств в сумме  3 927 190,49 руб. в течение трех дней. Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений она получена ответчиком 01.06.2023.

В связи с чем, срок для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по сумме 3 927 190,49 руб. правомерно исчислять с учетом положений ст.ст. 191-193 ГК РФ с 06.06.2023, а не с 05.06.2023.

В соответствии с ч. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Возникновение обязанности по уплате процентов на сумму неосновательного обогащения связывается не с самим фактом ее нахождения у приобретателя (должника), а с фактом его осведомленности о неправомерности и неосновательности такого нахождения, то есть с момента предъявления требования о возврате неосновательно полученного (удерживаемого).

В соответствии частью 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В силу статьи 395 ГК РФ случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При этом, если иной размер процентов не установлен законом или договором, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки, имевшие место после 31 июля 2016 года, определяется на основании ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 3 июля 2016 года № 315-ФЗ «О внесении изменений и часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Кодексе).

Арбитражный суд, проверив представленный истцом в материалы дела расчет процентов, признал его арифметически верным.

Ответчиком контррасчет процентов не представлен.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

В связи с чем, судом был произведен расчет, согласно которому размер процентов по сумме 2 717 726, 53 руб. составил 213 434 руб. 60 коп. за период с 08.10.2022 по 25.09.2023, а по сумме 3 927 190, 49 руб. составил 113 942 руб. 32 коп. за период с 06.06.2023 по 25.09.2023.

Поскольку требования о взыскании основного долга удовлетворены судом, то на сумму основного долга подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами и указанное требование заявлено правомерно.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 213 434 руб. 60 коп. за период с 08.10.2022 по 25.09.2023, в сумме 113 942 руб. 32 коп. за период с 06.06.2023 по 25.09.2023, дальнейшее начисление процентов производить начиная с 26.09.2023 по день фактического исполнения  обязательств.

В связи с чем требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, а в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.

Судебные расходы распределены судом следующим образом.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истцом по платежному поручению от 19.12.2022 №270 уплачена государственная пошлина в размере 36 792 руб. 00 коп., по платежному поручению от 07.08.2023 №140 уплачена государственная пошлина в размере 42 889 руб. 00 коп.

По встречному иску по ходатайству ООО «Форсаж-М» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. При этом размер государственной пошлины составит 36 000 руб. 00 коп. в соответствии с оспариванием 6 сделок перечисление по письмам – п. 2 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ по 6 000 руб. 00 коп. за каждую оспариваемую сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно статье 110 АПК РФ между сторонами судебного разбирательства возникают отношения по распределению судебных расходов, которые регулируются главой 9 АПК РФ.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, в связи с тем, что исковые требования удовлетворены в полном объеме с ответчика в пользу истца, подлежит взысканию государственная пошлина в размере 57 861 руб. 00 коп.  в остальной части излишне уплаченная  государственная пошлина в сумме 21 820 руб. 00 коп. (36 792+42889=79 681) подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании выданной судом после принятия настоящего решения справки.

Государственная пошлина в размере 36 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации в связи с тем, что не была оплачена при обращении в суд.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» (303854, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 321574900023390, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 2 717 726 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2022 по 25.09.2023 в размере 213 434 руб. 60 коп., дальнейшее начисление процентов производить  начиная с 13.09.2023 по день фактического исполнения  обязательств, задолженность в размере 3 927 190 руб. 49 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2022 по 25.09.2023 в размере 424 513 руб. 15 коп., дальнейшее начисление процентов производить  начиная с 26.09.2023 по день фактического исполнения  обязательств, а также взыскать 36 792 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя.

Разъяснить, что в соответствии с ч. 3 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» (303854, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 24 473 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ-М» (303854, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                      А.Г. Кудряшова