ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-4005/2022

06 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Нестеров С.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

от истцов: 1) не явился, извещен; 2) ФИО2 – по доверенности от 18.11.2021 (посредством системы «онлайн-заседание»);

от ответчика: не явился, извещен; 

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) ФИО3 – по доверенности от 18.06.2022 (посредством системы «онлайн-заседание»);

от Компании Метарус Холдингс Лимитед: ФИО4 – по доверенности от 13.07.2022 (посредством системы «онлайн-заседание»); 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21744/2022) Компании Агравал Коммершал Корп. на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2022 об отказе в замене обеспечительных мер по делу № А21-4005/2022 (судья Генина С.В.)

по иску 1) Компании Denholm Hall Assets Limited (ФИО5 Лимитед);            2) Компании Агравал Коммершал Корп. 

к Закрытому акционерному обществу «Металлическая упаковка» 

третьи лица: 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области; 2) ФИО6 

о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа,

установил:

Компания Denholm Hall Assets Limited (ФИО5 Лимитед) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Металлическая упаковка» (далее – ответчик) о признании недействительным решения от 01.04.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Компании ФИО7 и о назначении единоличным исполнительным органом Общества ФИО6.

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Калининградской области и ФИО6 (далее – третьи лица).

Впоследствии к участию в деле  качестве соистца привлечена Компания «Агравал Коммершал корп.» (далее – Компания).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.04.2022 в рамках настоящего дела приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции осуществлять действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества. 

15.06.2022 Компания обратилась в суд первой инстанции с ходатайством о замене принятой обеспечительной меры на другую обеспечительную меру в виде приостановления действия и исполнения решения от 01.04.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества ФИО7 и о назначении единоличным исполнительным органом Общества ФИО6; запрета Инспекции осуществлять действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о ФИО6 как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества.

Определением суда от 16.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила определение от 16.06.2022 отменить, ходатайство о замене обеспечительных мер удовлетворить. По мнению подателя жалобы, принятые судом обеспечительные не меры не обеспечивают в полной мере защиту  прав истцов, тем самым, лишая последних гарантий восстановления их нарушенных прав в случае удовлетворения заявленных исковых требований, а потому должны быть заменены. 

В апелляционный суд поступил отзыв истца, в котором Компания Denholm Hall Assets Limited просила определение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, поступил отзыв Компании «Метарус Холдингс Лимитед», в которой заявитель доводы апелляционной жалобы Компании поддержал, просил определение от 16.06.2022 отменить и принять новый судебный акт. 

В судебном заседании представители Компании и Компании «Метарус Холдингс Лимитед» просили апелляционную жалобу удовлетворить, определение суда – отменить.

Представитель Компании Denholm Hall Assets Limited против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованно обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 95 АПК РФ арбитражный суд вправе по ходатайству истца или ответчика, исходя из анализа конкретных обстоятельств и в целях реального обеспечения исполнения судебного акта, заменить один вид обеспечения иска другим.

Замена одного вида обеспечения другим производится в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнения решения, либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика или иных лиц. Арбитражный суд производит замену одной обеспечительной меры другой, если заявитель обосновал причины обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, а также, если им представлены доказательства, подтверждающие его доводы.

По смыслу данной нормы при рассмотрении ходатайства стороны о замене принятой обеспечительной меры необходимо установить, затруднит ли или сделает невозможным исполнение судебного акта непринятие меры, о замене которой ходатайствует сторона.

В данном случае, рассмотрев ходатайство Компании, а также оценив приведенные в нем доводы заявителя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для замены обеспечительных мер.

Так, суд первой инстанции верно указал на то, что целью принятия спорных обеспечительных мер явилось поддержание существующего состояния отношений между сторонами (в условиях корпоративного конфликта) до принятия судебного акта по существу и гарантия осуществления нормальной предпринимательской деятельности в период рассмотрения спора, в том числе и в интересах Компании.

Отклоняя ссылки заявителя на то, что запрет на внесение записи о единоличном исполнительном органе должен быть именно на основании оспариваемого решения в отношении конкретного лица, суд первой инстанции также отметил, что  указанное означало бы возможность нивелировать судебную защиту корпоративных прав  возможностью совершении регистрационных действий об исполнительном органе на основании иных решений.

Более того, обеспечительные меры, принятые судом, направлены, в том числе на предотвращение внесения сведений в ЕГРЮЛ и в случае обращения ФИО6 в налоговый орган с оспариваемым решением.

Таким образом, суд первой инстанции с учетом соблюдения баланса интересов сторон и критериев, необходимых для разрешения данного вопроса, целей обеспечительных мер, пришел к верному выводу о недоказанности Компанией оснований для замены обеспечительных мер, а потому в удовлетворении соответствующего ходатайства отказано правомерно.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 16.06.2022 по делу №  А21-4005/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С. А. Нестеров