Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь   

           10.03.2023 года                                                                            Дело № А50-28008/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 02.03.2023 года. Полный текст решения изготовлен 10.03.2023 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Уралкомп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1, ФИО2, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), отделения судебных приставов по г. Краснокамску Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества  с ограниченной  ответственностью Частная охранная организация «Цитадель-Плюс» (ИНН 

<

***>) о взыскании   503 205 руб. 86 коп.,  при участии представителя истца ФИО3, действующей  по  доверенности от 09.01.2020 года, ответчика ФИО2, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Уралкомп» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением  (с учетом уточнения  требований  в ходатайстве  от 20.02.2023 года) о привлечении ФИО1 (далее – ответчик 1), ФИО2 (далее – ответчик 2) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества  с ограниченной  ответственностью Частная охранная организация «Цитадель-Плюс» (ИНН 

<

***>). Истец просит взыскать  с ответчиков солидарно  440  098 руб. 35 коп.,  в  том   числе  211 529 руб. 15 коп.  (долг по решению по делу №  А50-1825/2019) и 228 569 руб.20 коп.  (долг  по   решению   по делу № А50-1807/2019), а  также с ответчика 63 107 руб. 51 коп.,  в том числе 50 533 руб. 29 коп. (долг по  решению по делу №  А50-1825/2019) и 12 574 руб. 22 коп. (долг  по   решению   по делу № А50-1807/2019). Расходы по уплате государственной пошлины и почтовые расходы истец просит  взыскать с  ответчиков солидарно.

Дело поступило из Дзержинского районного суда г. Перми на основании определения, вынесенного 10.10.2022 года по делу № 2-2614/2022.

Требования заявлены в связи с наличием у общества  с ограниченной  ответственностью Частная охранная организация «Цитадель-Плюс» (далее – общество) установленной решениями Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2019 года по делу №А50-1825/2019 и от 28.05.2019 года по делу №А50-1807/2019 задолженности перед истцом и прекращением деятельности  общества 03.07.2020 года в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Требования предъявлены к ответчикам, являвшимися учредителями и руководителями  общества.

Требования истца основаны на статьях 53, 53.1,  399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  статье   3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). 

Истец считает, что ответчики действовали недобросовестно, зная  о наличии долга общества перед истцом,  допустили  исключение общества из ЕГРЮЛ,  не предприняли меры ни к уплате  долга, ни к  обращению  в суд  с заявлением о признании общества банкротом. В обоснование размера  требований истец ссылается на  вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края по делам № А50-1825/2019 и  № А50-1807/2019, согласно которым  в пользу  истца с общества взыскана  задолженность по арендной  плате  и коммунальным услугам за период  с 01.11.2017 по 30.11.2018 и задолженность по  коммунальным  услугам  за период с 01.01.2017 по 12.03.2019.        

Ответчик 1 позицию по заявленным исковым  требованиям делу не изложил, отзыв не представил.

Ответчик 2 с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве от 16.12.2022 года,  в дополнительном  отзыве  от 20.02.2023 года.  Ответчик заявил о пропуске истцом  срока исковой  давности, указал   на  отсутствие  недобросовестных  действий, на отсутствие  реального долга  общества перед истцом  на дату  продажи  его доли  в обществе  ответчику 1 и прекращения его полномочий в качестве  директора общества.  В подтверждение позиции ответчик  2 ссылается  на имеющиеся в деле  доказательства, опровергающие наличие спорного долга. в тои числе на подписанный  двумя сторонами акт сверки взаимных расчетов за период  с  01.05.2018 по 30.11.2018, согласно которому был долг истца перед  обществом 1 022 793 руб. 86 коп., на переписку  об  уменьшении  арендуемых площадей  с 10.07.2018 года до 65,6 кв.м,  на  уплату  долга  за общество   в мае-июле 2018 года обществом  с ограниченной ответственностью «Арсенал-Регион», на  устранение  за свой счет последствий затопления арендованных  помещений,  оказание  ответчиком истцу встречного исполнения (услуг  по  сопровождению).                  

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю позицию по делу изложила в отзыве, поступившем в суд 01.12.2022 года.

Отделение судебных приставов по г. Краснокамску Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю позицию по делу не изложило. отзыв не представило.

Как следует из материалов дела, общество ограниченной ответственностью ««Цитадель-Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2010 и исключено из ЕГРЮЛ 03.07.2020 года по решению налогового органа  в связи с  наличием  сведений, в отношении которых  внесена запись  о недостоверности.  Единственным  учредителем  и директором  общества до 20.12.2018 являлся  ответчик 2,  позднее  -   ответчик 1. 

Решением Арбитражного суда Пермского края по делам № А50-1825/2019 от  03.06.2019 года с общества в пользу истца  взыскана арендная плата 239 715 руб. 72 коп., проценты  15 718 руб. 72 коп.  Решением  Арбитражного  суда   Пермского края по делу  № А50-1807/2019 от 28.05.2019 года с  общества в пользу истца взыскана  задолженность за содержание и ремонт  общего  имущества многоквартирного дома  и задолженность   по  коммунальным  услугам  233 860 руб. 51 коп.

Соответствующие исполнительные листы  были предъявлен  в отдел  судебных  приставов, 05.05.2021 года судебный пристав-исполнитель отделения судебных приставов по г. Краснокамску Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю  прекратил  сводное исполнительное производство  № 77401/19/59024-ИП в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ.  В связи  с оставшимся долгом общества  перед истцом  последний  предъявил  рассматриваемое требование к ответчикам. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 56  ГК РФ  учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В  силу  пункта 3.1 статьи 3 Закон об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда)   обусловлено    тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями этих лиц.

На основании частей 1,  2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее -  АПК РФ)  судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В подтверждение недобросовестного поведения ответчиков  истец ссылается на его бездействие  в виде  непринятия мер   по исполнению  судебного  акта, по  обращению  в суд  с заявлением о признании общества банкротом.  Однако ответчик 2 указывает  на отсутствие оснований для  признания  общества несостоятельным, так как  фактически долга  общества перед истцом не было.

 

В поступивших  из  налогового  органа сведениях  указано  на наличие у общества в спорный  период времени  (с 01.01.2017 года)  четырех   открытых расчетных счетов (АКБ «Авангард (ПАО),  АО «Экспобанк»,  АО КБ «Уральский финансовый дом», ПАО «Сбербанк России»).  По сведениям  из банков операции по счетам в запрошенный  период (с 01.01.2020 года) не осуществлялись.  

По мнению  суда,   имеющиеся  в деле  доказательства  не позволяют сделать  вывод о  наличии  неразумных  действий как ответчика 1, так и ответчика 2, в результате которых  не были исполнены  указанные  выше решения арбитражного суда.  Суд полагает, что  представленные в дело переписка  сторон по аренде, по затоплению помещений, справки и о стоимости  выполненных работ,  подписанные двумя сторонами акт сверки, договоры аренды с актами о возращении  помещений,  договор сопровождения свидетельствуют  о наличии  в спорный  период времени  встречных обязательства между сторонами. Наличие решений суда  о взыскании долга, на которые  ссылается  истец,  само по себе не  исключает возможность принять  перечисленные  выше  доказательства.  Достаточные доказательства, подтверждающие  виновное уклонение  ответчиков  от исполнения каких-либо  обязательств в деле  отсутствуют.  

Доводы  истца о невозможности  принятия в качестве надлежащих   доказательств подписанного истцом акта сверки взаимных расчетов за период  с  01.05.2018 по 30.11.2018 по которому  долг истца перед  обществом составляет 1 022 793 руб. 86 коп.,   акта приема-передачи нежилого помещения от 10.07.2018 года об уменьшении арендуемых обществом  площадей до 65.6 кв.м в связи с  отсутствием  подлинных    экземпляров  суд проверил, но не принял с  учетом имеющихся в  деле иных  документов  истца, подписанных  этим же  руководителем  с приложением этой же печати, с учетом отсутствия  заявления истца  о проведении экспертизы и  о фальсификации  доказательств.    

Довод истца о  недобросовестности  ответчика 1 со ссылками  на   сведения  из ЕГРЮЛ  в отношении   обществ с ограниченной ответственностью «Крокус-С»,  «Смарт»,  «РЭД СТАР», согласно которым  единственным учредителем и директором которых являлся ответчик 1 и которые  тоже исключены  из ЕГРЮЛ как не действующие суд не принял, поскольку  эти обстоятельства не означают сами по себе  не подтверждают  неразумное поведение  ответчика 1 в отношениях с истцом.                

Довод  ответчика о пропуске  срока исковой  давности суд проверил, но не принял, как ошибочный. В силу пункта 1 стати  196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Как указано ранее,  общество  исключено из ЕГРЮЛ 03.07.2020 года, в суд истец обратился  20.05.2022, то есть  в пределах  срока исковой давности.  Однако с учетом  ранее изложенных  выводов  ошибочный  довод  ответчика не влияет на результат  рассмотрения спора.      

На  основании вышеизложенного  требования  истца  не  подлежат удовлетворению.   

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи  333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина  за рассмотрение  требований истца составляет 13 064 руб. 00 коп. При обращении с рассматриваемым исковым  заявлением в суд общей юрисдикции истец  по платежному поручению № 216 от 17.05.2022 года  уплатил государственную   пошлину  8 232 руб.00 коп. С учетом итогов рассмотрения дела расходы по уплате  государственной пошлины относятся на  истца, поэтому с истца в доход федерального  бюджета следует взыскать  недоплаченную  государственную  пошлину  4 832 руб. 00 коп.  

 

  Руководствуясь статьями 110, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края   

 

Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении  исковых требований.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралкомп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 4 832 (Четыре тысячи восемьсот тридцать два) руб. 00 коп.   

 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

   Судья                                                                                                         О. В. Вшивкова