﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117896/2018

15 августа 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 августа 2019 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Тутаевым

при участии:  

от истца: М.И. Карпов, представитель Л.В. Политова по доверенности от 09.04.2019 г.

от ответчика: представители М.С. Шильникова и М.С. Клипикова по доверенностям от 10.04.2018 и 14.02.2019 г. соответственно

от 3-го лица: В.И. Полевов, представитель И.А. Шакуренко по доверенности от 18.06.2018 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18467/2019, 13АП-18469/2019) М.И. Карпова и ООО «СпецПромПроект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 г. по делу № А56-117896/2018 (судья Е.Е. Бойкова), принятое

по иску М.И. Карпова

к ООО «СпецПромПроект»

3-е лицо: В.И. Полевов 

 

о взыскании действительной стоимости доли 

 

установил:

Карпов Михаил Иванович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецПромПроект» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 11134 164 руб. 22 коп. 

В ходе рассмотрения спора – определением от 19.02.2019 г. – к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Полевов Виктор Иванович (по его ходатайству), а стороны по делу (истец и ответчик) обратились в суд с ходатайствами об утверждении заключенного между ними мирового соглашения.

Решением от 22.05.2019 г. судом отказано как в удовлетворении ходатайства об утверждении заключенного между истцом и ответчиком мирового соглашения, так и в удовлетворении иска.

Данное решение обжаловано истцом и ответчиком в апелляционном порядке, в  жалобе их податели просят решение отменить и (с учетом последующего уточнения требований своих жалобы согласно представленным дополнительным пояснениям) принять по делу новый судебный акт об утверждении мирового соглашения (истец – мирового соглашения от 12.02.2019 г., ответчик – соглашения от 07.08.2019 г.), мотивируя жалобу нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неправильным определением имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств, а также несоответствием изложенных в решении выводов фактическим обстоятельствам дела; в этой связи судом, по мнению подателей жалобы, проигнорированы позиции высших судебных инстанций, нарушен порядок рассмотрения дела (применительно к стадиям процесса – смешаны процедуры рассмотрения ходатайства об утверждении мирового соглашения и исковых требований по существу – вынесения решения, что лишило стороны возможности в полном объеме реализовать принадлежащие им процессуальные права), нарушено равенство участвующих в деле лиц – путем предоставления преимущества (процессуальных привилегий) третьему лицу по делу - В.И.Полевову при изначальном отказе судом в его привлечении к участию в деле (т.е. при противоречии принятых судебных актов).

Также, как ссылаются податели жалобы представленное ими заключение специалиста по вопросу определения действительной стоимости доли кем-либо ( в т.ч. 3-м лицом) не опровергнуто (не оспорено); основания для назначения по делу судебной экспертизы, как и для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствовали, равно как является неподтвержденным и вывод о наличии у Общества признаков банкротства, а отказ в иске повлек нарушение обусловленных корпоративным законодательством прав истца и привел к ограничению его прав на судебную защиту при злоупотреблении правом со стороны третьего лица, выраженного в воспрепятствовании деятельности ответчика.

В заседании апелляционного суда истец и ответчик поддержали доводы своих жалоб (с учетом дополнительных пояснений к ним), третье лицо возражало против их удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд установил, что отказывая в утверждении мирового соглашения по настоящему делу, суд первой инстанции руководствовался следующим:

В силу статей 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; в то же время, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ). 

При этом, по своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса РФ); вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом; таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства, а при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также с целью соблюдения прав и законных интересов других лиц. 

Также как отметил суд, согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в пункте 14 постановления от 18.07.2014 г. № 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ), и в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ). 

Кроме того, как разъяснил Президиум Верховного Суда РФ в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 г., согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ), а в силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в случае же несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

При этом, согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, а злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьи 10 Гражданского кодекса РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ; таким образом, суд, рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, должен исключить возможность утверждения такого соглашения, которое заключено при злоупотреблении, при котором может идти речь о ничтожности сделки. 

В этой связи суд сослался на то, что как следует из положений пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса РФ и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества, а положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

Также из пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, а как указано в пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, а также в разъяснениях, изложенных в пунктах 13 и 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. 

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.09.2013 г. № 3744/13, расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, без включения в эту стоимость НДС, а из толкования вышеприведенных норм права следует вывод, что при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, при том, что пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 г. № 84н, установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации; в соответствии с пунктами 5 – 7 Порядка № 84н принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций; принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества; стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, а активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. 

Следовательно, по мнению суда, для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату; таким образом, действительная стоимость определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. 

В данном случае, судом установлено, что в соответствии с пунктом 3 мирового соглашения истец и ответчик согласовали размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате М.И. Карпову, в сумме 19 500 000 руб., которая определена сторонами на основании заключения специалиста ООО «Центр независимой экспертизы «Аспект» от 17.02.2019 г., согласно которому рыночная стоимость доли в размере 95 % в уставном капитале Общества по состоянию на 05.06.2017 (дата выхода Карпова М.И. из Общества) составила 20469 474 руб. 

Однако указанные выводы оспорены третьим лицом, в этой связи суд вынес на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества Общества и действительной стоимости доли М.И. Карпова, однако ни стороны, ни третье лицо не посчитали целесообразным назначение судебной экспертизы, ввиду чего данный вопрос снят судом с обсуждения. 

Однако, по мнению суда, даже если принять во внимание, что данные, приведенные в заключении ООО «Центр независимой экспертизы «Аспект», достоверные, и отражают действительную картину финансового состояния Общества по состоянию на 05.06.2017 г., то на момент рассмотрения дела по существу отсутствуют достаточные основания полагать, что после расчета с М.И.Карповым по представленному суду мировому соглашению, у организации сохранятся необходимые для расчета с М.И. Полевовым активы; в связи с этим, как указал суд, из заключения указанного специалиста видно, что рыночная стоимость доли в размере 100 % в уставном капитале Общества по состоянию на 05.06.2017 г. составляет 21 546 815 руб., а согласно расшифровке статей баланса по состоянию на 31.05.2017 г., в строке 1520 бухгалтерского баланса отражена задолженность перед В.И. Полевовым в размере 5 834 500 руб.; вместе с тем, на сегодняшний день, перед третьи лицом у Общества имеется задолженность, не отраженная в строке 1520, а именно 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя по делу № А56-76040/2015, а также 1 935 468 руб. 73 коп., взысканных на основании постановления апелляционного суда от 31.05.2018 г. по делу № А56-109059/2017, которая состоит из 1 903 840 руб. 13 коп. процентов, начисленных за период с 24.09.2015 по 19.03.2018 г., и 31 628 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины, а кроме того - указанным судебным актом присуждены проценты за пользование чужими денежными средствами с 20.03.2018 г. по день фактической оплаты задолженности, и их размер на дату рассмотрения дела (21.05.2019 г.), составляет (исходя из суммы основного долга 5 850 000 руб.) 513 718 руб. 15 коп. 

Таким образом, даже если предположить, что полный расчет с третьим лицом произошел бы к дате рассмотрения ходатайства об утверждении мирового соглашения, то есть после данной выплаты в Обществе осталось бы 18 997 628 руб. 12 коп.; в то же время, согласно представленному для утверждению мировому соглашению, М.И. Карпову предлагается выплатить 19 500 000 руб., в результате чего в Обществе останется задолженность в размере 502 371 руб. 88 коп.; в этой связи, в результате проверки соотношения чистых активов Общества к существующим непогашенным обязательствам перед кредитором, утверждение мирового соглашения в представленной сторонами редакции, как признал суд, невозможно, поскольку указанная сделка заключена при злоупотреблении правом, нарушает права третьего лица – бывшего участника Общества В.И. Полевова, которому более трех лет с даты выхода (17.06.2015 г.) не производится выплата действительной стоимости его доли. 

С учетом этого, суд полагал несостоятельным довод ответчика о том, что на дату выхода М.И. Карпова из Общества перед В.И. Полевовым существовала задолженность лишь в размере 5 834 500 руб., поскольку данный вывод имел бы значение только в случае выплаты М.И. Карпову его доли в 2017 году в сроки, предусмотренные Уставом; в свою очередь, коль скоро расчеты с М.И. Карповым до настоящего времени не произведены, Общество обязано руководствоваться нормами пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которым не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. 

Тем не менее, вопреки прямо установленному действующим законодательством запрету, на утверждение суду представлено мировое соглашение о выплате М.И. Карпову 19 500 000 руб., что свидетельствует о наличии в действиях сторон недобросовестности и попытке вывода большей части активов Общества посредством заключения сторонами мирового соглашения, для последующей невозможности произведения расчета с третьим лицом, как принял суд также во внимание и то обстоятельство, что в ходе исполнительных производств, возбужденных на основании судебных актов по делам № А56-76040/2015 и № А56-109059/2017, на расчетные счета Общества и его имущество наложены аресты, в настоящее время рассматривается вопрос об обращении взыскания на его имущество; в то же время, Общество не привело аргументированных доводов о том, каким образом, при отсутствии свободных активов, ответчик планирует рассчитаться с истцом в случае утверждения судом мирового соглашения, при том, что если такие активы действительно существуют, Обществу ничего не препятствует произвести окончательный расчет с третьим лицом, задолженность перед которым существенно ниже. 

В этой связи суд сослался на разъяснения, приведенные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в силу которых, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации; по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное; если же будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). 

При таких обстоятельствах, ввиду того, что выплата М.И. Карпову действительной стоимости доли в размере 19 500 000 руб. в настоящее время невозможна, так как противоречит требованиям Закона № 14-ФЗ, и неизбежно приведет к несостоятельности юридического лица, суд признал отсутствующими основания для утверждения заключенного между сторонами мирового соглашения и удовлетворения иска.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате подробного исследования и анализа обстоятельств дела и доводов (возражений) участвующих в деле лиц, исходя в частности из того, что изначально не усмотрев наличие оснований для привлечения третьего лица, впоследствие – с учетом представленного сторонами мирового соглашения - суд признал его подлежащим привлечению к участию в деле для оценки – в силу изложенных выше процессуальных норм – того факта, затрагивает (нарушает) ли условия мирового соглашения права и законные интересы других лиц (в данном случае – третьего лица), в связи с чем у суда не имелось препятствий и для оценки исковых требований по существу (ввиду отказа в утверждении мирового соглашения) с учетом опять же оценки действий истца и ответчика (подачи иска) на предмет наличия на их стороне злоупотребления правом – действий, осуществляемых исключительно во вред иным лицам – третьему лицу. 

В этой связи апелляционный суд полагает, что каких-либо процессуальных нарушений со стороны суда первой инстанции, как относящихся к безусловным основаниям для отмены судебного акта, так и повлекших принятие неправильного по существу решения, не допущено, поскольку вопрос о привлечении к участию иных лиц (третьих лиц) разрешается судом применительно к каждой конкретной стадии процесса, в связи с чем изначальный отказ суда в привлечении В.И.Полевова к участию в деле с последующим его привлечением каких-либо противоречий не содержит, а процессуальные нормы не содержат в императивной форме запрета на вынесение арбитражным судом судебного акта, содержащего одновременно выводы применительно и к наличию оснований для отказа в удовлетворении мирового соглашения, и к оценке иска исходя из существа (предмета) спора, при том, что податели жалобы не обосновали (не доказали), что вынесение судебного акта одновременно по этим двум вопросам препятствовало реализации им каких-либо процессуальных прав (ограничило их право на судебную защиту), а равно как отмечает апелляционный суд и не отвечающее в полной мере принципу добросовестности поведение подателей жалобы, которые оспаривая отказ в иске, фактически сводят свои доводы к отсутствию оснований для отказа в утверждении мирового соглашения между ними, заявляя в жалобах (дополнительных письменных пояснениях к ним) об утверждении такого мирвоого соглашения, при том - каждый в своей редакции (истец просил утвердить мировое соглашение от 12.02.2019 г. – с согласованной в нем суммой обязательств ответчика (действительной стоимостью доли истца) в размере 19 500 000 руб., т.е. соглашение, представленное в суде первой инстанции, а ответчик – соглашение от 07.08.2019 г. с суммой 11 134 164 руб. 22 коп.), с учетом чего (несогласованности позиций сторон) апелляционный суд не усмотрел оснований для разрешения вопроса об утверждении мирового соглашения на данной стадии процесса, полагая также обоснованными и соответствующие выводы суда первой инстанции (как в отношении отказа в утверждении мирового соглашения, так и отказа в иске).

В этой связи, суд совершенно правильно учел соответствующие доводы (возражения) третьего лица, согласно пояснениям которого, он с даты основания Общества и по 22.06.2015 г. являлся его участником с долей в размере 50 %; 17.06.2015 г. он подал заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017 г. по делу № А56-76040/2015, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2017 и от 09.10.2017 г., соответственно, с Общества в пользу В.И.Полевова взыскано 9 000 000 руб. действительной стоимости доли, а затем, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-109059/2017 с Общества в пользу В.И. Полевова взыскано 1 903 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

При этом, до настоящего времени Общество выплатило В.И. Полевову лишь часть задолженности, установленной судебными актами по указанным арбитражным делам – в размере 3 150 000 руб., а на дату рассмотрения настоящего дела, задолженность перед В.И. Полевовым составляет около 8000000 руб.; решения по делам № А56-76040/2015 и № А56-109059/2017 ответчиком не исполнены в полном объеме в течение более двух лет; в этой связи, как сослалось третье лицо и сторонами надлежаще (мотивированно, документально) не оспорено (не опровергнуто), для уклонения от расчетов с В.И.Полевовым М.И. Карпов продал 5 % доли Общества иному лицу –  А.С.Арсеньевой, а затем 05.06.2017 г. вышел из состава участников Общества и в счет стоимости своей доли (95 %) заключил с ним Соглашение об отступном, в соответствии с которым к М.И. Карпову перешли в собственность все активы, принадлежащие Обществу; однако, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2017 г. по делу № А56-68094/2017, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2018 и от 20.08.2018 г., соответственно, признано ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ соглашение об отступном от 08.06.2017 г. № 1, заключенное между Обществом и М.И. Карповым, и применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции в виде обязания М.И. Карпова возвратить в собственность Общества недвижимое имущество. 

Таким образом, учитывая, что Общество перед В.И. Полевым имеет значительную задолженность, установленную судебными актами по делам № А56-76040/2015 и № А56-109059/2017, длительное время не исполняет свои обязательства по ее выплате, третье лицо полагало, что заключение по настоящему делу мирового соглашения (а равно как и предъявление настоящего иска в целом) направлено исключительно на уход от выплаты денежных средств бывшему участнику Общества, с чем согласился и суд первой инстанции, и что всецело поддерживает и апелляционный суд, исходя из факта длительного неисполнения Обществом своих обязательств перед третьим лицом, а также установленной как ранее – в частности – в рамках дела № А56-68094/2017 – недобросовестности как Общества, так и М.И. Карпова (злоупотребления правом с их стороны), который при этом – согласно его пояснениям, данным в заседании апелляционного суда - до 2017 г. занимал должность единоличного исполнительного органа Общества, т.е. от чьей воли зависело исполнение обязательств перед В.И. Полевым, в т.ч. согласно судебным актам по делам № А56-76040/2015 и № А56-109059/2017.

При таких обстоятельствах - по совокупности изложенного, апелляционный суд признает, что как подача настоящего иска, так и подача сторонами в ходе его рассмотрения ходатайства об утверждении мирового соглашения направлено не на защиту прав истца, а на причинение вреда третьему лицу – получение формального судебного акта с целью преимущественного (в нарушение очередности возникновения) погашения требований истца перед третьим лицом с ущемлением тем самым прав и законных интересов последнего, что в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным (достаточным) основанием для как отказа в утверждении мирового соглашения, так и для отказа в иске, при том, что доводы истца (Общества) о наличии, в свою очередь, злоупотребления правом со стороны третьего лица носят голословный (надуманный) характер и не относятся к предмету настоящего спора (совершение им действий по реализации права на получение действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества, в т.ч. обращение в суд, а равно как и действий, связанных с принудительным исполнением соответствующих судебных актов предусмотрено законодательством (является правомерным поведением) и не может свидетельствовать о его недобросовестности).

При этом суд полагает, что отказ и в утверждении мирового соглашения, и в удовлетворении иска, права (в т.ч. право на судебную защиту) и законные интересы истца не нарушает, поскольку при отсутствии у Общества возражений по наличию обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли и разногласий между ними по оценке стоимости этой доли (о чем свидетельствуют и их действия по согласование ими условий мировых соглашений в рамках настоящего дела) – стороны могут урегулировать свой спор во внесудебном порядке (Общество может выплатить денежные средства истцу без обращения последнего в суд), но опять же - с учетом необходимости учета прав третьего лица, при том, что иное – выплата средств в обход исполнения обязательств перед В.И. Полевым - опять же может повлечь принятие последним мер для защиты своих прав, в т.ч. в судебном порядке.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 г. по делу № А56-117896/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы М.И. Карпова и ООО «СпецПромПроект» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

В.В. Черемошкина