АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3969/23 

Екатеринбург

08 августа 2023 г.

 

Дело № А07-24194/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Тороповой М. В., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК Алюстрой» (далее – общество «ПК Алюстрой») на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу А07-24194/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Дом Электрики» – ФИО1 (доверенность от 01.04.2021 № 8).

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «БашЭлектроСтройМонтаж» (далее – общество НПП «БашЭлектроСтройМонтаж») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «ПК Алюстрой» о взыскании убытков по договору № 2-21 от 01.03.2021 г. в размере 649 664 руб., неустойки за период с 21.04.2021 г. по 25.05.2021 г. в размере 6 781 руб. 97 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Общество «ПК Алюстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к обществу НПП «БашЭлектроСтройМонтаж» о взыскании задолженности по договору № 2-21 от 01.03.2021 в размере 400 676 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением суда от 08.11.2021 встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены полностью. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым решением, общество «ПК Алюстрой» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

До начала судебного разбирательства от общества с ограниченной ответственностью «Дом Электрики» (далее – общество «Дом Электрики») поступило заявление о процессуальном правопреемстве в отношении общества НПП «БашЭлектроСтройМонтаж», ссылаясь на заключение договора цессии № 2 от 16.01.2023, по условиям которого истец уступил, а третье лицо приняло право требования с ответчика общей суммы в размере 812 574 руб. 97 коп. (пункт 1.1. договора цессии).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 заявление общества «Дом Электрики» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Апелляционным судом произвести замена стороны истца по делу № А07-24194/2021 с общества НПП «БашЭлектроСтройМонтаж» на его правопреемника - общество с «Дом Электрики».

Не согласившись с указанным судебным актом, общество «ПК Алюстрой» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. Просит прекратить производство по делу в связи с ликвидацией общества НПП «БашЭлектроСтройМонтаж». Заявитель ссылается на то, что передача прав и обязанностей по договору, заключенному между истцом и ответчиком, возможна только с письменного согласия другой стороны, которое получено не было. Кассатор обращает внимание, что договор уступки права требования датирован 16.01.2023, в то время как общество НПП «БашЭлектроСтройМонтаж» было ликвидировано 08.02.2023, в связи с чем у ответчика имеются сомнения в законности сделки по уступке ввиду отсутствия ее в ликвидационной балансе. Полагает, что судом необоснованно отказано в истребовании у налогового органа расширенного ликвидационного баланса, годового баланса за 2022 год, промежуточного ликвидационного баланса, книги покупок и продаж с отражением сделки по переуступке. Отмечает, что представителем общества НПП «БашЭлектроСтройМонтаж» и общества «Дом электрики» является одно и то же лицо, что косвенно свидетельствует о том, что указанные лица являются аффилированными и имеют заинтересованность в заключении незаконной сделки.       

В отзыве на кассационную жалобу общество «Дом Электрики» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор уступки прав (цессии) соответствует требованиям, предъявляемым законом к данному виду договора (статьи 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку обязательство, по которому уступлено право требования, определено, сторонами согласован предмет обязательства, его размер и основания возникновения. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии действительного права, переданного по договору уступки права требования. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Из общего смысла данной нормы следует, что основанием правопреемства является переход к другим лицам материальных прав и обязанностей, по поводу которых состоялся судебный акт. Такой переход возможен в случае смерти гражданина, бывшего стороной по делу, прекращения существования юридического лица в форме реорганизации, при уступке права требования, переводе долга.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Основанием процессуального правопреемства при наличии заключенных сделок по уступке требования и о переводе долга являются сами эти сделки безотносительно к юридической действительности основного обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2016 № 16-КГ16-3). 

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть когда правопреемник очевиден как лицо, обладающее правами и обязанностями в правоотношении с другими лицами и участие которого в этом отношении абсолютно исключает участие его правопредшественника. 

При рассмотрении материалов дела судами установлено, что договор об уступке права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника. 

Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности, либо незаключенности договора цессии № 2 от 16.01.2023, судами не установлено. 

Вопреки доводам ответчика, право требования основано на решении суда. При этом доказательств исполнения решения суда ответчиком в материалы дела не представлено. 

Напротив, материалами дела подтверждается, что правопреемство истца произошло в материальном правоотношении, в связи с чем, вывод суда о наличии оснований для установления правопреемства в процессуальном правоотношении является верным. 

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что правопреемство состоялось 16.01.2023, то есть после принятия обжалуемого судебного акта, на стадии апелляционного обжалования судебного акта, вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований, предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для замены истца по настоящему делу, следует признать правильным.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену истца – общества НПП «БашЭлектроСтройМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника - общество «Дом Электрики» (ОГРН 

<

***>).

Довод заявителя жалобы об отсутствии письменного согласия со стороны ответчика на передачу прав и обязанностей, судом округа отклоняется как не основанный на нормах права. При этом ответчиком не указано, каким образом оспариваемый договор об уступке права нарушает его права и законные интересы. 

Доводы заявителя относительно наличия у него сомнений в законности сделки по уступке, судом кассационной инстанции отклоняются по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления. 

Ссылка кассатора на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в истребовании у налогового органа расширенного ликвидационного баланса, годового баланса за 2022 год, промежуточного ликвидационного баланса, книги покупок и продаж с отражением сделки по переуступке, судом округа во внимание не принимается, поскольку указанные ответчиком обстоятельства не входят в предмет доказывания по вопросу о процессуальном правопреемстве. 

Указание заявителя о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией общества НПП «БашЭлектроСтройМонтаж», судом кассационной внимание признано несостоятельным, поскольку первоначальный истец ликвидирован после даты вынесения решения судом первой инстанции, что не является основанием для прекращения производства по делу. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного определение апелляционного суда отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве, излишне уплаченная заявителем при подаче кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит возвращению заявителю из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Возвратить обществу «ПК Алюстрой из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб., излишне перечисленную по платежному поручению от 12.05.2023 № 48.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу А07-24194/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК Алюстрой» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПК Алюстрой из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб., излишне перечисленную по платежному поручению от 12.05.2023 № 48.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Столяров 

 

Судьи                                                                          М.В. Торопова 

 

                                                                                      И.А. Краснобаева