497/2023-36872(4) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6748/2023

г. Челябинск

29 мая 2023 года

Дело № А47-2353/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Камаева А.Х.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда  Оренбургской области от 10.04.2023 по делу № А47-2353/2023.  

В судебном заседании приняли участие представители:  

ФИО4 – ФИО2 (паспорт,  доверенность от 14.02.2023, срок действия 5 лет, диплом),  

общества с ограниченной ответственностью «Палимовское плюс» -  ФИО3 – по доверенности от 10.01.2023 сроком по 31.12.2024  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание  не явились.  

С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле и в  соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом  апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.  

Общество с ограниченной ответственностью «Палимовское Плюс» (далее  – истец, ООО «Палимовское Плюс», ОГРН 

<

***>) обратилось в  Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Палимовское» (далее – ответчик, ООО  «Палимовское», ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 521 333 руб.,  составляющих:  

- 386 333 руб. задолженность по договору аренды земельного участка   № б/н от 21.06.2019 за период с 21.06.2019 по 31.12.2019;  

- 610 000 руб. задолженность по договору аренды земельного участка   № б/н от 09.01.2020 за период с 09.01.2020 по 09.11.2020;  

- 671 000 руб. задолженность по договору аренды земельного участка 

 № б/н от 10.11.2020 за период с 10.11.2020 по 09.10.2021;  

- 671 000 руб. задолженность по договору аренды земельного участка  № б/н от 10.10.2021 за период с 10.10.2021 по 09.09.2022; - 183 000 руб. задолженность по договору аренды земельного участка 

 № б/н от 10.09.2022 за период с 10.09.2022 по 09.08.2023 (с учетом принятого  судом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ, л.д. 58).  

03.04.2023 от ФИО4 (далее – ФИО4)  поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора на стороне ответчика (л.д. 62).  

Определением суда от 10.04.2023 (резолютивная часть от 03.04.2023) в  удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  отказано (л.д. 72-74).  

С вынесенным определением не согласилась ФИО4 (далее -  податель жалобы, апеллянт), обжаловала его в апелляционном порядке. В  апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу  новый судебный акт о привлечении ФИО4 к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора.  

В апелляционной жалобе ее податель указывает, в соответствии со  сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц,  ФИО4 является участником ООО «Палимовское» с долей 49%, а  также является главным бухгалтером указанного общества.  

Апеллянт с выводами суда о том, что предметом спора является  взыскание задолженности по договорам аренды, заключенных между истом и  ответчиком, требования истца не затрагивают на прямую прав и обязанностей  участника ООО «Палимовское», главного бухгалтера – ФИО4, не  согласен, поскольку согласно Уставу общества, предусмотрено право  участников извлекать прибыль, а если допустить злоупотребление директором  ООО «Палимовское» своими полномочиями, заключать самостоятельно  договоры аренды на участки, которыми общество не пользуется, в том числе по  необоснованной цене, то ФИО4, как участник может лишиться  возможности получать дивиденды, поскольку такими действиями директор  формирует задолженность ООО «Палимовское», а в последствии эти долги  могут быть возложены на участников общества в порядке возмещения убытков  или возложения на них субсидиарной ответственности, как ответственных лиц  за действие общества.  

Податель жалобы также указывает, что директор ООО «Палимовское»  ФИО5, является участником Общества, между участниками которого  имеется корпоративный конфликт, что подтверждается судебным  разбирательством по делу № А47-2132/2023. Апеллянт также обращает  внимание суда на то, что участник ООО «Палимовское плюс» ФИО6  является родным братом директору и участнику ООО «Палимовское»  ФИО5, соответственно имеется конфликт интересов и  

заинтересованность участников данных правоотношений. В трудовом договоре  ООО «Палимовское» с директором ФИО5 прописан пункт о том, что  директор имеет право заключать сделки только с согласия всех учредителей  Общества, вместе с тем договоры аренды, которые указаны в исковых  требованиях ООО «Палимовское плюс» не согласованы решениями общего  собрания участников Общества, собраний с обсуждением вопросов о  заключении подобного договора не проводилось и протокола не  подписывалось.  

От ООО «Палимовское плюс» поступил отзыв на апелляционную жалобу,  в котором истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит  оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.  

От ФИО4 во исполнение определения суда от 10.05.2023  поступило ходатайство о приобщении доказательства направления  

ООО «Палимовское Плюс», ООО «Палимовское» копий апелляционной  жалобы и документов, которые у них отсутствуют. Документы приобщены к  материалам дела.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК  РФ.  

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела судом первой  инстанции, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о  вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора.  

В обоснование заявленного ходатайства ФИО4 ссылается на то,  что в соответствии со сведениями из Единого государственного реестра  юридических лиц ФИО4 является участником ООО «Палимовское» с  долей 49%, а также его главным бухгалтером. ФИО4, в силу своих  полномочий главного бухгалтера сообщает о том, что данная задолженность не  отражена в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Палимовское».  ФИО4 как участнику общества данные договоры представлены не  были, в связи с чем у заявителя возникают сомнения в их заключенности и  действительности. В целях недопущения злоупотреблений сторон и  представления всех необходимых доказательств по делу и раскрытия всех  обстоятельств, учитывая возможную заинтересованность, ФИО4  считает необходимым привлечь ее к участив в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчика, поскольку она  является участником и главным бухгалтером общества с ограниченной  ответственностью «Палимовское», и обязанности, возложенные судебным  актом на ответчика, впоследствии могут породить обязательства и  ответственность ФИО4  

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции не  усмотрел необходимости привлечения ФИО4 к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования  относительно предмета спора, поскольку судебный акт, принятый по  

рассматриваемому предмету спора, не будет затрагивать права и законные  интересы заявителя.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд  апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены  судебного акта в силу следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо  вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим  Кодексом.  

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в  дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым  заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если  этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению  к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по  ходатайству стороны или по инициативе суда.  

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к  участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится  определение (часть 3 статьи 51 АПК РФ).  

Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство (часть  3.1 статьи 51 АПК РФ).  

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции» (далее - Пленум № 12) разъяснено, что судебный  акт считается принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к  участию в деле, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным  судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том  числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или  надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.  

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что  третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник  материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем,  какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия  третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является  предотвращение неблагоприятных для них последствий.  

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность  предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего  лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и  правоотношения между стороной и третьим лицом.  

Следовательно, только суд вправе путем принятия определения либо  допустить в процесс третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований  

относительно предмета спора, либо нет.  

Кроме того, при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан  исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный  интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных  права и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по  заявлению истца к ответчику.  

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для  них последствий.  

Отказывая в удовлетворении заявленного ФИО4 ходатайства,  суд первой инстанции, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, исходил из того,  что судебный акт по рассматриваемому делу не может повлиять на права и  законные интересы заявителя, не являющегося стороной в спорных  правоотношениях.  

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с  данными выводами в силу следующего.  

Согласно статье 40 АПК РФ лицами, участвующими в деле, являются  стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства,  по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных  настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы,  органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане,  обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим  Кодексом.  

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о  правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе  обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по  правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются  правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.  

Из смысла статьи 42 АПК РФ во взаимосвязи с положениями о  безусловной отмене судебного акта в связи с принятием его в отношении прав и  обязанностей лиц, не привлеченного к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи  270, пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ), а также из части 1 статьи 133 АПК  РФ следует, что суд обязан установить, чьи права и обязанности могут быть  затронуты судебным актом, и привлечь это лицо в качестве третьего лица по  своей инициативе даже в отсутствие ходатайства иных лиц, участвующих в  деле.  

Из общедоступных сведений Картотеки арбитражных дел следует, что в  производстве Арбитражного суда Оренбургской области находится дело   № А47-2132/2023 по иску ФИО4 о взыскании убытков с директора  Общества ФИО5 Также, по мнению подателя жалобы, взыскание  задолженности по договору аренды земельного участка может лишить  ФИО4, как участника Общества возможности получать дивиденды,  поскольку такими действиями директор формирует задолженность  

ООО «Палимовское», а в последствии эти долги могут быть возложены на  участников Общества в порядке возмещения убытков или возложения на них  

субсидиарной ответственности, как ответственных лиц за действие Общества.  

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции отказано в  привлечении ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица без  самостоятельных требований, поскольку предметом спора является взыскание  задолженности по договорам аренды, заключенных между истом и ответчиком,  требования истца не затрагивают на прямую прав и обязанностей участника  ООО «Палимовское», главного бухгалтера - ФИО4  

С учетом предмета заявленных требований, обстоятельства, указанные  ФИО4 в апелляционной жалобе заслуживают внимания, поскольку в  ином порядке заявитель лишен права на защиту своих интересов как участника  ООО «Палимовское».  

Учитывая вышеизложенное, а также то, что целью участия в деле  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него  последствий, суд первой инстанции при рассмотрении ходатайства о  привлечении к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне  ответчика, должен был установить характер правоотношений между лицами,  участвующими в деле, правовой интерес лица, а также то, может ли конечный  судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по  отношению к одной из сторон, а не ограничиваться только формальным  соблюдением законодательных норм.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о наличии оснований для допуска ФИО4 к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, поскольку ФИО4 является  предполагаемым участником материально-правового отношения, связанного по  объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в  арбитражном суде по настоящему делу, и целью ее участия в деле является  предотвращение неблагоприятных для себя последствий.  

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике и  отражены в постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от  07.04.2023 по делу № А07-24880/2022 от 27.04.2023 по делу № А60-38977/2022.  

Доводы апелляционной жалобы учтены при вынесении настоящего  постановления.  

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции от  10.04.2023 подлежит отмене, а жалоба ФИО4 о вступлении в дело в  качестве третьего лица удовлетворению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

По смыслу положений, содержащихся в части 3.1 статьи 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во  взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции  

постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам  рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в  статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  законом не предусмотрено. Принятое постановление может быть обжаловано в  порядке кассационного производства в части прекращения производства по  апелляционной жалобе.  

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в привлечении в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований,  государственной пошлиной не облагается.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.04.2023 по  делу № А47-2353/2023 отменить.  

Привлечь к участию в деле А47-2353/2023 в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО4.  

Судья А.Х. Камаев 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 22.12.2022 4:36:00

 Кому выдана Камаев Айдар Халитович