АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4321/2025

Дело № А12-25929/2024

г. Казань

11 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Кашапова  А.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «МБИ-СИНТЕЗ» - ФИО1, по доверенности от 02.09.2024,

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 17.10.2024,

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 08.10.2024,

от ФИО6 – ФИО5, по доверенности от 08.10.2024,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 

по делу № А12-25929/2024 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МБИ-СИНТЕЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 к ФИО6, ФИО4, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратились общество с ограниченной ответственностью «МБИ-СИНТЕЗ» (далее - ООО «МБИ-СИНТЕЗ», истец), ФИО2 (далее - ФИО2, истец) к ФИО6, ФИО4 (далее - ФИО6, ФИО4, ответчики) с исковым заявлением, в котором истцы просили: 

- признать недействительной сделку - договор от 05.04.2024 купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», заключенный между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО6; 

- применить последствия недействительности сделки: признать за ООО «МБИ-СИНТЕЗ» долю в размере 20% уставного капитала ООО «МБИ-СИНТЕЗ», реализованную по договору купли-продажи от 05.04.2024 ФИО6; 

- признать недействительной сделку - договор от 05.04.2024 купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», заключенный между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО4; 

- применить последствия недействительности сделки: признать за ООО «МБИСИНТЕЗ» долю в размере 20% уставного капитала ООО «МБИ-СИНТЕЗ», реализованную по договору купли-продажи от 05.04.2024 ФИО4 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в лице директора ФИО4 в электронном виде, через картотеку арбитражных дел, поступило заявление об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу. 

Суд первой инстанции, учитывая, что в рамках настоящего спора с аналогичными требованиями одновременно обратился второй истец ФИО2, который настаивает на рассмотрении дела и удовлетворении требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом ФИО2 заявленные исковые требования были уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); ФИО7 просил: 

- признать недействительной сделку - договор от 08.04.2024 купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», заключенный между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО6; 

- применить последствия недействительности сделки от 08.04.2024, признав за ООО «МБИ-СИНТЕЗ» долю в размере 20% уставного капитала; 

- признать недействительной сделку - договор от 08.04.2024 купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», заключенный между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО4; 

- применить последствия недействительности сделки от 08.04.2024г., признав за ООО «МБИ-СИНТЕЗ» долю в размере 20% уставного капитала. 

Данные уточнения приняты судом первой инстанции. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО7 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в отзыве на кассационную жалобу, поддержало позицию ФИО7

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу, просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции ФИО7

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей истцов и ответчиков.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «МБИ-СИНТЕЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 26.08.2002, согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются: 

- ФИО2 - 31,60% доли в уставном капитале Общества (номинальная стоимость доли 20 540 руб.); 

- ФИО6 - 20% доли в уставном капитале Общества (номинальная стоимость доли 13 000 руб.); 

- ФИО4 - 20% доли в уставном капитале Общества (номинальная стоимость доли 13 000 руб.). 

Размер доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, составляет 28,40% (номинальная стоимость доли 18 460 руб.). 

С 04.12.2013 (дата регистрации в ЕГРЮЛ) директором Общества является ФИО2 

05.04.2024 между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО6 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», согласно которому доля 20% переходит к ФИО6; стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» оценена            13 000 руб. 

05.04.2024 между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», согласно которому доля 20% переходит к ФИО4; стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» оценена            13 000 руб. 

05.04.2024 денежные средства по вышеуказанным договорам купли-продажи были перечислены на расчетный счет ООО «МБИ-СИНТЕЗ». 

Далее, 08.04.2024 между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО6 заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», согласно которому доля 20% переходит к ФИО6, стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» составляет 13 000 руб. 

08.04.2024 между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО4 заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», согласно которому доля 20% переходит к ФИО4, стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» составляет 13 000руб. 

ФИО2, ссылаясь на требования пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 168, статьи 169, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ), считает вышеуказанные сделки ничтожными, указав, что сделка по реализации долей ответчикам была произведена дважды. 

Как указал ФИО2, оспариваемые им сделки были совершены под влиянием обмана ФИО6, ФИО4 и ФИО8, которые обещали ФИО2 взамен возобновить деятельность ООО «МБИ-СИНТЕЗ», решить вопрос с не возбуждением уголовного дела в отношении ФИО2 по незаконному расходованию денежных средств предоставленного гранта. 

Ответчики - ФИО6 и ФИО4 обещали ФИО2, что в деятельности ООО «МБИ-СИНТЕЗ» примет участие генерал ФСБ - ФИО9 

Впоследствии деятельность ООО «МБИ-СИНТЕЗ» не была возобновлена, в отношении ФИО2 было возбуждено уголовное дело, ответчики - ФИО6, ФИО4 и третье лицо ФИО8 сообщили ФИО2 о том, что генерал ФСБ ФИО9 отказался от участия в деятельности общества. 

При этом, впоследствии истцу ФИО2 стало известно, что ответчики и третье лицо не были знакомы с ФИО9 

В подтверждение требований ФИО2 в материалы дела представлены: оспариваемые договора купли-продажи; бухгалтерские балансы ООО «МБИ-СИНТЕЗ»; видеозапись разговора ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО6, ФИО4 30.08.2024, расшифровка разговора. 

04.09.2024 ответчики - ФИО6 и ФИО4 направили в адрес ООО «МБИ-СИНТЕЗ» оферту с предложением приобрести принадлежащую им долю за 50 000 000 рублей. 

По мнению истца ФИО2 доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» были приобретены ответчиками по номинальной стоимости. 

Ответчики, действуя совместно, введя ФИО2 в заблуждение относительно истинных намерений, достоверно зная о действительной стоимости отчуждаемых долей в уставном капитале, приобрели доли по заниженной цене, с целью дальнейшей перепродажи по реальной  стоимости и получения корпоративного контроля за деятельностью ООО «МБИ-СИНТЕЗ». 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 163, 166, 167, 168, 177, 179, 421 ГК РФ, Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ),  Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление пленума ВС РФ № 25), а также правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, не представление истцом относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих его доводы об умышленных действиях ответчиков, введения истца в заблуждение с целью причинения вреда, признали исковые требования не обоснованными, соответственно, не подлежащие удовлетворению.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является установление психического состояния лица в момент заключения сделки.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

В пункте 99 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Таким образом, из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что для признания спорных договоров купли-продажи доли Общества недействительными по заявленному стороной истца основанию (пункт 2 статьи 179 ГК РФ) необходимо предоставление доказательств преднамеренного создания ответчиками по делу не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах.

Как установили суды ООО «МБИ-СИНТЕЗ» было зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 26.08.2002 (дата регистрации до 01.07.2002 - 05.05.1999). 

До 29.03.2024 участниками ООО «МБИ-СИНТЕЗ» являлись ФИО2, а также ФИО12 46,7% и ФИО13 21,7%. 

23.03.2024 ФИО12 и ФИО13 удостоверили в нотариальном порядке заявления о выходе из состава участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ». 

Выход ФИО12 и ФИО13 из участников Общества был зарегистрирован ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда 29.03.2024. 

08.04.2024 оспариваемые сделки были удостоверены нотариально, что не оспаривалось истцом ФИО2 и подписаны им. 

09.04.2024 Инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Волгограда было получено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, 16.04.2024 изменения были зарегистрированы в налоговом органе. 

Судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела были проверены документы (копии из материалов регистрационного дела), представленные ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в отношении ООО «МБИ-СИНТЕЗ». 

Так из выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале 31,60% (номинальная стоимость 20 540 руб.); ФИО6 принадлежит доля в уставном капитале 20% (номинальная стоимость 13 000 руб.); ФИО4 принадлежит доля в уставном капитале 20% (номинальная стоимость 13 000 руб.). 

Размер доли ООО «МБИ-СИНТЕЗ» составляет 28,40% (номинальная стоимость 18 460 руб.). 

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о недоказанности того факта, что умысел ФИО6 и ФИО4 был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав и единственной целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных, добросовестных целей). 

При этом, как обоснованно отметили суды, отсутствие доказательств наличия умысла является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана. 

Вопреки позиции истца, ФИО2  не предоставил доказательств того, что ответчики при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» намеренно и с умыслом умолчали об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора. 

Кроме того, представленная видеозапись разговора также указанные факты не подтверждает. 

Напротив, при рассмотрении настоящего дела установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие о намерении ФИО2 продать доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ». 

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долями или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 Закона № 14-ФЗ). 

Оспариваемые сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» совершены путем составления и подписания сторонами договора купли-продажи. 

Судами установлено и истцом не опровергнуто, что оспариваемые истцом сделки удостоверены нотариусом, содержат все условия договора купли-продажи, в том числе, его возмездность. 

Доводы истца ФИО2 о том, что доли в уставном капитале были реализованы дважды 05.04.2024 и 08.04.2024 обоснованно были отклонены судами двух инстанций, поскольку 05.04.2024 были подписаны договоры купли-продажи, произведена оплата, а 08.04.2024 сделки по купли-продажи долей в уставном капитале были удостоверены нотариально. 

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции также установлено и не оспаривалось истцом, что при заключении сделок купли-продажи доли в уставном капитале продавец и покупатель находились в здравом уме и твердой памяти, что понимали разъяснения временно исполняющего нотариуса о правовых последствиях совершаемых сделок, условия сделок соответствуют их действительным намерениям. 

Истец ФИО2 понимал смысл совершаемых им действий и порядок их совершения для отчуждения доли, тем самым мог отдавать отчет своим действиям и в случае их продажи. 

Как верно отметил суд, доказательств нахождения истца ФИО2 в момент совершения сделки в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, истцом, вопреки требованиям статей 9, 65 АПК РФ, не представлено. 

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям статей 177, 179 ГК РФ; в связи с чем, отказали в удовлетворении иска. 

Доводы заявителя жалобы о том, что ФИО2 при заключении оспариваемых договоров был введен ответчиками в заблуждение относительно обстоятельств и условий заключаемых договоров, а также доводы о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены. 

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, материалы дела не содержат доказательств, безусловно подтверждающих тот факт, что умысел ФИО6 и ФИО4 был направлен на заведомо  недобросовестное осуществление прав и что их единственной целью было причинение вреда Обществу. 

Как следует из материалов дела, 05.04.2024 истец ФИО2, будучи единственным участником ООО «МБИ-СИНТЕЗ» на дату совершения сделок, принял решение о продаже доли, принадлежащей ООО «МБИ-СИНТЕЗ», ФИО4 и ФИО6, в размере 20% уставного капитала по номинальной стоимости 13 000 руб. за каждую из долей, а также о заключении договоров на указанных условиях от имени Общества. 

Проанализировав условия оспариваемых сделок с учетом положений статьи 421 ГК РФ, суды пришли к выводу о сформированности воли ООО «МБИ-СИНТЕЗ» на отчуждение доли по номинальной (не действительной/рыночной) цене 13 000 руб., о сформированности воли лично участника Общества ФИО2 на отчуждение доли по номинальной (не действительной/рыночной) цене 13 000 руб. и о сформированности воли ответчиков на приобретение долей по номинальной (не действительной/рыночной) цене 13 000 руб. за каждую долю. 

Закон № 14-ФЗ, как и ГК РФ не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поэтому цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. 

Вопреки доводам заявителя, поведение истца не свидетельствует о том, что он был введен в заблуждение ответчиками относительно цены или других условий сделки. 

Таким образом, как верно указано судами, участник Общества ФИО2 изначально самостоятельно принял решение о продаже долей в уставном капитале Общества по номинальной стоимости. 

В свою очередь, ответчики, действуя добросовестно и разумно, понимая характер и последствия совершаемых сделок, 08.04.2024 обратились к нотариусу для заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в нотариальном порядке. 

Согласно пункту 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. 

При заключении договоров купли-продажи долей все существенные условия совершаемых сделок были проверены нотариусом, также как и полномочия сторон на совершение данных сделок. 

В случае, если бы во время удостоверения сделок купли-продажи нотариусу было очевидно, что обратившееся лицо не осознает последствия своих действий или его воля не соответствует волеизъявлению, то совершение нотариального действия было бы невозможно. 

Таким образом, ФИО2 изначально самостоятельно принял решение о продаже долей в уставном капитале Общества по номинальной стоимости. 

Согласно части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. 

 В пункте 3.1 заключенных и удостоверенных в нотариальном порядке договоров определено, что «стороны гарантируют, что в рамках настоящего договора между ними достигнуто соглашение по всем существенным условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение». 

В пункте 3.10 заключенных и удостоверенных в нотариальном порядке договоров закреплено, что «участники сделки заверяют нотариуса, что юридически значимые сообщения, заявления, заверения об обстоятельствах записаны в тексте настоящего договора с их слов верно, условия настоящего договора соответствуют их действительным намерениям, разъяснение правовых последствий совершаемой сделки им понятны».

Данные условия в равной мере распространяются, как на ответчиков (покупателей по договорам), так и на само Общество, от имени которого истец подписывал договоры. 

Таким образом, проанализировав все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи применительно к доводам и возражениям сторон по настоящему делу, установив, что доказательств, свидетельствующих о наличие в действиях ответчиков намерений причинить Обществу вред или иное недобросовестное поведение, суды обоснованно и верно признали исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Суд округа признает данные выводы судов обоснованными, соответствующими положениям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

Указанные доводы ранее  заявлялись истцом в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А12-25929/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

Судьи                                                                                    М.М. Сабирова

                                                                                              А.Р. Кашапов