ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9046/2015

19 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     10 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вовчок О.В. 

при участии:  

представители лиц, участвующих в деле, не явились, уведомлены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18880/2017)  ООО «Эль»

на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 30.06.2017 по делу № А26-9046/2015 (судья  Тулубенская А.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Наследие»

к ООО «Эль»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (117817, г. Москва, ул. Вавилова, д.19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893; далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Наследие» (185005, Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Советская, д.6, офис 81, ОГРН 1061002019649, ИНН 1004012506, далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.03.2016 арбитражный суд первой инстанции признал требования Банка обоснованными, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Подолянчик Валентину Николаевну.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.08.2016 ООО «Наследие» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Подолянчик Валентину Николаевну. 

Сведения опубликованы в газете «Коммерсант» №157 от 27.08.2016.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Наследие» обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, с учетом уточнений требований, о признании недействительным договора №2/ТС/2015 от 12.09.2015, заключенного с ООО «Эль», и о применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата ООО «Эль» ООО «Наследие» VOLVO L220F, погрузчик ковшовый, 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEL220FJ00006679, двигатель D12D 641521, паспорт ТС 132817, гос. регистрационный знак 10 КВ 6507.

Определением суда 03.06.2017 заявление конкурсного управляющего ООО  «Наследие» признано обоснованным: суд признал недействительным №2/ТС/2015 от 12.09.2015, заключенный должником с ООО «Эль», применил последствия недействительности сделки в виде обязанная  ООО «Эль» возвратить ООО  «Наследие» VOLVO L220F, погрузчик ковшовый, 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEL220FJ00006679, двигатель D12D 641521, паспорт ТС 132817, гос. регистрационный знак 10 КВ 6507.

Определение обжаловано ООО «Эль» в апелляционном порядке.

Заявитель полагает, что обязательства сторон по договору купли-продажи №2/ТС/2015 от 12.09.2015 были исполнены надлежащим образом. Существенное условие договора купли-продажи №2/ТС/2015 от 12.09.2015 - цена за товар, определял продавец (ООО «Наследие») с учетом того, что автошины имели естественный износ 95%; навесное оборудование (ковш) неоднократно подвергалось ремонтным и сварочным работам; наблюдалась неустойчивая работа двигателя; выражено старение металла. Вышеперечисленные условия снижения рыночной цены товара (погрузчика ковшового) были не отражены в Акте приёма-передачи. По мнению подателя жалобы, в данной сделке неравноценного встречного исполнения обязательств не усматривается, цена сделки определена и установлена соответственно качеству товара. 30.09.2015 между ООО «Наследие» и ООО «Эль» было заключено соглашение о взаимозачете, согласно которому денежная сумма в размере 350 000 руб. зачтена в счет погашения обязательства ООО «Эль» перед ООО «Наследие» по Договору купли-продажи №2/ТС/2015 от 12.09.2015. Кроме того, податель жалобы указывает, что на дату судебного разбирательства ООО «Эль» уже распорядилось полученным по договору купли-продажи №2/ТС/2015 от 12.09.2015 имуществом и в случае исполнения обжалуемого определения ООО «Эль» будет причинен значительный ущерб.

Подателем жалобы к апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства в обоснование доводов жалобы: договор займа № 10 от 08.09.2015, акт сверки за период 2015 г., договор купли-продажи № б/н от 04.02.2016, акт приема-передачи по договору от 04.02.2016, соглашение о взаимозачете от 30.09.2015, которые не были представлены в суду первой инстанции, ходатайство о приобщении документов не заявлено.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Суд апелляционной инстанции возвратил дополнительные доказательства, поскольку они не были представлены суду первой инстанции, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств не заявлено.

Определение проверено  в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.  

Согласно материалам дела, 10.10.2013 ООО «Наследие» и ООО «ВЕГА» заключен договор №КП-1/10/13 купли-продажи погрузчика  бывшего в эксплуатации, в работоспособном и пригодном к дальнейшей эксплуатации состоянии транспортное средство - самоходная машина - - VOLVO L220F, погрузчик ковшовый, 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEL220FJ00006679, двигатель D12D 641521, паспорт ТС 132817 за 4 500 000 руб.

12.09.2015 ООО «Наследие» (продавец) и ООО «Эль» (покупатель) заключен договор купли-продажи №2/ТС/2015 транспортного средства - VOLVO L220F, погрузчик ковшовый, 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEL220FJ00006679, двигатель D12D 641521, паспорт ТС 132817, гос. регистрационный знак 10 КВ 6507 по цене 350 000 руб. (п.2.1).

Оплату покупной стоимости товара покупатель производит в срок до 15.11.2015 включительно путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо в ином порядке, не запрещенном действующим законодательством Российской Федерации (п.2.2).

18.09.2015 стороны составили акт приема-передачи транспортного средства.

Согласно представленной Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Карелия информации по заявлению ООО «Наследие» транспортное средство снято с учета 21.09.2015, постановлено на учет за ООО «Эль» 21.09.2015, снято ООО «Эль» с учета 03.02.2016, по территории Республики Карелия не зарегистрировано.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи №2/ТС/2015 от 12.09.2015 заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (самоходные машины этой же марки и такого же года выпуска продаются по цене от 2 700 000 руб. до 7 000 000 руб.), что сделка является недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора №2/ТС/2015 от 12.09.2015, заключенного с ООО «Эль», и о применении последствий признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования конкурсного управляющего: признал сделку по отчуждению транспортного средства недействительной и применил последствии недействительности сделки.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Наследие» возбуждено определением суда от 26.10.2015. Оспариваемая сделка совершена 12.09.2015, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Должником транспортное средство приобреталось 10.10.2013 за 4 500 000 руб. 

По договору №2/ТС/2015 от 12.09.2015 стоимость транспортного средства определена в размере 350 000 руб., что в 12,85 раз меньше цены, по которой транспортное средство было приобретено должником, то есть существенно в худшую для должника сторону.

Ответчиком не представлены доказательства того, что рыночная стоимость спорного имущества уменьшилась до 350 000 руб. Ходатайство о назначении экспертизы ответчиком не заявлено.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Эль» не представило доказательства перечисления денежных средств должнику в счет оплаты по договору №2/ТС/2015 от 12.09.2015.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, о признании недействительным договора №2/ТС/2015 от 12.09.2015, заключенного с ООО «Эль», и о применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата ООО «Эль» ООО «Наследие» VOLVO L220F, погрузчик ковшовый, 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEL220FJ00006679, двигатель D12D 641521, паспорт ТС 132817, гос. регистрационный знак 10 КВ 6507.

Доводы жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

Ссылка подателя жалобы на то, что ООО «Эль» на дату судебного разбирательства уже распорядилось каким-либо образом транспортным средством, не подтверждается материалами дела. ООО «Эль»  не представило доказательства в обоснование довода о причинении ООО «Эль» значительного ущерба в случае  удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 30.06.2017 по делу №  А26-9046/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева