АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-371/2021

Дело № А72-9137/2019

г. Казань

03 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 09.04.2024;

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 18.03.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Александрия» – ФИО5, доверенность от 23.11.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания» Шакирова Ирека Махмутовича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 

по делу № А72-9137/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью «Александрия» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания» (далее – ООО «ПК», должник).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2019 (резолютивная часть оглашена 02.10.2019) в отношении ООО «ПК» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО6, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете Коммерсантъ № 187 от 12.10.2019.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2020 (резолютивная часть оглашена 02.03.2020) процедура наблюдения в отношении ООО «ПК» завершена, ООО «ПК» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 - член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 03.03.2020.

25.08.2020 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором с учетом принятых судом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил:

признать недействительными платежи, произведенные ООО «ПК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Александрия» (далее – ООО «Александрия») с 15.06.2016 по 27.09.2018 на общую сумму 16 679 500 руб.;

применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО «ТДУ» в пользу ООО «Александрия» 16 679 500 руб.

Определениями суда от 09.11.2020, 09.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «Александрия», ФИО7 и финансовый управляющий ФИО7 ФИО8.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.12.2023 принят отказ конкурсного управляющего должником от требований по заявлению в части платежей, совершенных до 31.05.2016, производство по заявлению в указанной части прекращено. Заявление об оспаривании сделок должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.12.2023 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «ПК» ФИО3, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам обособленного спора, просит определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества; оспариваемые платежи имеют признаки возврата компенсационного финансирования во вред имущественным правам независимых кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО «ПК» ФИО3 - ФИО4, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителей ООО «Александрия» – ФИО5 и ФИО1 – ФИО2, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим оспорены платежи, совершенные должником в пользу ООО «Александрия» с 15.06.2016 по 27.09.2018 на общую сумму 16 679 500 руб.

Оспаривая сделки в виде безналичных платежей в пользу ООО «Александрия», конкурсный управляющий ссылался на отсутствие реальности хозяйственных отношений, полагая, что ООО «Александрия» не предоставляло имущество в аренду ООО «ПК».

В обоснование доводов о недействительности сделок и применении последствий их недействительности конкурсным управляющим приведены нормы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, в подтверждение реальности правоотношений ответчиком в материалы дела представлены:

- договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации № 14/003;

- оригиналы актов выполненных работ (оказанных услуг) по аренде автотранспортного средства марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ S500 4 МАТИК за период с 01.01.2015 по 31.12.2016;

- оригиналы актов сверки по договору аренды транспортного средства МЕРСЕДЕС БЕНЦ S500 4 МАТИК № 14/003 за период с 01.01.2015 по 31.12.2015;

- оригиналы актов сдачи-приемки выполненных работ, акты об оказанных услугах по ремонту и техническому обслуживанию тс, квитанции к заказ-нарядам на ремонт, счета-фактуры и товарные накладные на покупку необходимых запасных частей и расходных материалов для транспортного средства марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ S500 4 МАТИК за весь период сдачи его в аренду с 03.03.2014 года по 31.12.2016;

- страховые полисы обязательного страхования гражданской ответственности владельцев ТС на транспортное средство марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ S500 4 МАТИК vin 

<

***> за период с 26.01.2015 по 25.01.2017.

ООО «Александрия» также представлены в материалы дела:

- оригиналы актов выполненных работ (оказанных услуг) по аренде производственного оборудования к договору аренды № 17/067 от 01.12.2017 за период с 01.12.2017 по 31.12.2018;

- оригинал акта сверки взаимных расчетов по договору аренды оборудования № 17/067 от 01.12.2017 за период с 01.12.2017 по 31.12.2018;

- оригиналы платежных поручений на возврат ООО «ПК» излишне перечисленных денежных средств в размере 14 469 100 руб. за период с 19.12.2016 по 15.08.2018;

- сводная таблица взаимных расчетов по условиям договора аренды транспортных средств № 14/033 с 03.03.2014 по 28.12.2018, показывающая точное использование по назначению поступающих в ООО «Александрия» денежных средств от ООО «ПК».

Разрешая спор, суды учли, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основными видами деятельности должника являлись «16.23.1 Производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий», «16.24 Производство деревянной тары», «31.09 Производство прочей мебели», «43.32 Работы столярные и плотничные».

Исходя из периода совершения (трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве), платежи проверены судами на соответствие требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что ООО «Александрия» сдавало имущество в аренду в пользу ООО «ПК», а также иных лиц, что подтверждается приобщенными 14.09.2021 в материалы дела договорами аренды с приложениями (более 50 договоров за период с 2012 г. по 2017 г.; постановлениями ГИБДД об административных нарушениях и наложении штрафов). Неоспаривание штрафов объясняется последующим перевыставлением выплат на арендатора. 

Суды приняли во внимание факт возврата ООО «Александрия» излишне перечисленных денежных средств в пользу ООО «ПК» в размере 14 469 100 руб. в период с 13.12.2016 по 15.08.2018 с назначением «возврат излишне перечисленных средств за аренду ТС по договору аренды № 14/033 от 03.03.2014», что не оспаривается конкурсным управляющим, а также пояснения бывшего руководителя ООО «ПК» ФИО9 согласно которым, необходимость аренды автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S500 4 МАТИК обусловлена необходимостью перевозки руководителя ООО «ПК», его заместителей с учетом статуса компании, аренда иного имущества также обусловлена потребностям общества. 

Проанализировав представленные сведения, суды пришли к выводу о доказанности реальности спорных хозяйственных операций по сдаче в аренду движимого имущества и об экономической обоснованности данных сделок. 

Установив возмездный характер платежей, отсутствие уменьшения стоимости и размера имущества должника, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, суды пришли к выводу об отсутствии причинения вреда должнику и его кредиторам в результате спорных перечислений.

Доводы конкурсного управляющего о наличии цели причинения вреда ПАО «АК БАРС» Банк, отклонены судами с указание на то, что предоставленные по кредитному договору 

<

***> от 07.07.2017 денежные средства не могли быть использованы для рефинансирования по кредитному договору 

<

***> от 26.04.2016. Кредитным договором 

<

***> от 07.07.2017 запрещено использование денежных средств для погашения каких-либо иных кредитных обязательств.

Также, как установили суды, не имеется доказательств того, что ПАО «АК БАРС» Банк когда-либо устанавливал нецелевое использование денежных средств, выданных должнику по кредитному договору 

<

***> от 07.07.2017.

Доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые платежи носили транзитный характер, суды отклонили в связи с их недоказанностью.

Отклоняя соответствующие доводы, суды исходили из того, что материалами дела, а именно выписками с расчетного счета ООО «Александрия» за периоды с 01.01.2015 по 04.02.2017 и с 04.02.2017 по 17.09.2018, приобщенными Банком ВТБ (ПАО) установлено, что поступающие денежные средства от ООО «ПК» в качестве оплаты по договору аренды транспортного средства № 14/033 от 03.03.2014 направлялись на уплату налога на имущество, НДФЛ, страховых взносов в федеральный и региональный бюджеты, на оплату штрафов за нарушение правил дорожного движения, оплату комиссии банка, на оплату арендных платежей по договорам долгосрочной аренды нежилых помещений с третьими лицами, оплату коммунальных платежей и капитального ремонта.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности ООО «Александрия» по отношению к группе лиц с ООО «ПК», контролируемой ФИО7, также отклонены судами с указанием на то, что совершение сделок между аффилированными лицами само по себе не является основанием для признания их недействительными, а лишь образует опровержимую презумпцию цели причинения вреда; при доказанности факта реальности существовавших правоотношений и отсутствия причинения вреда кредиторам оснований для признания недействительными сделок с заинтересованным лицом не имеется.

Кроме того, суды приняли во внимание представленные в материалы дела сведения о периоде возникновения просрочек по обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов ООО «ПК», исходя из которых суды пришли к выводу, что кризис неплатежеспособности возник у должника с октября 2018 года, при этом оспариваемые платежи в адрес ООО «Александрия»  осуществлялись в более ранние даты и прекращены в сопоставимые даты с прекращением исполнения обязательств перед иными кредиторами. В связи с этим оснований для признания платежей возвратом компенсационного финансирования не имеется. 

Как указали суды, аренда транспортного средства способствовала осуществлению текущей хозяйственной деятельности должником и получению дохода от нее, который направлялся не только на расчеты с ООО «Александрия»  и иными аффилированными лицами, но и для расчетов с иными кредиторами. 

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности» (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должником требований.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторам в результате совершения сторонами оспоренных сделок, в связи с чем правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего о наличии у оспариваемых платежей признаков возврата компенсационного финансирования во вред имущественным правам независимых кредиторов, а также иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о необоснованном признании судами реальными отношений между должником и ответчиком, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Поскольку при подаче кассационной жалобы не была оплачена государственная пошлина, определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2024 предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, то в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника за рассмотрение кассационной жалобы в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу № А72-9137/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева