АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2021 года

Дело №

А26-254/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                     Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.11.2019), 

рассмотрев 13.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтик-Гранит» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А26-254/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтик-Гранит», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о расторжении договора от 06.07.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Роскамень» (далее – Компания). 

Решением от 17.08.2020 суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для отмены решения, протокольным определением от 21.12.2020 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ, заменил ненадлежащего ответчика на общество с ограниченной ответственностью «Балтик-Гранит», адрес: 185035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Постановлением от 25.12.2020 решение суда отменено, требования  удовлетворены. Также распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемое постановление принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению подателя жалобы, истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), что является самостоятельным основанием для оставления иска без рассмотрения. Кроме того, заявитель считает, что суд также нарушил требования, установленные статьей 225.1 АПК РФ, и не известил Компанию. Помимо указанного, кассатор полагает, что привлечение Общества к участию в деле в качестве надлежащего ответчика и рассмотрение иска апелляционной инстанцией в один день лишило Общество возможности реализовать свои процессуальные права. 

В судебном заседании представитель ФИО1 против  удовлетворения жалобы возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 06.07.2017 купли-продажи доли в уставном капитале Компании. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Компании в размере 100% номинальной стоимостью 1 000 000 руб. 

В силу пункта 3.1 договора купли-продажи стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в сумме 38 000 000 руб.

Пунктами 4.1-4.3 договора (в редакции соглашения от 29.05.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи) предусмотрена оплата проданной доли на условиях отсрочки платежа. Окончательной датой расчётов между сторонами является 29.05.2019. 

До указанной даты Общество обязано выплатить ФИО1              30 000 000 руб. как всю сумму в целом, так и частями. 

Неисполнение Обществом указанной обязанности явилось основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, установив, что ответчиком допущено существенное нарушение договора, пришел к выводу об удовлетворении иска. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон           № 14-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с частью 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 № 1999/14, следует, что неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции установил, что оплата покупателем по договору не произведена. 

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями названных норм, суд правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, правомерно удовлетворил иск о расторжении договора, посчитав, что ответчиком допущено существенное нарушения договора. 

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, вывод суда апелляционной инстанции основан на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Довод заявителя о том, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора являлся предметом изучения апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку, отклонен как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения. 

Доводы Общества о нарушении норм процессуального права вследствие привлечения его судом к участию в качестве надлежащего ответчика и рассмотрения спора по существу в одном судебном заседании, в связи с чем оно было лишено возможности реализовать свои процессуальные права, суд округа находит подлежащими отклонению. Требование к Обществу, удовлетворенное судом, изначально содержалось в исковом заявлении, представитель Общества участвовал в судебных заседаниях в судах первой и апелляционной инстанций, представлял возражения и ходатайства, соответственно, ответчик не был лишен возможности реализовать свои права и изложить аргументы в обоснование своей позиции.

         Довод о том, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, Компанию и не известил ее о дате и времени судебного разбирательства, не принимается. При принятии постановления апелляционный суд не разрешал вопрос о правах и об обязанностях Компании. Кроме того, у подателя жалобы нет полномочий действовать в интересах лица, не привлеченного к участию в деле.

Иные доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, как следует из мотивировочной части обжалуемого судебного акта, все приводимые Обществом утверждения являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятого по делу судебного акта и о наличии оснований для его отмены по результатам кассационного пересмотра.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суд выполнил данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А26-254/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтик-Гранит» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина