АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2021 года

Дело №

А56-113826/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., Богаткиной Н.Ю., Колесниковой С.Г., 

при участии от ООО «Арис-Центр» ФИО1 (доверенность от 31.09.2020), от ООО «Арис-Северо-Запад» ФИО2 (доверенность от 11.02.2021),

рассмотрев 02.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Арис-Центр» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А56- 113826/2019/сд.9,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арис-Центр», адрес: 188300, 

<

...>, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), с заявлением о признании  недействительными сделок должника по перечислению денежных средств с расчетного счета Общества за период с 15.06.2018 по 27.05.2019 на банковский счет общества с ограниченной ответственностью «Арис-Северо-Запад» (далее - ООО «Арис-Северо-Запад») на общую сумму 3 554 255 руб. 82 коп.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Арис-Северо-Запад» в пользу Общества 3 554 255 руб. 82 коп. 

Определением от 17.05.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Постановлением от 06.09.2021 суд апелляционной инстанции отменил определение от 17.05.2021, принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 просит отменить постановление от 06.09.2021 и оставить в силе определение от 17.05.2021.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что вывод апелляционного суда о реальности договора аренды, во исполнение которого перечислялись спорные платежи, не имеет в данном случае правового значения, поскольку сделки оспаривались на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), допускающем наличие встречного предоставления.

Податель жалобы указывает, что деятельность Общества и ООО «Арис-Северо-Запад» являлась единым производственным процессом, контролируемым одним лицом (ФИО4) с использованием одних производственных ресурсов; оспариваемые сделки не имели экономической целесообразности, так как вместо наращивания активов должника (приобретение имущества в собственность), производилось распределением имущества между должником и  ООО «Арис-Северо-Запад», вывод денежных средств в пользу входящих с должником в одну группу юридических лиц и создание кредиторской задолженности.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что вопреки выводам суда апелляционной инстанции,  из анализа финансового состояния должника следует, что должник в период совершения оспариваемых сделок (с 15.06.2018 по 27.05.2019) отвечал не только признаку неплатежеспособности, но и недостаточности имущества; имел просроченные обязательства перед кредиторами на общую сумму 120 890 837 руб. 04 коп., при этом размер ликвидных активов должника за 2017 составлял 12 619 000 руб.

В судебном заседании представитель ООО «Арис-Центр» поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «Арис-Северо-Запад» просил оставить постановление от 06.09.2021 без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 06.11.2019 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление кредитора о признании Общества банкротом.

Определением от 10.03.2020 суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим ФИО3

Решением от 06.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В период с 15.06.2018 по 27.05.2019 Общество перечислило в адрес ООО «Арис-Северо-Запад» 3 554 255 руб. 82 коп. с назначением платежа «по договору № б/н от б/д».

Полагая, что указанные перечисления были совершены с целью вывода ликвидных активов должника и нанесения имущественного вреда его кредиторам, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ). 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Сославшись на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие у должника признаков неплатежеспособности в период осуществления спорных платежей, в связи с чем целью осуществления платежей является прекращение соответствующих денежных обязательств исполнением, а не причинение вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции отменил определение от 17.05.2021 и отказал в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 06.11.2019, а спорные перечисления осуществлялись с 15.06.2018 по 27.05.2019, то есть в установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срок.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что  в период совершения оспариваемых сделок (с 15.06.2018 по 27.05.2019) должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, из анализа финансового состояния должника, составленного временным управляющим следует, что в последнем исследуемом периоде (31.12.2017 по 31.12.2018)  финансовое состояние должника ухудшалось до неудовлетворительных показателей.  Коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода находился ниже значения 0,2, что позволяет сделать вывод о том, что Общество было не в состоянии платить по долговым обязательствам.

Указанное, как обоснованно указал суд первой инстанции, свидетельствует о снижении платежеспособности должника к концу 2018 – началу 2019, и о наличии признаков неплатежеспособности в рассматриваемом периоде с 15.06.2018 и до обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью должника за  2017, 2018, 2019, в период совершения оспариваемых сделок происходило уменьшение наиболее ликвидных активов должника.

При этом довод суда апелляционной инстанции о платежеспособности должника в спорный период со ссылкой на то, что согласно анализу финансового состояния должника состояние Общества на 31.12.2018 охарактеризовано временным управляющим как платежеспособное, не может быть признан обоснованным, поскольку сделан в отрыве от других выводов, изложенных в том же отчете.

Характеризуя степень платежеспособности Общества по текущим обязательствам временный управляющий пришел к выводу, что Общество было платежеспособно. Однако при этом временный управляющий также указывал и на то, что коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода (31.12.2018) находится ниже значения 0,2;  коэффициент текущей ликвидности на конец анализируемого периода меньше 1; показатель обеспеченности обязательств активами на конец анализируемого периода меньше 1, что свидетельствует о том, что у Общества имелось недостаточно активов, которые могут быть направлены на погашение имеющихся обязательств.

Кроме того, судом установлено, что должник в спорный период имел задолженность перед кредиторами.

Решением арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2019 по делу № А07-10963/2019 с должника в пользу акционерного общества «Компания Уфаойл» взыскана неустойка в размере 64 942 руб., расходы по оплате юридических услуг в размере 13 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 598 руб. При этом обязанность по оплате возникла 26.05.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 по делу № А40-299033/2018 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи» взыскано 52 574 939 руб. 10 коп., обращено взыскание на заложенное по договору № ГПН-РПЦФ/14/01.02.13/61 от 09.04.2014 недвижимое имущество: сооружение АЗС, земельный участок площадью 5 193 +/- 25 кв. м.  Договорная обязанность должника по оплате поставленного товара возникла 10.10.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 по делу № А40-299029/2018 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи» взыскано 65 634 153 руб. 84 коп., обращено взыскание на заложенное по договору № 05-01/13 от 04.06.2013 недвижимое имущество: автозаправочная станция, земельный участок площадью 11838 +/- 76 кв. м.  Обязанность должника по оплате поставленного товара возникла 01.11.2018.

Таким образом, на момент совершения спорных платежей должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о наличии у Общества признака неплатежеспособности.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, поскольку в период совершения сделок (с 15.06.2018 по 27.05.2019) ФИО4 являлся генеральным директором и единственным учредителем должника и ООО «Арис-Северо- Запад».

В силу изложенного презюмируется осведомленность ООО «Арис-Северо- Запад» о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии экономической целесообразности заключения договора аренды между заинтересованными лицами, контролируемыми одним и теми же конечным бенефициаром (ФИО4)

В результате оспариваемых платежей денежные средства в значительной сумме были перечислены заинтересованному лицу, что привело к невозможности исполнения обязательств перед иными кредиторами, в связи с чем оспариваемыми сделками причинен вред кредиторам должника.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании сделок по перечислению Обществом денежных средств в пользу ООО «Арис-Северо-Запад» за период с 15.06.2018 по 27.05.2019 денежных средств в сумме 3 554 255 руб. 82 коп. недействительными и руководствуясь положениями пункта 1 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Арис-Северо-Запад» в пользу Общества 3 554 255 руб. 82 коп.

Так как выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для признания спорной сделки недействительной, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что у апелляционного суда отсутствовали предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для отмены определения, в связи с чем постановление от 06.09.2021 подлежит отмене, а определение от 17.05.2021 - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А56-113826/2019/сд.9 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 по тому же делу оставить в силе.

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

ФИО5

 ФИО6