ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18279/2023

г. Саратов

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Жаткиной С.А., 

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью многоотраслевая производственная фирма «Трио» - представитель ФИО1, действующая на основании доверенности от 28.08.2024,

от ФИО2 и ФИО3 - представитель ФИО4, действующая на основании доверенности от 08.08.2023;

рассмотрев открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью Многоотраслевая производственная фирма «Трио» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июля 2024 года по делу № А57-18279/2023

по исковому заявлению ФИО2 (город Самара), ФИО3 (г. Самара), к обществу с ограниченной ответственностью Многоотраслевая производственная фирма «Трио» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО5 (г. Саратов), ФИО6 (Самарская обл., Кинельский район, с. Сырейка) 

о признании недействительными сделок, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились ФИО2 и ФИО3 (далее - ФИО2, ФИО7, соистцы) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая производственная фирма «Трио» (далее - ООО МПФ «ТРИО», общество), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) о признании недействительными следующие сделки, заключенные между ООО МПФ «ТРИО» (продавец) и ФИО5 (покупатель) и применить последствия их недействительности:

1)       недействительным договор купли-продажи от 03.07.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: 

<

***>. Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО5 в пользу ООО МПФ «ТРИО» рыночную стоимость автомашины в размере 1 711 437 руб.;

2)       недействительным договор купли-продажи от 02.08.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: 

<

***>. Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО5 в пользу ООО МПФ «ТРИО» рыночную стоимость автомашины в размере 1 720 783 руб.;

3)       недействительным договор купли-продажи от 02.08.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: 

<

***>. Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО5 в пользу ООО МПФ «ТРИО» рыночную стоимость автомашины в размере 1 720 783 руб.;

4)         недействительным договор купли-продажи от 15.11.2021 автомашинымарки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: 

<

***>. Применить последствиянедействительности сделки, взыскав с ФИО5 в пользу ООО МПФ «ТРИО»рыночную стоимость автомашины в размере 2 026 918 руб.;

5) недействительным договор купли-продажи от 03.07.2021 автомашины марки IVECO-MAGIRUSMP190/4400E42 EUROTECH 1998 г.в., VIN: 

<

***>. Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО5 в пользу ОСЮ МПФ «ТРИО» рыночную стоимость автомашины в размере 361 303 руб.;

Признать недействительными следующие сделки, заключенные между ООО МПФ «ТРИО» (продавец) и ФИО6 (покупатель):

1)                 договор купли-продажи от 26.04.2018 автомашины марки МАЗ 54323, 1997 г.в., VIN: 

<

***>;

2)                 договор купли-продажи от 26.04.2018 автомашины марки КАМАЗ 54115N, 2003 г.в., VIN: ХТС54115N32192830;

Применить последствия недействительности по сделкам, заключенным между ООО МПФ «ТРИО» (продавец) и ФИО6 (покупатель) в виде аннулирования государственной регистрации в РЭО ГИБДД УМВД России по гор. Саратову указанных автомобилей за ФИО6.

Восстановить регистрационную запись на автомашины марки МАЗ 54323, 1997 г.в., VIN: 

<

***> и марки КАМАЗ 54115N, 2003 г.в., VIN: 

<

***> за ООО МПФ «ТРИО» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/645301001).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15 июля 2024 года по делу № А57-18279/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, соистцы ФИО2, ФИО7 обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Кроме того, не согласившись с мотивировочной частью решения суда, ООО МПФ «ТРИО» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, исключив из его мотивировочной части выводы суда о том, что соистцами не пропущен срок исковой давности,  а также о наличии у  истцов  права на оспаривание сделок купли-продажи транспортных средств, заключенных ООО МПФ «ТРИО» в отсутствие статуса участников ООО МПФ «ТРИО».

Представитель ООО МПФ «ТРИО» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы общества поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы соистцов. 

Представитель соистцов в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу ФИО2, ФИО7, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО МПФ «ТРИО».

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам. 

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, с учётом отзыва на них, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО МПФ «ТРИО» как юридическое лицо зарегистрировано в МИФНС № 22 по Саратовской области. 

До 20 декабря 2022 года участниками общества являлись: 

- ФИО8, размер доли 33,33%; 

- ФИО9, размер доли 33,33%; 

- ФИО5, размер доли 33,33%.

20 декабря 2022 года умер участник общества ФИО8 

Наследниками имущества умершего ФИО8 по закону явились ФИО2 (жена) и ФИО3 (дочь).

27 июня 2023 года нотариусом города Саратова ФИО10 ФИО7 выдано свидетельство 63АА4060069 о праве на наследство по закону, в соответствии с которым последняя стала наследником имущества умершего ФИО11, а именно доли размером 33,333 % в уставном капитале ООО МПФ «ТРИО». 

В соответствии с указанным свидетельством о праве на наследство у ФИО7 возникло право общей долевой собственности в размере доли в праве на долю в ООО «ТРИО», равной 33,333 %.

На основании свидетельства 64 АА 4060063 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, а также свидетельства 64 АА 4060068 о праве на наследство по закону, выданных 27 июня 2023 года нотариусом города Саратова ФИО10 ФИО2 является наследником имущества умершего ФИО11, а именно доли в уставном капитале ООО МПФ «ТРИО» размером 33,333 %.

В соответствии с указанными свидетельствами о праве на наследство, у ФИО2 возникло право собственности в размере 3/4 доли на долю размером 33,333 % в ООО МПФ «ТРИО». 

Рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО МПФ «ТРИО» в размере 33,333 %, согласно отчету об оценке, представленному в материалы дела истцами,  составляет 10 254 990 руб.

После смерти участника общества ФИО8 истцам, как его наследникам, стало известно о том, что, начиная с 2003 года предыдущим директором ООО МПФ «ТРИО» ФИО5 проданы следующие автомобили, принадлежавшие обществу:

 

№

Дата продажи

Год выпуска

№ Двигателя, кузова

Марка, модель

ГРЗ

11

14.03.2003

2002

V3D93300121133804

МТМ 933001

АС623564

22

11.11.2003

1997

Y3D933001V0000995

МА33933001

АВ307364

33

16.07.2008

2005

XLRTE47XSOE673617

ДАФ XF 95 430

0262УХ64

44

16.10.2012

1999

WJMM1VPM004202584

ИВЕКО 440Е34

P9S40E64

55

21.04.2017

1997

<

***>

МАЗ 54323

В235ЕА64

66

25.04.2017

2003

XTC54I15N32192830

КАМАЗ 54115Т

Т249КУ64

77

26.04.2018

1997

<

***>

МАЗ 54323

А993ХН164

88

26.04.2018

2003

ХТС54115N32192830

КАМАЗ 54115N

А845ХН164

99

15.07.2021

2001

WJMM1VSK00C09063

ИВЕКО MP44DE43TP

В9930У64

110

15.07.2021

1998

WJMM1VSJ00420277

ИВЕКО МАГИРУС

В472МХ64

111

15.07.2021

2005

<

***>

ДАФ XF 95 430

В910ТН64

112

13.08.2021

2005

<

***>

ДАФ XF 95 430

В808ТН64

113

13.08.2021

2005

<

***>

ДАФ XF 95 430

0424УС64

114

01.12.2021

2005

<

***>

ДАФ XF 95 430

В915ТН64

Соистцы полагают, что отчуждение автомобилей происходило по цене значительно ниже рыночной, денежные средства от реализации данного имущества в общество не поступили. Сделки по продаже указанного автотранспорта, принадлежавшего ООО МПФ «ТРИО», заключенные обществом с его участником ФИО5, в соответствии со статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являлись сделками с заинтересованностью и требовали одобрения всеми участниками общества. Такого решения участниками ООО МПФ «ТРИО» не принималось.

01 июля 2023 года ФИО7 и ФИО2 обратились в ООО МПФ «ТРИО» с заявлениями о выплате действительной стоимости их доли, стоимость которой согласно отчету об оценке составляет 10 254 990 руб.

При этом, как полагают соистцы, стоимость причитающейся соистцам доли необоснованно не включает в себя стоимость 14 единиц автотранспорта, незаконно отчужденных ФИО5

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения соистцов в суд с настоящим исковым заявлением. 

В соответствии с положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Исходя из положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), (в редакции, действующей в спорный период) сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об ООО).

При этом согласно требованиям пункта 8 статьи 46 Закона об ООО в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Закона.

Согласно положениям пункта 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как уже указывалось ранее, до 20.12.2022 ФИО8 являлся участником общества ООО МПФ «ТРИО», и оспариваемые сделки были заключены при жизни ФИО8, в 2018-2021 гг.

Истцы являются наследницами умершего ФИО8 

Истцы обосновывают свое право на обращение в суд с иском об оспаривании сделок наличием негативных последствий, которые были вызваны совершением оспариваемых сделок, что привело к уменьшению активов общества, и, как следствие, к уменьшению действительной стоимости доли ФИО2, ФИО3, что привело к наличию убытков в виде невыплаченной суммы действительной стоимости доли.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Суд первой инстанции в решении обоснованно делает вывод о том, что ФИО2 имеет право на оспаривание сделки, исходя из положений статьи 34 Семейного кодекса РФ, т.к. доля ФИО8 в ООО МПФ «ТРИО» являлась совместной собственностью супругов, и уменьшение ее стоимости, которое произошло в результате заключения оспариваемых сделок, с нарушением требований закона, затрагивает права и законные интересы обоих супругов.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Таким образом, с момента открытия наследства доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности, право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Из правил об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (ч. 2 ст. 1112 ГК РФ) и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга, также как и наследник первой очереди - дочь вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель.

Довод апелляционной жалобы ООО МПФ «ТРИО» о том, что истцы не обладают правом на оспаривание сделок купли-продажи автотранспортных средств, поскольку уставом общества предусмотрен специальный порядок перехода доли к наследникам, отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

При этом лицо, оспаривающее сделку, должно доказать, в чем заключается нарушение его прав и каковы способы их восстановления.

Из содержания вышеприведенных норм следует, что ФИО2 и ФИО7 как наследники ФИО8 относятся к лицам, чьи права или охраняемые законом интересы могут быть нарушены в результате совершения сделок, и имеют право на иск о признании недействительными спорных договоров, и применении последствий их недействительности.

Вопреки позиции апеллянта-ответчика, в настоящем деле установление факта перехода доли или части доли общества не является предметом спора.

Таким образом, несмотря на то, что истцы не являются участниками ООО МПФ «ТРИО», ФИО2 и ФИО7 обладают правом на оспаривание указанных сделок, поскольку совершением данных сделок могут нарушаться их права как наследников ФИО8, заключающиеся в неполучении части действительной стоимости доли, поскольку транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых сделок, являлись активом ООО МПФ «ТРИО».

Как усматривается из материалов дела, договор купли-продажи от 03.07.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: 

<

***>, договор купли-продажи от 02.08.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: 

<

***>, договор купли-продажи от 02.08.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: 

<

***>, договор купли-продажи от 15.11.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: 

<

***>, договор купли-продажи от 03.07.2021 автомашины марки IVECO-MAGIRUSMP190/4400E42 EUROTECH 1998 г.в., VIN: 

<

***> заключены между обществом в лице директора ФИО5 и гр. ФИО5, в период заключения указанных сделок также являвшимся участником общества с долей в размере 33,33%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Таким образом, указанные сделки являются заключенными с заинтересованностью согласно положениям части 1 статьи 45 Закона об ООО.

Решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта. 

При этом вышеназванные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7 статьи 45 Закона об обществах).

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 1  статьи 45 и пункт 46 Закона об ООО); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как следует из разъяснений пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (пункт 21 Постановления №27).

Положения статьи 65.2 ГК РФ предоставляют участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу данной правовой нормы, именно на истце, оспаривающем сделку на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, лежит бремя доказывания возникновения в результате сделки ущерба для юридического лица и факта осведомленности другой стороны сделки о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной истцу необходимо доказать наличие указанных выше оснований, умысла сторон на причинение вреда участникам и самому обществу в результате совершения сделки.

Как установлено судом, и усматривается из представленных в материалы дела ответчиком доказательств, на дату купли-продажи балансовая стоимость спорных транспортных средств составляла 0 руб., за исключением автомобиля марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: 

<

***>.

В феврале 2021 года ответчиком были произведены осмотры спорных автомобилей на предмет их технического состояния, в ходе которых было установлено, что автомобили находятся в аварийном состоянии, требуют капитального ремонта кузова, салона, отдельных агрегатов ходовой части и двигателя. 

Согласно представленным ответчиком заказам-нарядам на ремонт ООО «Рейстаф» стоимость ремонта спорных транспортных средств кратно превышала их стоимость согласно договорам купли-продажи (от 518 800 руб. до 613 000 руб.). Как указывает ответчик, поскольку держать на балансе указанный автотранспорт стало экономически нецелесообразно, в целях предотвращения еще больших убытков участниками общества было принято решение о продаже спорного транспорта.

Судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание представленные истцами заключения о величине рыночной стоимости спорных транспортных средств, поскольку оценщиком не учитывалось техническое состояние автомобилей на момент их продажи в 2021 году, не учтена стоимость расходов на ремонт в результате нескольких ДТП, сведения о которых представлены стороной ответчика.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что результате указанных сделок по продаже аварийных автомобилей общество не прекратило свою деятельность и существенно не изменило ее масштабов, пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Фактически указанные сделки, по которым ФИО5 внес соответствующую оплату, были направлены на предотвращение еще большего ущерба, вызванного необходимостью дорогостоящего ремонта указанного находящегося на балансе имущества.

Довод апелляционной жалобы истцов о том, что денежные средства от реализации спорных транспортных средств в общество не поступили, опровергается материалами дела.

В подтверждение оплаты по обжалуемым договорам в материалы дела ответчиком представлены приходные кассовые ордера, кассовые книги, выписка из книги учета доходов и расходов.

Вопреки позиции истцов, непредставление в материалы дела чека контрольно-кассовой техники, не является основанием для вывода об отсутствии факта передачи денежных средств.

В силу Указаний Центрального Банка РФ от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» приходный кассовый ордер является допустимым доказательством расчетов между юридическими лицами и гражданами, осуществляющими предпринимательскую деятельность с использованием наличных денег.

В части требований истцов о признании недействительными сделок, заключенных между ООО МПФ «ТРИО» (продавец) и ФИО6 (покупатель), суд первой инстанции обоснованно пришел к об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, также учитывая то, что указанные сделки не являются совершенными с заинтересованностью, в силу чего, ограничения, предусмотренные ст.ст. 45, 46 ФЗ Закона об ООО на указанные сделки не распространяются. 

Кроме того, достаточных оснований для признания их недействительными истцы в материалы дела не представили.

Аргумент апеллянтов-соистцов о том, что обществу в результате исполнения оспариваемых сделок причинен ущерб, был предметом оценки суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой оснований не имеется.

Так, судом первой инстанции справедливо отмечено, что согласно материалам дела на дату купли-продажи балансовая стоимость спорных транспортных средств составляла   0 руб., тогда как стоимость их ремонта кратно превышала стоимость по договорам купли-продажи (от 518 800 руб. до 613 000 руб.). 

Соистцами в материалы дела не представлено доказательств, объективно подтверждающих причинение обществу вреда в результате исполнения названных сделок. Заключение о величине рыночной стоимости транспортных средств, представленное истцом, не учитывает их технического состояния на момент продажи, вследствие чего не свидетельствуют об их правильности.

Иные доводы апелляционной жалобы соистцов не влекут за собой отмену состоявшегося по делу судебного акта.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что вывод суда первой инстанции о том, что соистцами не пропущен срок исковой давности, является незаконным, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. 

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. 

С учетом названных положений закона и правил его толкования суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что, поскольку сторонами совершенных сделок являлось одно и то же лицо – ФИО5, срок исковой давности начал течь с момента назначения нового единоличного исполнительного органа общества в лице ФИО9 – то есть с 15 августа 2022 года, а значит установленный законом годичный срок исковой давности по данному делу соистцами не пропущен.

Иное, нежели чем изложенное в решении суда, мнение участника спора о толковании норм, примененных судом по делу, не может служить основанием для признания его незаконным. 

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июля 2024 года по делу №А57-18279/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

 

Судьи                                                                                                           О. И. Антонова

 

И. М. Заграничный