АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-1529/2023

г. Краснодар

31 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, от истца – публичного акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 23.12.2021), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Бриг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик"» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А63-1529/2023, установил следующее. 

ПАО «Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Бриг» (далее – компания) о возложении обязанности исполнить обязательства по договору купли-продажи имущества от 12.10.2018 № 201830102 в натуре путем обустройства собственных автомобильных и пешеходных КПП и установки ограждения, оборудованного средствами защиты (егоза), высотой не менее 2,5 м по общей границе участков ПАО ТКЗ «Красный котельщик» и ООО «Бриг», в течение тридцати дней с даты вступления судебного акта в законную силу.

Решением суда от 28.06.2023 в удовлетворении требований отказано.

В суде апелляционной инстанции истец отказался от требований в части возложения на компанию обязанности обустроить собственные автомобильные и пешеходные КПП.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2023 решение суда от 28.06.2023 в части требований о возложении обязанности на ответчика обустроить собственные автомобильные и пешеходные КПП отменено, производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении его требований о возложении на ответчика обязанности установить ограждение, оборудованное средствами защиты (егоза), высотой не менее 2,5 м по общей границе участков ПАО ТКЗ «Красный котельщик» и ООО «Бриг», удовлетворить данные требования. Заявитель указывает, что суды неправильно истолковали условия договора купли-продажи от 12.10.2018; вывод судов том, что ограждение должно быть передано ответчику для установки, противоречит содержанию пункта  2.2.6 договора и закрепленной в нем воле сторон; в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) суды не исследовали и не оценили последующее поведение сторон,  акты осмотра территории.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество (продавец) и компания (покупатель)  заключили договор купли-продажи имущества от 12.10.2018 № 201830102, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...> (пункты 1.1.1 – 1.1.20).

Права и обязанности сторон закреплены в разделе 2 договора.

В обязанности продавца, в том числе  входит установка ограждения, оборудованного средствами защиты (егоза), высотой не менее 2,5 м по общей границе участков продавца и покупателя. Ограждение является собственностью продавца (пункт 2.2.6 договора).

22 октября 2020 года стороны провели совместное обследование состояния ограждения в районе котельной ответчика.

Сторонами составлен акт от 07.12.2022, в котором отражено, что ограждение установлено на участке границы от ул. Н. Кукольника вдоль котельной до западной части КИНП общей протяженностью 70 метров. Установленное ограждение выполнено из сетки-рабицы и не оборудовано средствами защиты (егоза). Также на прилегающем отрезке границы (в районе солевых ванн) установлено десять металлических опор без монтажа на них элементов ограждения, на иных участках границы смежных земельных участков, принадлежащих обществу и компании, ограждение отсутствует.

Истец в письме от 22.12.2022 уведомил ответчика о необходимости принять исчерпывающие меры по установке ограждения в срок до конца 2022 года. 

Требования общества оставлены без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском. 

Отказывая в иске, суды исходили из того, что договором не предусмотрена обязанность покупателя за свой счет устанавливать ограждение, напротив, условия договора указывают, что ограждение, необходимое для установки, является собственностью продавца. Истолковав указанным образом условия заключенного сторонами договора (пункт 2.2.6), суды пришли к выводу, что ограждение, которое следовало установить ответчику, является собственностью истца, поэтому оно должно быть передано ответчику для его дальнейшей установки; поскольку ограждение не передано, обязанность по его установке у ответчика отсутствует. 

Между тем суды не учли следующего.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.20018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

  Пунктом 2.2.6 договора, на положениях которого истец основывает свои требования, предусмотрено, что в обязанности покупателя, в том числе входит обязанность установить ограждение, оборудованное средствами защиты (егоза), высотой не менее 2,5 кв. м по общей границе участков продавца и покупателя, в течение тридцати дней с момента передачи имущества. Ограждение является собственность продавца.

Общество приводило судам толкование данного условия, отмечая, что из его буквального содержания, а также иных условий и смысла договора не вытекает обязанность продавца передать покупателю ограждение, оборудование или какие-либо материалы, необходимые для возведения покупателем ограждения и оснащения его элементами защиты, в то же время в договоре установлена безусловная обязанность покупателя (ответчика) по возведению ограждения, соответствующего описанным в договоре требованиям (по высоте и оснащенности специальными средствами защиты). Тот факт, что ограждение указано в названном пункте как собственность истца, не означает, вопреки утверждениям ответчика, что ограждение или какие-либо его элементы изначально должны были передаваться истцом ответчику для установки. Во-первых, такое толкование не соответствует понятию названного объекта, в том числе в соответствии с целями договора и выраженной в нем волей сторон, поскольку ограждение как инженерную конструкцию, относящуюся к конкретной местности, только предстояло возвести из определенных строительных материалов. Во-вторых, при заключении договора стороны исходили из того, что внешняя часть ограждения территории завода в конфигурации, существовавшей до продажи комплекса недвижимого имущества, после продажи части объектов недвижимости перешла в собственность покупателя, а установление им ограждения по внутренней стороне границ смежества (относительно ранее существовавшей границы территории завода) представляет собой восстановление единого охраняемого заводского периметра взамен (в обмен) части ограждения, полученной покупателем в результате покупки земельных участков и расположенных на них капитальных объектов. Возведение спорного ограждения было обусловлено вынужденной передачей ответчику части существующего ограждения (ввиду отчуждения ему части территории) и возникшей в связи с этим необходимостью отделения территории завода в целях обеспечения полноценного режима охраны и безопасности завода как промышленного предприятия. По этим причинам в тексте пункта 2.2.6 прямо указано, что возводимое покупателем (ответчиком) ограждение является собственностью продавца (истца). 

В целях выявления и учета судом действительной воли сторон, смысла и значения условий договора общество также ссылалось на то, что фактически в тексте данного пункта стороны закрепили последовательность действий сторон и их правовые последствия: покупатель по договору (ответчик) устанавливает ограждение, соответствующее установленным требованиям; данное сооружение возводится покупателем, за счет его, но для продавца, поэтому в качестве правового последствия исполнения покупателем соответствующей обязанности определено, что ограждение, то есть возведенная по результатам строительных работ завершенная инженерная конструкция, является собственностью продавца. 

Суды указанные доводы с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса и приведенных разъяснений, изложенных в постановлении № 49, не оценили, не исследовали  последующее поведение сторон и доводы истца о совершении ответчиком конкретных действий, свидетельствующих, по мнению общества, о том, что стороны одинаково понимали условия договора и закрепленную в них при заключении договора действительную волю. Так, общество указывало, после приобретения у завода котельной в октябре 2018 года ответчик произвел работы по возведению ограждения из собственных материалов и за свой счет, данное обстоятельство зафиксировано в приобщенных к делу совместных актах осмотра от 07.12.2022 и от 16.01.2023.         

Суды эти обстоятельства не проверили, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем принятые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными; судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Кодекса. 

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле обстоятельствам. 

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, исследовать все представленные доказательства, после чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А63-1529/2023 в части отказа в удовлетворении требований ПАО «Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик"» об обязании ООО «Бриг» установить ограждение, оборудованное средствами защиты  (егоза) высотой не менее 2,5 м на общей границе участков сторон, отменить. 

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.    

В остальной части постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

 

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              Е.В. Артамкина 

                                                                                                                             Е.Л. Коржинек