﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4726/19 

Екатеринбург

17 сентября 2019 г.

 

Дело № А60-3819/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.

судей Сушковой С.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Генерация Нефтегазовое Оборудование» (далее – общество «Генерация НГО», должник) Рудько Владимира Александровича и Лаптева Валерия Владиславовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу № А60-3819/2017 Арбитражного суда Свердловской области о признании общества «Генерация НГО» несостоятельным (банкротом). 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: 

конкурсного управляющего должника Рудько В.А. – Филиппов А.С. (доверенность от 19.09.2018);

акционерного общества «Дзержинскхиммаш» - Манякина Д.Д. (доверенность от 01.03.2019);

Банка ВТБ (ПАО) – Иванова В.А. (доверенность от 06.02.2019);

акционерного общества «ЮниКредитБанк» - Прошляков Д.А. (доверенность от 01.03.2019).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2017 общество «Генерация НГО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рудько В.А.

Конкурсный управляющий Рудько В.А. 22.03.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительной сделки по перечислению должником в период с 19.01.2017 по 02.02.2017 денежных средств в размере 105 905 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные машины» (далее – общество «ИнМаш») за акционерное общество «Дзержинскхиммаш» (далее – общество «ДЗХМ») и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «ДЗХМ»  105 905 000 руб. в пользу должника.

Определением суда от 18.06.2018 к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «ИнМаш», Лаптев В.В. (бывший генеральный директор общества «ДЗХМ»).

Определением суда от 04.07.2018 общество «ИнМаш» привлечено к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением суда от 08.11.2018 (судья Пенькин Д.Е.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками платежи, произведенные должником в пользу  общества «ИнМаш» на общую сумму 105 905 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ДЗХМ» в пользу должника денежных средств в сумме 105 905 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Банк ВТБ (ПАО), общество «ДЗХМ», акционерное общество «ЮниКредитБанк» и Лаптев В.В. обжаловали определение суда от 08.11.2018 в апелляционном порядке.

Определением от 14.02.2019 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тютиков Д.М., федеральное государственное унитарное предприятие «Российский федеральный ядерный центр-Всероссийский научно-исследовательский институт экспериментальной физики (далее – предприятие «РФЯЦ-ВНИИЭФ») и общество с ограниченной ответственностью «Полесье» (далее – общество «Полесье»).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.05.2019 (судьи Плахова Т.Ю., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 08.11.2018 отменено. Сделки по перечислению денежных средств должником в адрес общества «ИнМаш» в общей сумме 105 905 000 руб. признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «ИнМаш» в пользу должника денежных средств в размере 105 905 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Конкурсный управляющий Рудько В.А. и Лаптев В.В. обратились с кассационными жалобами на постановление суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Рудько В.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части применения последствий недействительности сделок, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела. Конкурсный управляющий Рудько В.А. согласен с выводом суда апелляционной инстанции о недействительности оспариваемых платежей, но считает, что в качестве последствий недействительности сделок необходимо взыскать в пользу должника денежные средства в сумме 105 905 000 руб. с общества «ДЗХМ», а не с общества «ИнМаш». По мнению конкурсного управляющего Рудько В.А., вывод суда апелляционной инстанции о фиктивности документов о поставке товара обществом «ИнМаш» в адрес общества «ДЗХМ», который в дальнейшем мог быть поставлен обществом «ДЗХМ» предприятию «РФЯЦ-ВНИИЭФ», основан на неполном исследовании доказательств по делу и неверной оценке собранных доказательств. Конкурсный управляющий ссылается на то, что действительно из представленной накладной от 21.06.2016 № 284 следует, что частично товар был поставлен обществом «ДЗХМ» в адрес конечного потребителя - предприятия «РФЯЦ-ВНИИЭФ» до заключения договора от 28.07.2016 № 21/16-234 между обществом «ИнМаш» и обществом «ДЗХМ», вместе с тем суд апелляционной инстанции, анализируя содержание данного договора и поставку товара обществом «ДЗХМ» в адрес предприятия «РФЯЦ-ВНИИЭФ» по товарной накладной от 01.12.2016 № 537 (то есть уже после заключения договора), установил, что наименование товара по договору и наименование товара по товарной накладной от 01.12.2016 № 537 совпадают, тем самым суд зафиксировал, что товар, заказанный обществом «ДЗХМ» у общества «ИнМаш» по договору от 28.07.2016 № 21/16-234, в дальнейшем мог быть предметом поставки в адрес предприятия «РФЯЦ-ВНИИЭФ» в составе второй партии, однако несмотря на установление данных фактов, суд все таки сделал вывод о фиктивности представленных документов, о том, что все представленные документы были составлены участниками сделки намеренно с целью вывода актов должника на общество «ИнМаш». Конкурсный управляющий ссылается на наличие в деле акта сверки взаимных расчетов между должником и обществом «ДЗХМ» за 2 квартал 2017 года, который, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает наличие задолженности общества «ДЗХМ» перед должником, сформировавшейся в результате совершения спорных сделок, и поскольку спорные сделки привели к уменьшению задолженности общества «ДЗХМ» перед обществом «ИнМаш», то выгодоприобретателем по данным сделкам является именно общество «ДЗХМ». Конкурсный управляющий ссылается также на то, что за период 2016 года общество «ДЗХМ» поставило в адрес предприятия «РФЯЦ-ВНИИЭФ» товар на сумму 549 327 921 руб. 50 коп., что существенно больше, чем общество «ДЗХМ» заказало и получило у общества «ИнМаш» на сумму 298 900 000 руб., что стало известно в судебном заседании 13.05.2019 из представленных книг покупок и продаж общества «ДЗХМ», однако суд уклонился от выяснения причин таких поставок, обществу «ИнМаш» и обществу «ДЗХМ» не было предложено представить соответствующие документы, суд также отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании документов, отражающих все поставки между обществом «ДЗХМ» и предприятием «РФЯЦ-ВНИИЭФ» на сумму 549 327 921 руб. 50 коп., то есть уклонился от необходимости сбора и оценки доказательств. Конкурсный управляющий указывает на то, что общество «ДЗХМ» располагает более ликвидными активами, чем общество «ИнМаш», соответственно, права и законные интересы конкурсных кредиторов должника будут более защищены и обеспечены в случае применения последствий в виде взыскания денежных средств  с общества «ДЗХМ».

Лаптев В.В. в кассационной жалобе ссылается на то, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам, указывает, что материалами дела подтверждается факт исполнения контракта между обществом  «ДЗХМ» и предприятием «РФЯЦ-ВНИИЭФ», при этом наличие фактических взаимоотношений с обществом «ИнМаш» подтверждается книгами продаж общества «ДЗХМ», их которых следует, что правоотношения с обществом «ИнМаш» по поставке последним продукции сложились до заключения договора от 28.07.2016 № 21/16-234 между обществом «ИнМаш» и обществом «ДЗХМ»,  что объясняет несовпадение дат поставки.  

В отзывах на кассационные жалобы акционерное общество «ЮниКредитБанк», общество «ДЗХМ», Банк ВТБ (ПАО) просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения, считая правильными выводы суда апелляционной инстанции о применении последствий недействительности за счет выгодоприобретателя – общества «ИнМаш»; ссылаются на то, что материалами дела не подтверждено наличие гражданско-правовых отношений между обществом «ДЗХМ» и обществом «ИнМаш», послуживших основанием для спорных перечислений; указывают на то, что общество «ИнМаш» было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица лишь 10.03.2016, то есть за 4 месяца до заключения представленного в материалы дела договора от 28.07.2016 между обществом  «ИнМаш» и обществом «ДЗХМ»; учитывая специфику производства продукции для нужд предприятия «РФЯЦ-ВНИИЭФ», необходимость наличия значительных временных затрат на наладку производства специфической продукции, очевидно, что у общества  «ИнМаш» отсутствовали собственные мощности производства для  изготовления такой продукции, представленные в материалы документы не подтверждают и факт выполнения работ субподрядчиками; участие общества «ИнМаш» носило мнимый характер; данное общество среди иных компаний группы «Генерации» не обладало признаками банкротства и не давало поручительства перед банками, что и обусловило выведение в его адрес денежных средств бенефициарами группы компаний «Генерация»; в бухгалтерской отчетности общества «ДЗХМ» сведений о наличии обязательств перед обществом «ИнМаш» не имеется; в бухгалтерской отчетности общества «ИнМаш» отсутствуют сведения о закупке сырья, материалов, оборудования для изготовления продукции; никаких обязательств между обществом «ДЗХМ» и обществом «ИнМаш» не существовало; перечисления денежных средств между компаниями группы «Генерация» в преддверии банкротства носили технический характер, осуществлялись безотносительно реальных и действительных обязательств между сторонами. 

Общество «ДЗХМ» также указывает на то, что с документами, представленными к судебному заседанию 13.05.2019, конкурсный управляющий должника мог ознакомиться заранее, поскольку данные документы были направлены всем участникам спора посредством почтовых отправлений 30.04.2019 и по электронной почте 08.05.2019, что опровергает довод конкурсного управляющего об отсутствии у участников спора возможности ознакомиться с представленными документами до судебного заседания.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела, обществом «ДЗХМ» направлены в адрес общества «Генерация НГО» письма от 19.01.2017 № 31/2017/АО ДЗХМ, от 25.01.2017 № 43/2017/АО ДЗХМ, от 31.01.2017 № 57/2017/АО ДЗХМ, от 02.02.2017 № 60/2017/АО ДЗХМ с просьбой произвести исполнение своих обязательств перед обществом «ИнМаш», а также гарантией компенсации расходов.

Общество «Генерация НГО» по указанным письмам перечислило денежные средства в общем размере 105 905 000 руб. третьему лицу - обществу «ИнМаш» платежными поручениями от 19.01.2017 № 662 на сумму 84 000 000 руб., от 25.01.2017 № 666 на сумму 14 180 000 руб., от  31.01.2017 № 9173 на сумму 7 700 000 руб., от 02.02.2017 № 939 на сумму 25 000 руб. 

Согласно назначениям платежей, указанных в платежных поручениях, перечисления произведены в качестве оплаты за общество «ДЗХМ» за кессоны по договору от 28.06.2016 № 21/16-234, заключенному с обществом «ИнМаш».

Определением суда от 08.02.2017 возбуждено дело о банкротстве общества «Генерация НГО»; определением суда от 21.03.2017 в отношении общества  «Генерация НГО» введена процедура наблюдения; решением суда от 01.11.2017 в отношении должника введено конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что указанные перечисления являются недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку произведены в преддверии банкротства должника, заинтересованному лицу и нарушают права кредиторов должника, так как произведены безвозмездно по просьбе общества «ДЗХМ» в его интересах, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, в котором просит применить последствия недействительности сделок путем взыскания с общества  «ДЗХМ» в пользу должника 105 905 000 руб., указывая на то, что обязательства «ДЗХМ» перед обществом «ИнМаш» существовали, спорные платежи совершены должником в счет оплаты имеющегося у общества «ДЗХМ» долга.

Общество «ДЗХМ» в лице конкурсного управляющего Прокофьева К.А., Банк ВТБ (ПАО), акционерное общество «ЮниКредитБанк» заявили возражения, ссылаясь на мнимость правоотношений общества «ДЗХМ» и общества «ИнМаш» по указанному в платежных поручениях договору от 28.06.2016 № 21/16-234, на то, что выгодоприобретателем в результате совершенных платежей является общество «ИнМаш», на стороне  которого возникло неосновательное обогащение.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абз.2-5 названной статьи.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые платежи совершены должником в адрес общества «ИнМаш»» в период с 19.01.2017 по 02.02.2017, то есть в течение менее месяца до возбуждения дела о банкротстве должника (08.02.2017), в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемые платежи совершены должником в пользу заинтересованного лица – общества «ИнМаш», входящего в группу компаний «Генерация», в которую входит и должник и общество «ДЗХМ», что подтверждено материалами дела и сторонами не оспаривается. На момент перечисления денежных средств должник обладал признаками неплатежеспособности, имел неисполненные денежные обязательства в размере 4 468 177 407 руб., составляющих требования кредиторов, включенных в реестр; о наличии у должника признаков банкротства в период совершения спорных платежей было известно и обществу «ИнМаш» и обществу «ДЗХМ» в силу их аффилированности. Учитывая, что наличие между должником и обществом «ДЗХМ»  каких-либо договорных отношений, в счет оплаты которых могли быть произведены спорные платежи, из материалов деда не усматривается; надлежащих доказательств получения должником встречного предоставления на спорную сумму ни со стороны общества «ИнМаш», ни со стороны общества «ДЗХМ» не представлено, суд апелляционной инстанции признал, что в результате спорных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как спорное перечисление произведено должником обществу «ИнМаш» за общество «ДЗХМ» безосновательно.

Суд апелляционной инстанции, установив, что материалами дела подтверждена вся совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал оспариваемые платежи недействительными сделками.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции оценил все представленные в материалы дела доказательства, в том числе книги покупок и продаж общества «ДЗХМ», бухгалтерскую и налоговую отчетность общества «ИнМаш», документы о передаче давальческого материала, условия представленных договоров, и  пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается наличие обязательств общества «ДЗХМ» перед обществом «ИнМаш», во исполнение которых по просьбе общества «ДЗХМ» должник перечислил обществу «ИнМаш» денежные средства накануне возбуждения дела о его банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор от 28.06.2016 № 21/16-234, ссылка на который имеется в назначении платежей, не представлен, взамен представлен договор № 21/16-234 за иную дату – от 28.07.2016, но существование реальных обязательств сторон и по данному договору материалами дела не подтверждается ввиду следующих обстоятельств.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего должника, по представленному в материалы дела договору от 28.07.2016 № 21/16-234 общество «ДЗХМ» заказало обществу «ИнМаш» исполнение работ по изготовлению продукции по 20 позициям для нужд предприятия «РФЯЦ-ВНИИЭФ» в целях исполнения обязательств по договору поставки от 26.04.2016 № 21/16-121, заключенному между предприятием «РФЯЦ-ВНИИЭФ» и обществом «ДЗХМ»; работы выполнялись из давальческого материала, предоставляемого обществом «ДЗХМ»,  с привлечением субподрядчика – общества «ИнМаш», которое в свою очередь, привлекло общество «Полесье» по договору от 04.07.2016 № ДК ПР 03/02 для изготовления части продукции (8 позиций), по договору от 28.02.2017 № ДКПР03/32 для оказания услуг по механической обработке, и общество с ограниченной ответственностью «Промышленный технический центр» по договору от 10.08.2016 № ДКПР03/10/62П-2016 для механической обработки кессонов.  

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, в подтверждение данных доводов в материалы дела представлен только договор от 04.07.2016 № ДК ПР 03/02, иные договоры в материалах дела отсутствуют, а также не представлены доказательства исполнения данных договоров, в материалах дела содержатся лишь документы о передаче обществом «ДЗХМ» давальческих материалов обществу «ИнМаш», но явно недостаточных для изготовления заявленного количества продукции по договору от 28.07.2016 № 21/16-234. 

Проанализировав представленные в материалах дела документы в обоснование доводов о поставке обществом «ДЗХМ» давальческого сырья, о поставке продукции обществом «Полесье» обществу «ИнМаш», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что каких-либо надлежащих доказательств реального исполнения обязательств по договору от 28.07.2016 № 21/16-234 со стороны общества «ИнМаш», по договору от 04.07.2016 № ДК ПР 03/02 со стороны общества «Полесье» в материалы дела не представлено. 

Суд апелляционной инстанции установил, что указанный в приложении к договору от 28.07.2016 № 21/16-234 между обществом «ДЗХМ» и обществом «ИнМаш» перечень заказанной продукции в целом соответствует продукции, которую общество «ДЗХМ» обязалось поставить предприятию «РФЯЦ-ВНИИЭФ» по договору поставки от 26.04.2016 № 21/16-121, между тем, проанализировав накладные на поставку товара от общества «ДЗХМ» в адрес предприятия «РФЯЦ-ВНИИЭФ», установил, что по товарной накладной от 21.06.2016 № 284 товар, который был заказан обществом «ДЗХМ» у общества «ИнМаш» в рамках договора от 28.07.2016 № 21/16-234, уже 21.06.2016 был поставлен обществом «ДЗХМ» конечному получателю - предприятию «РФЯЦ-ВНИИЭФ», что опровергает целесообразность заключения обществом «ДЗХМ» договора от 28.07.2016 № 21/16-234 для передачи обществу «ИнМаш» заказа на поставку аналогичного товара. В отношении факта выполнения работ обществом «Полесье» для общества «ИнМаш» в материалы дела представлена лишь одна накладная от 20.12.2016 № 581 о поставке трубопроводов, при этом доказательства поставки данной продукции по договору от 28.07.2016 № 21/16-234 со стороны общества «ИнМаш» в адрес общества «ДЗХМ» отсутствуют, тогда как данные трубопроводы являлись предметом поставки по договору от 26.04.2016 № 21/16-121 между обществом «ДЗХМ» и предприятием «РФЯЦ-ВНИИЭФ» в составе второй партии и были фактически поставлены последнему 01.12.2016 по товарной накладной № 537, то есть до получения обществом «ИнМаш» трубопроводов от общества «Полесье». 

Исследовав установленные обстоятельства в их совокупности, учитывая отсутствие в материалах дела договора от 28.06.2016 № 21/16-234, который указан в назначении оспариваемых платежей, учитывая отсутствие доказательств исполнения обязательств обществом «ИнМаш» для общества «ДЗХМ» посредством привлечения субподрядных организаций, принимая во внимание отсутствие целесообразности заключения обществом «ДЗХМ» договора от 28.07.2016 № 21/16-234 с обществом «ИнМаш» ввиду того, что на дату его заключения первая партия товара уже была поставлена конечному потребителю - предприятию «РФЯЦ-ВНИИЭФ», учитывая отсутствие доказательств поставки обществом «ИнМаш» обществу «ДЗХМ» и второй партии товара, поставленной в адрес предприятия «РФЯЦ-ВНИИЭФ» по товарной накладной от 01.12.2016 № 537, принимая во внимание, что договор с обществом «Полесье» от 04.07.2016 заключен ранее договора от 28.07.2016 с обществом «ИнМаш», принимая во внимание, что при формировании цены договора от 28.07.2016 № 21/16-234 не был учтен факт изготовления товара из давальческого материала, установив данные противоречия и несоответствия в представленных документах, учитывая факт аффилированности должника, общества «ДЗХМ» и общества «ИнМаш», учитывая, что на момент спорного перечисления денежных средств практически все предприятия, входящие в  группу компаний «Генерация», за исключением общества «ИнМаш», находились в процедурах банкротства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, суд апелляционной инстанции пришел к вводу о том, что в данном случае действия аффилированных лиц были направлены на вывод активов должника накануне его банкротства в пользу общества «ИнМаш» по письмам общества «ДЗХМ», содержащим фиктивную информацию о существовании обязательств общества «ИнМаш» перед ним. 

Установление судом апелляционной инстанции данных обстоятельств позволило сделать вывод, что выгодоприобретателем в результате совершения должником спорных платежей является общество «ИнМаш», получившее денежные средства безосновательно, иного не доказано, в связи с чем применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «ИнМаш» в пользу должника 105 905 000 руб. является обоснованным, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Довод конкурсного управляющего Рудько В.А. о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в судебном заседании 13.05.2019 в удовлетворении его ходатайств об истребовании дополнительных доказательств – документов по всем поставка, совершенным обществом «ДЗХМ» в адрес предприятия «РФЯЦ-ВНИИЭФ, не принимается, поскольку судом апелляционной инстанции рассмотрено данное ходатайство, оснований для истребования документов в порядке части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.  Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок, учитывая наличие возражений относительно реальности правоотношений между обществом «ДЗХМ» и обществом «ИнМаш» по поставке в рамках договора от 28.06.2016 № 21/16-234, который указан в назначении спорных платежей, судом апелляционной инстанции в целях выяснения указанных обстоятельств у привлеченных к участию в деле лиц были запрошены дополнительные документы, имеющие значение для рассмотрения дела; судебные заседания неоднократно откладывались с целью обеспечения лицам, участвующим в деле, равных условий для реализации своих процессуальных прав и обязанностей; дело рассматривалось судами в течение более года. Нарушений норм процессуального права, нарушений прав лиц, участвующих в деле, на представление доказательств в  обоснование своих требований и возражений, не усматривается. 

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на исследовании и оценке представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, что соответствует требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела наличия реальных правоотношений, положенных в основу перечисления должником денежных средств обществу «ИнМаш» по просьбе общества «ДЗХМ». Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку Лаптеву В.В. определением суда кассационной инстанции от 26.07.2019 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с Лаптева В.В. в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу № А60-3819/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Генерация Нефтегазовое оборудование» Рудько Владимира Александровича, Лаптева Валерия Владиславовича – без удовлетворения.

Взыскать с Лаптева Валерия Владиславовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    С.А. Сушкова 

 

                                                                                              Г.М. Столяренко