АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 октября 2023 года

Дело №

А56-45590/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей  Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии от ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» ФИО1 (доверенность от 01.03.2023), от ООО «МФЦ Капитал»      ФИО2 (доверенность от 30.09.2023), от АО АКБ  «Международный финансовый Клуб» ФИО3 (доверенность от 17.08.2022),

рассмотрев 12.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А56-45590/2015/ж.27,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018 общество с ограниченной ответственностью  «Выборгская лесопромышленная корпорация», адрес: 188918, Ленинградская обл.,                г.п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Общество с ограниченной ответственностью «Фьорд», в лице конкурсного управляющего ФИО5, 24.11.2022 обратилось в суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) организатора торгов общества с ограниченной ответственностью «Тюнер», и конкурсного управляющего ФИО4, выразившееся в организации и проведении торгов в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене по продаже имущества Общества в отношении лота № 1, код торгов № 0020064 в период действия обеспечительных мер. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления»; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, общества с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа», «Страховая  компания «АРСЕНАЛЪ», Страховая компания «Помощь», «РИКС», Страховая компания «Орбита», «Балтийская электронная площадка», акционерное общество АСК «ИнвестСтрах». 

Определением от 14.02.2023 жалоба частично удовлетворена, признаны незаконными указанные действия конкурсного управляющего, в удовлетворении в остальной части жалобы отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 определение от 14.02.2023 в части удовлетворения жалобы оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить определение от 14.02.2023 и постановление от 10.08.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на том, что права и законные интересы ООО «Фьорд» обжалуемыми действиями не были затронуты; суды неправильно указали обособленный спор, в рамках которого были приняты обеспечительные меры, ограничения были наложены в обособленном споре № А56-45590/2015/торги3. К моменту рассмотрения названного обособленного спора, уже была подтверждена действительность решения собрания кредиторов от 23.07.2021, которое оспаривалось в обособленном споре № А56-45590/2015/собр.2; предметом спора была не реализация имущества должника, а его передача в аренду.

В связи с изложенным, податель жалобы полагает, что принятые по делу обеспечительные меры не препятствовали проведению спорных торгов.

Конкурсный управляющий также ссылается на нарушение судами норм процессуального права, полагая, что ими было необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с наличием спора в отношении права требования ООО «Фьорд». Надлежащим кредитором по указанному требованию, как полает податель жалобы, является ФИО6, который приобрел право требования к должнику в деле о банкротстве ООО «Фьорд». До разрешения спора между ООО «Фьорд» и ФИО6 относительно перехода к последнему права требования к должнику, как полагает податель жалобы, данный обособленный спор не мог быть разрешен по существу. 

В судебном заседании представитель подателя жалобы, представители АО АКБ  «Международный финансовый Клуб» и ООО «МФЦ Капитал»       поддержали её доводы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

 Как следует из материалов дела, на сайте Единого Федерального Ресурса Сведений о Банкротстве (далее – ЕФРСБ) размещена публикация от 28.10.2022 № 9964977 о проведении торгов в форме открытого аукциона 07.12.2022 по реализации имущества Общества (лоты №№ 1, 4, 5, 6), а именно: основные средства в поселке Советский Выборгского района, представляющие собой целлюлозно-бумажный комбинат, целлюлозно-бумажное и иное оборудование, офисную технику, мебель и т.д., всего 1009 наименований, дебиторская задолженность к акционерному обществу «Запкареллес» на общую сумму 509 362 558 руб. 36 коп. (лот № 1), права требования (дебиторская задолженность) (лоты 4, 5, 6). 

Организатором торгов выступало общество с ограниченной ответственностью «Тюнер», местом проведения торгов указана Балтийская электронная площадка.

Определением от 18.05.2022 в рамках обособленного спора № А56-45590/2015/торги3, возбужденного на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «ВЛК Пропертис» об оспаривании торгов в форме конкурса с закрытой формой предложения о цене на заключение договора аренды имущества Общества по лоту № 1 и протокола от 28.12.2021, подписанного по результатам указанных торгов, были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему Общества ФИО4: осуществлять любые действия по исполнению договоров аренды имущества Общества в соответствии с итогами обжалуемого конкурса; передавать имущество должника в аренду, а также совершить любые иные сделки и действия, направленные на организацию и обеспечение сдачи в аренду, обременение или отчуждение имущества Общества согласно приложению № 1 и № 2 к положению о порядке, цене, сроках и условиях заключения договора аренды имущественного комплекса ООО «ВЛК», одобренного собранием кредиторов 23.07.2021 (далее – Положение от 23.07.2021), до момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам обособленного спора № А56-45590/2015/торги3.

В состав имущества, поименованного в приложениях № 1 и № 2 к Положению от 23.07.2021, включено оборудование и объекты недвижимости по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, г.п. Советский, улица Заводская, дом 2. То обстоятельство, что это имущество включено в состав Лота № 1, выставленного на реализацию в рамках спорных торгов, подателем жалобы не опровергается.

Определением от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.06.2023, принятыми в обособленном споре № А56-45590/2015/торги3 в удовлетворении заявления отказано. Указанные судебные акты оставлены без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 20.09.2023. 

Таким образом, принятые в указанном споре обеспечительные меры действовали до 01.06.2023. 

Требование ООО «Фьорд» признано обоснованным в деле о банкротстве Общества определением от 12.02.2016 в размере 264 208 311 руб. 27 коп., из которых 192 210 004 руб. 82 коп. основной долг и 72 098 306 руб. 45 коп. пени. 

Исходя из наличия у него статуса конкурсного кредитора, ООО «Фьорд» обжаловало действия ООО «ТЮНЕР» и конкурсного управляющего по организации и проведению торгов по реализации имущества должника, полагая, что указанные действия имели место в нарушение установленного судом запрета. 

Кроме того, податель жалобы ссылался на то, что часть имущества, выставленного на реализацию, а именно, «Система транспортировки пеллет, инвентарный номер  № 0001998» фактически отсутствует на предприятии, что установлено при рассмотрении обособленного спора № А56-45590/2015/тр.60.

В отношении ООО «Фьорд», в свою очередь, возбуждено дело  о банкротстве № А56-45949/2015.

В названном деле о банкротстве, право требования к Обществу выставлено на торги, итоги которых подведены 06.10.2022. Победителем торгов признан ФИО6

Конкурсный управляющий ООО «Фьорд» ФИО5 по результатам проведения торгов уступила спорное право требования в пользу общества с ограниченной ответственностью «Луч»  на основании договора от 09.12.2022. ООО «Луч», в свою очередь, уступило право требования ФИО7 

 ФИО6 оспорил договор от 09.12.2022 в деле о банкротстве          ООО «Фьорд». Заявление ФИО6 объединено с иными обособленными спорами и рассматривается в деле А56-45949/2015/сд.2.

В обособленном споре по заявлению ФИО6 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО7 распоряжаться требованием уплаты Обществом указанных выше сумм до рассмотрения по существу обособленного спора А56-45949/2015/сд.2, рассмотрение которого на момент обращения ФИО6 с апелляционной жалобой было отложено на 21.06.2023.

Частично удовлетворяя жалобу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, действия по проведению торгов являются прямым нарушением запрета, принятого в обособленном споре № А56-45590/2015/торги3, который исключал любые действия по отчуждению принадлежащего должнику имущества. Доводы конкурсного управляющего о цели реализации имущества – осуществление расчетов с кредиторами, не приняты судом, поскольку наличие такой цели не позволяло производить отчуждение имущества вопреки установленному запрету.

Не согласившись с законностью и обоснованностью определения в части удовлетворения жалобы, ФИО6 и ФИО4 оспорили его в апелляционном порядке.

Производство по апелляционной жалобе ФИО6 прекращено определением от 01.08.2023, которое оставлено без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 25.09.2023, в связи с выводом об отсутствии у ФИО6 статуса лица, участвующего в деле и в арбитражном процессе по делу о банкротстве Общества. 

По итогам рассмотрения кассационной жалобы ФИО8, апелляционный суд в обжалуемой части согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что, проявив должную степень осмотрительности,        ФИО8, зная о принятых ограничительных мерах, не должен был совершать действий по назначению и проведении торгов даже в том случае, если лишь часть из предложенного для продажи имущества, входила в состав спорных лотов.

В отношении полномочий ООО «Фьорд» на обжалование действий конкурсного управляющего, апелляционный суд отметил, что оно не утратило процессуальный статус лица, участвующего в деле. Согласившись, что с учетом последующей отмены торгов, допущенное нарушение не являлось существенным, апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены, в связи с этим, определения суда первой инстанции. 

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу положений статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными как для лиц, участвующих в деле, так и для третьих лиц. В равной степени указанное распространяется и в отношении судебных актов о принятии обеспечительных мер. Принятие обеспечительных мер в деле о банкротстве в рамках обособленного спора не позволяет толковать содержание принятых мер иначе, как исходя из буквального толкования соответствующего судебного акта.

В данном случае принятые определением от 18.05.2022 обеспечительные меры содержали определенный запрет на совершение конкурсным управляющим действий по реализации имущества должника. Назначение торгов по реализации имущества Общества, при таких обстоятельствах, являлось прямым нарушением принятого запрета.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) определение о принятии мер по обеспечению требований кредиторов и интересов должника подлежит немедленному исполнению. 

Как указано в пункте 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Осуществление действий по выставлению имущества на реализацию вопреки принятым в деле о банкротстве обеспечительным мерам, правомерно расценено судами как незаконное и недобросовестное поведение конкурсного управляющего.

Такого рода действия нарушают интересы конкурсных кредиторов в деле о банкротстве, которые имеют право рассчитывать на законное формирование конкурсной массы. Незначительность допущенного нарушения, отмеченная апелляционным судом, факта его наличия не исключает. 

Сохранение процессуального статуса ООО «Фьорд» как конкурсного кредитора должника свидетельствует о наличии у него законного интереса в обеспечении надлежащего формирования конкурсной массы и законности реализации имущества Общества. На момент рассмотрения обособленного спора, права ООО «Фьорд» как конкурсного кредитора в деле о банкротстве к ФИО6 не перешли, что и послужило основанием для прекращения производства по апелляционной жалобе последнего.

При этом, наличие спора между ООО «Фьорд» и ФИО6 в отношении права требования к должнику не препятствовало рассмотрению жалобы по существу, так как непосредственно не связано с содержанием спорных правоотношений.

Предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по обособленному спору в связи с наличием заявления ФИО6 об оспаривании сделок по отчуждению прав требования к должнику, принадлежавших ООО «Фьорд», не имелось. 

Выводы, сделанные судами, соответствуют фактическим обстоятельствам спора, нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А56-45590/2015/ж27 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

 

И.М. Тарасюк

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 А.Э. Яковлев