АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

https://irkutsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-5852/2024

27.03.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  27.03.2025   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   27.03.2025                         года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Красько Б.В.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Манузиной  Е.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МАГАДАНВИДЕОСИСТЕМЫ» (ОГРН: 

<

***>, , ИНН: 

<

***>, адрес: 685000, МАГАДАНСКАЯ ОБЛ, МАГАДАН Г, МАРЧЕКАНСКИЙ ПЕР, Д. 11)  (1)

ГОСУДАРСТВЕННОГО БЮДЖЕТНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ «ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630007, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. НОВОСИБИРСК, УЛ. СВЕРДЛОВА, Д. 14) (2)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР СИСТЕМ БЕЗОПАСНОСТИ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ФИО1 

<

...>)  (1)

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР ПРОЕКТИРОВАНИЯ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес юридического лица: 664019, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. КАРПИНСКАЯ, Д. 21А, КВ. 86) (2)

о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании:

от истца (1) – ФИО2 – представитель по доверенности,

от истца (2) – ФИО3 – представитель по доверенности, 

от ответчика (1) – ФИО4 – представитель по доверенности,

от ответчика (2) – не явились, извещены,  

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МАГАДАНВИДЕОСИСТЕМЫ» (далее – истец; ООО «Магаданвидеосистемы») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР СИСТЕМ БЕЗОПАСНОСТИ» (далее – ответчик; ООО «Центр СБ») о признании недействительным договора от 1 декабря 2023, заключенного между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР СИСТЕМ БЕЗОПАСНОСТИ» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР ПРОЕКТИРОВАНИЯ».

Определением суда от 18.07.2024 к участию в деле в качестве соистца привлечено ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ «ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ» (далее – соистец; ГБУ НСО «ЦИТ НСО»).

Определением суда от 17.12.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР ПРОЕКТИРОВАНИЯ» (далее - ООО «Центр проектирования»)  - сторона оспариваемого договора.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представители истцов требование поддержали, представитель ООО  «Центр СБ» требование оспорил.

ООО «Центр проектирования» представителя в судебное заседание не направил, объяснения ООО  «Центр СБ» содержат отметку о получении ООО «Центр проектирования» объяснений и ходатайства об отложении судебного разбирательства, что свидетельствует об извещении ООО «Центр проектирования» о судебном разбирательстве.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11 часов 45 минут 27.03.2025, о чем сделано публичное извещение.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем доказательствам.

Как установлено         вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.06.2022 по делу №А45-7787/2022 01.07.2019 по иску ООО  «Центр СБ» к ООО «Магаданвидеосистемы» о взыскании убытков в размере 3 834 965 руб., между ООО «Центр СБ» (заказчик) и ООО «Магаданвидеосистемы» (исполнитель) заключён договор № 0851200000619002321, предметом которого является оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной безопасности здания по адресу: 

<

...>.

Указанный договор заключён ООО «Центр СБ»  во исполнение принятых на себя обязательств по контракту №0851200000619002321 от 26.06.2019, заключённому с ГБУ НСО «ЦИТ НСО» (заказчик), предмет которого аналогичен предмету спорного договора.

29.07.2019 на спорном объекте обнаружена неисправность системы ГПТ в виде отображения на пульте управления УАМТ-1 ошибки: «Неисправность ВЦ (внешней сети)».

30.07.2019 в процессе устранения неисправности, произошло срабатывание цепи ручного пуска, которое вызвало срабатывание пожарных сирен с последующим запуском системы ГПТ в машинном зале.

Сумма причиненного ущерба составила 3 782 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области в рамках дела № А45-21307/2020 с ООО «Центр СБ» в пользу основного заказчика - ГБУ НСО «ЦИТ НСО» взыскана указанная сумма убытков, 11 000 руб. расходов на проведение экспертизы, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 965 руб., всего -    3 834 965 руб.

Взысканная сумма предъявлена в порядке регресса ООО «Центр СБ»  к ООО «Магаданвидеосистемы». Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.06.2022 по делу №А45-7787/2022 с общества с ограниченной ответственностью «Магаданвидеосистемы» в пользу ООО «Центр СБ» взысканы  убытки в размере 3 834 965 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

               01.12.2023 ООО «Центр СБ»  заключил с ООО «Центр проектирования» договор, согласно пункту 1 которого ООО «Центр СБ»» передает ООО «Центр проектирования» право требования исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Магаданвидеосистемы», подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.06.2022 г. по делу № А45-7787/2022.

В пункте 5 договора от 01.12.2023 стороны указали, что заключая настоящий договор, стороны подтверждают, что у них отсутствуют установленные действующим законодательством признаки банкротства, что в их отношении судом не возбуждено производство по делу о банкротстве. Также стороны подтверждают, что заключая настоящий договор, они не преследуют цели причинения вреда имущественным правам каких-либо третьих лиц, и что они не отвечают признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

ООО «Магаданвидеосистемы», ссылаясь на недостоверность сведений, изложенных в пункте 5 указанного договора, указывая, что  согласно данным ФССП в отношении ООО «Центр СБ»» имеется более 20 исполнительных производств, в Арбитражном суде Иркутской области 24 дела о взыскании задолженностей и санкций налоговых и пенсионных органов; при этом часть исполнительных производств окончена в связи с невозможностью установить местонахождения должника, в сведениях ЕГРЮЛ имеются данные о недостоверности адреса регистрации ООО;  полагая, что ООО «Центр СБ» отвечает всем признакам банкротства, скрывается от исполнения, в связи с чем договор цессии и правопреемство в настоящем деле соответствует признакам мнимой сделки, преследующим целью вывод денежных средств; указывая, что со стороны цессионария и цедента действуют лица, состоящие в родственных связях, то есть прослеживается личная заинтересованность в связи с чем, фактически сделка не повлечет соответствующие ей правовые последствия, а именно взысканные денежные средства фактически останутся в руках одних и тех же лиц обратился в арбитражный суд настоящим иском.

            Основанием иска указана статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Привлеченное к участию в деле в качестве соистца ГБУ НСО «ЦИТ НСО» доводы ООО «Магаданвидеосистемы» поддержало, также указало, что является кредитором ООО «Центр СБ» и, в связи с заключением оспариваемого договора уступки права требования, лишается возможности фактического получения суммы ущерба, взысканной решением суда, которую ответчик  в добровольном не выплачивает, от взыскания в принудительном порядке также уклоняется, имущества не имеет. Представило постановление от 24.06.2022 об окончании исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного документа, выданного по делу № А45-21307/2020.

ГБУ НСО «ЦИТ НСО»  также указало, что договор цессии от 1 декабря 2023 г., подписан со стороны ООО «Центр СБ» ФИО5, со стороны ООО «Центр проектирования» - ФИО6. При этом ФИО5 действовал на основании доверенности от 3 января 2022 г., выданной и подписанной генеральным директором ФИО7. Таким образом со стороны цессионария и цедента действуют лица, состоящие в родственных связях (аффилированные лица), то есть прослеживается личная заинтересованность в связи с чем, фактически сделка не повлечет соответствующие ей правовые последствия, а именно взысканные денежные средства фактически останутся в руках одних и тех же лиц.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как усматривается из обстоятельств дела на основании решения суда ООО «Центр СБ» имеет перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО» обязательство по оплате 3 834 965 руб. (дело № А45-21307/2020), аналогичная сумма взыскана ООО «Центр СБ» в судебном порядке с ООО «Магаданвидеосистемы» (дело №А45-7787/2022).

Основанием для принятия вышеуказанных судебных актов послужили правоотношения сторон по исполнению  контракта №0851200000619002321 от 26.06.2019.

На дату рассмотрения настоящего спора ООО «Центр СБ» задолженность перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО» не оплатил.

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя  от 24.06.2022 об окончании исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного документа, выданного по делу № А45-21307/2020, исполнительное производство окончено в связи с отсутствием у должника  - ООО «Центр СБ» имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Факт наличия обстоятельств, послуживших основанием для окончания исполнительного производства ООО «Центр СБ» не оспорены, доказательства обратного не представлены.

Как полагает суд, добросовестное поведение ООО «Центр СБ», направленное на исполнение судебного решения по делу № А45-21307/2020, с учетом позиции ГБУ НСО «ЦИТ НСО» и ООО «Магаданвидеосистемы» предполагает погашение задолженности перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО» за счет денежных средств, полученных от ООО «Магаданвидеосистемы», в том числе и посредством цессии.

Однако, ООО «Центр СБ» заключает оспариваемый договор цессии с ООО «Центр проектирования», которому передает обязательство ООО «Магаданвидеосистемы» по  делу №А45-7787/2022.

            Определением от 17.12.2024 суд предложил ООО «Центр СБ»  представить обоснование экономической целесообразности заключения договора цессии.

            ООО «Центр СБ» пояснило, что договор цессии заключило в целях получения хоть чего то, хотя, фактически, результатом заключенной с ООО «Центр проектирования» является получением части взысканной суммы, в то время  как указано выше, ООО «Центр СБ»  имело возможность получить сумму полностью посредством  погашения  задолженности перед  ГБУ НСО «ЦИТ НСО».

            Для суда очевиден интерес ГБУ НСО «ЦИТ НСО» в оспаривании сделки, поскольку, в данном случае, задолженность ООО «Магаданвидеосистемы» перед ООО «Центр СБ» представляется единственным источником погашения задолженности ООО «Центр СБ» перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО», а действия по уступке права требования задолженности к ООО «Магаданвидеосистемы» являются уходом ООО «Центр СБ» от исполнения долговых обязательств перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО».

                            Договор от 1 декабря 2023 от имени ООО «Центр СБ» подписан ФИО5, действовавшим на основании доверенности от 3 января 2022, со стороны ООО «Центр проектирования» - ФИО6. 

            Доверенность от 3 января 2022 выдана директором ФИО7, действующей в качестве генерального директора ООО «Центр СБ».

            Определением суда от 17.12.2024 судом предложено ООО «Центр СБ» представить письменные пояснения в части наличия/отсутствия родственных связей у лиц, подписавших договор цессии, в качестве представителей сторон договора цессии  и лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа сторон оспариваемого договора.

            ООО «Центр СБ» от исполнения определения отказалось, какие либо доказательства, опровергающие довод ГБУ НСО «ЦИТ НСО» о заключении договора аффилированными лицами не представило, заявило, что данные доводы не имеют правового значения.

            Принимая во внимание исключительную компетенцию суда по оценке доводов сторон и определению предмета исследования по делу, с учетом положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходит из обоснованности доводов ГБУ НСО «ЦИТ НСО» о заключении сделки аффилированными лицами.

            Определением суда от 17.12.2024 судом предложено ООО «Центр СБ» представить доказательства исполнения договора цессии.

            Такие доказательства ООО «Центр СБ» также не представлены.

            Таким образом, ООО «Центр СБ» имея обязательства по погашению задолженности перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО», в отсутствие иного имущества помимо дебиторской задолженности ООО «Магаданвидеосистемы», не погашая обязательства перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО» передает дебиторскую задолженность ООО «Магаданвидеосистемы» аффилированному лицу, у которого отсутствуют какие-либо обязательства перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО»; при этом не предоставляя доказательств экономической целесообразности такой уступки, с учетом добросовестного поведения и намерения погашения задолженности перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО».

            Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

            Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

            В пункте 86 Постановления N 25 разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

            В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

            Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

            Исходя из вышепоименованных установленных судами обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая наличие аффилированности между ФИО5, ФИО8,  ФИО7, суд приел к выводу о том, что заключив оспариваемый  договор от 01.12.2023  ООО «Центр СБ» и ООО «Центр проектирования» преследовали цель передачи права исполнения обязательств в размере 3 834 965 руб.  на ООО «Центр проектирования», что фактически исключало возможность обращения взыскания на указанную дебиторскую задолженность по обязательствам ООО «Центр СБ» перед ГБУ НСО «ЦИТ НСО».

            Исходя из изложенного, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу о том, что ООО «Центр СБ» действовало заведомо недобросовестно в отношении ГБУ НСО «ЦИТ НСО», со злоупотреблением правом, в связи с этим полагает, что исковые требования ГБУ НСО «ЦИТ НСО» подлежат удовлетоврнеию, договор от 01.12.2023, заключенный между ООО «Центр СБ» и ООО «Центр проектирования» признанию недействительным.

            В части требований ООО «Магаданвидеосистемы», исходя из того, что защите подлежит нарушенное право, а ООО «Магаданвидеосистемы» не представило доказательства нарушения его прав и законных интересов в связи с заключением оспариваемого договора, отсутствие такого нарушения ООО «Магаданвидеосистемы» также подтверждает в представленных им возражениях на отзыв, требования ООО «Магаданвидеосистемы» удовлетворению не подлежат.

            При распределении государственной пошлины суд исходит из того, что требования ООО «Магаданвидеосистемы» и ГБУ НСО «ЦИТ НСО», по сути, являются самостоятельными требованиями, каждое из которых подлежит оплате государственной пошлиной.

            ГБУ НСО «ЦИТ НСО» при вступлении в дело в качестве соистца государственную пошлину не оплачивало.

            На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в равных долях подлежит взысканию государственная пошлина в доход федерального бюджета.

            Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования ГОСУДАРСТВЕННОГО БЮДЖЕТНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ «ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ» удовлетворить.

Признать  недействительным договор от 1 декабря 2023, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР СИСТЕМ БЕЗОПАСНОСТИ» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР ПРОЕКТИРОВАНИЯ».

В иске ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МАГАДАНВИДЕОСИСТЕМЫ» отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР СИСТЕМ БЕЗОПАСНОСТИ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР ПРОЕКТИРОВАНИЯ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца после его принятия.

Судья:                                                                                                         Б.В. Красько