АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-8053/2023

г. Воронеж

27 февраля 2024 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Тимашовым О.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Шанс Трейд», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоНива-Семена», Воронежская обл. (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 44 673 216 руб. 58 коп., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000  руб.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, представителя по доверенности от 05.12.2023, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ, диплом;

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 01.10.2022, документ удостоверяющий личность паспорт гражданина РФ;

установил:

в  Арбитражный  суд  Воронежской  области   посредством системы «Мой арбитр» (согласно отметке канцелярии) поступило  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Шанс Трейд» (далее  по  тексту – ООО «Шанс Трейд», истец)  к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоНива-Семена» (далее по тексту – ответчик, ООО «ЭкоНива-Семена») о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 44 689 007 руб. 67 коп., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Определением суда от 24.05.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу было назначено на 18.07.2023г.

Определением суда от 18.07.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 27.09.2023.

Определением суда от 27.09.2023 судебное заседание откладывалось на 08.11.2023.

Определением суда от 15.11.2023, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), были приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 44 673 216 руб. 58 коп., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Определением суда от 07.11.2023 судебное разбирательство отложено на 09.01.2024.

Судебное заседание откладывалось на 14.02.2024.

Стороны  надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные требования.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 14.02.2024 объявлен перерыв до 27.02.2024. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети на сайте Арбитражного суда Воронежской области. 

Лица, участвующие в деле, после перерыва в судебное заседание не явились. Дополнительные доказательства не представили.

Из материалов дела следует, что между ООО «Шанс Трейд» (поставщик) и ООО «ЭкоНива-Семена» (покупатель) заключен договор поставки № ВРН-22-СЗР-0164 от 08.04.2022 года.

В соответствии с условиями договора, ООО «Шанс Трейд» (поставщик) обязуется передать в собственность ООО «ЭкоНива-Семена» (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Согласно условиям договора количество товара, его ассортимент, стоимость, срок поставки, форма поставки и порядок оплаты определяются сторонами в спецификациях к договору.

Поставщик в полном объеме исполнил обязательства, что подтверждается спецификациями, а также УПД к договору.

Всего по договору был поставлен товар на сумму 237 679 650 руб.

Согласно спецификациям к договору, а также дополнительному соглашению №1 покупатель должен был произвести оплату товара в срок до 22.12.2022 года.

Ответчик при оплате товара допустил существенную просрочку исполнения обязательств, произвел оплату в следующем порядке:

- 06.05.2022 на сумму 24 957 654,92 руб.;

- 13.05.2022 на сумму 25 553 923,56 руб.;

- 29.06.2022 на сумму 3 500 000 руб.,

- 08.07.2022 на сумму 2 673982, 24 руб.,

- 15.07.2022 на сумму 6 000 000 руб.,

- 12.08.2022 на сумму 3 000 000 руб.,

- 26.08.2022 на сумму 1 000 000 руб.,

- 05.09.2022 на сумму 761 911, 84 руб.,

- 16.09.2022 на сумму 4 309 935,44 руб.,

- 28.10.2022 на сумму 4 783 228 руб.,

- 17.11.2022 на сумму 5 000 000 руб.,

- 08.12.2022 на сумму 2 417 659,18 руб.,

- 09.12.2022 на сумму 592 384,82 руб.,

- 09.12.2022 на сумму 9 000 000 руб.,

- 13.01.2023 на сумму 10 000 000 руб.,

- 13.01.2023 на сумму 24 000 000 руб.,

- 17.01.2023 на сумму 20 000 000 руб.,

- 19.01.2023 на сумму 16 000 000 руб.,

- 01.02.2023 на сумму 10 000 000 руб.,

- 03.02.2023 на сумму 10 000 000 руб.,

- 10.02.2023 на сумму 10 000 000 руб.,

- 14.02.2023 на сумму 16 500 000 руб.,

- 21.02.2023 на сумму 5 599 647,12 руб.,

- 10.03.2023 на сумму 4 394 967,12 руб.,

- 10.03.2023 на сумму 5 605 032,88 руб.,

- 13.03.2023 на сумму 12 029 322,88 руб.

В соответствии с п. 3.6 договора при наличии задолженности покупателя перед поставщиком за товар, поставленный покупателю по ранее заключенным договорам, поставщик вправе засчитывать текущие платежи в счет погашения задолженности за прошедший период.

В п. 3.7 договора стороны определили, что случае, если по настоящему договору предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны настоящего договора договорились о том, что весь поставленный товар передается на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ) с процентной ставкой 0,1% за каждый день, на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору».

Исходя из изложенного, истец указывает, что товар был поставлен покупателю на условиях коммерческого кредита с процентной ставкой по кредиту в размере 0,1 % за каждый день на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору.

Проценты за пользование коммерческим кредитом составляют 44 673 216 руб. 58 коп. и рассчитываются следующим образом: стоимость товара умножается на количество дней, прошедших с момента поставки Товара, и на 0,1% (проценты за пользование кредитом).

Расчет процентов прилагается к исковому заявлению.

Во исполнение требований п. 5. ст. 4 АПК РФ истцом 10.01.2023 было направлено претензионное письмо в адрес ответчика. Ответчиком произведена оплата основного долга, но не оплачены проценты за пользование коммерческим кредитом.

В соответствии со ст. 37 АПК РФ стороны при заключении вышеуказанных договоров установили в п. 8.2 договорную подсудность - споры рассматриваются в Арбитражном суде Воронежской области. 

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности в размере 44 673 216 руб. 58 коп. коммерческого кредита, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон по своей правовой природе относятся к отношениям, регулируемым нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) о договоре поставки.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с п. 1 ст. 486, п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

ГК РФ предусматривает специальный вид заемного обязательства - коммерческий кредит.

В соответствии с п. 1 ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса).

По смыслу указанной нормы коммерческое кредитование производится не по самостоятельному договору, а во исполнение обязательств по реализации товаров, работ или оказанию услуг, условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление N 13/14) разъяснено, что согласно статье 823 Кодекса к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 12 Постановления N 13/14 проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

В силу п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Как следует из п. 14 Постановления N 13/14, договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Кодекса). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Кодекса).

Значит, проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.

Коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального содержания условий договора следует, что мера ответственности, установленная пунктом 3.7, по своей правовой природе является платой за пользование коммерческим кредитом, если покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара.

Данный пункт содержится в разделе 3 договора, который регулирует цену и порядок расчетов по договору, а не в разделе 6 договора, в котором установлены основания для применения мер ответственности.

Сведений о том, что ответчик на момент подписания договора заявлял возражения относительно его содержания, в материалах дела не имеется.

Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом проверен судом и признан арифметически верным.

Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом, представленный ответчиком, соответствует расчету истца.

Вместе с тем, ответчик просит снизить размер взыскиваемого коммерческого кредита до 12 172 538 руб. 57 коп. на основании ст.10 ГК РФ, ссылаясь на  завышенный процент ставки по коммерческому кредиту.

Доводы ответчика относительно того, что в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом, связанные с установлением необоснованно высокой ставки по предоставленному коммерческому кредиту; не принимаются судом первой  инстанции на основании следующего.

Согласно положениям статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как отражено в определении Верховного суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 83-КГ16-2 принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд, установив факт неисполнения должником обязательств по оплате в установленный срок, с учетом предоставленного периода отсрочки по оплате товара и установив наличие в договоре условий о применении к такой ситуации положений о коммерческом кредите, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных фактических обстоятельств (характер обязательства, степень виновности ответчика, процентная ставка, порядок заключения договора, преддоговорное поведение сторон, практику правоотношений сторон и прочее), установив риск возможного неосновательного обогащения одной из сторон либо иным образом нарушение основополагающих принципов разумности и добросовестности, нарушение баланса прав и обязанностей сторон договора, вправе снизить размер процентов за пользование коммерческим кредитом.

Таким образом, для снижения размера процентов за пользование коммерческим кредитом должнику недостаточно заявить об уменьшении таких процентов, но необходимо доказать наличие оснований для их снижения, что в настоящем случае ответчиком, в нарушение требований статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не реализовано.

 Заключая договор, ответчик согласился с условиями данного договора, подписав его, принял на себя обязательства по его исполнению.

Снижение размера процентов в данном случае противоречит принципам гражданского законодательства, в соответствии с которыми каждое обязательство должно исполняться надлежащим образом, а в случае неисполнения обязательства соответствующая сторона должна нести установленную законом или договором ответственность.

Включение в договор условия о плате за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом) своего рода стимулирует обязанную сторону к его надлежащему исполнению, своевременная оплата товара исключает начисление предусмотренных процентов и, наоборот, при несвоевременной оплате ответчик осведомлен, что последует плата за пользование денежными средствами за каждый день, в размере, установленном договором.

Исходя содержания представленной ответчиком бухгалтерской отчетности, ответчик имел чистую прибыль в 2022 году в размере 63 889 000 руб. Высокая исковая нагрузка, которую обозначил ответчик в отзыве на иск, была вызвана в первую очередь требованиями, которые также предъявлял истец по другому договору поставки в рамках рассмотрения дела А14-5049/2022 (размер исковых требований составлял 289 335 485 руб.). По указанному делу было заключено мировое соглашение. Ответчик выплатил только размер основного долга. Кроме того, тяжелое финансовое положение не может служить законным основанием для неисполнения обязательств или исполнения обязательств с нарушением условий договора.

Поскольку обязательства по оплате поставленной продукции в установленный договором срок ответчиком исполнены не были, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, согласно платежному поручению №668 от 07.06.2023 в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 8 624 руб.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по делу в сумме 2 000 руб. (оплачена истцом при подачи иска по платежному поручению №8810 от 15.05.2023 в сумме 200 000 руб.) относится на ответчика в пользу истца в сумме 200 000 руб. (ст. 110 АПК РФ, ст.  333.21., п.3 ч. 1 ст. 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 65, 110, 150, 167, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНива-Семена», Воронежская обл. (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Шанс Трейд», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки товара №ВРН-22-СЗР-0164 от 08.04.2022 за период с 21.04.2022 по 13.03.2023 в размере 44 673 216 руб. 58 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                   О.А. Тимашов