ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-17343/2019

г. Вологда

01 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Рогатенко Л.Н. и Фирсова А.Д., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 22.10.2020, от ответчика Ан И.П. по доверенности от 27.02.2020 (посредством системы веб-конференции), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каскад» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 августа 2020 года по делу          № А13-17343/2019, 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 185013, 

<

...> (Томицы р-н), дом 2 км, литер Б,             эт/каб. 2/10; далее – ООО «РусБиоАльянс») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –     АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад»             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 182370, Псковская область, Красногородский район, рабочий 

<

...>; далее  – ООО «Каскад») о  взыскании  523 281 618  руб. 70  коп.,  в том числе задолженности по договору от 10.09.2012                                  № 8638/9/12262  в  размере  468 638  275  руб.  77  коп., задолженности  по неуплаченным процентам в размере 54 643 342 руб. 93 коп., об обращении взыскания на имущество:  

- здание тепловой стоянки, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 1222,5 кв.м, расположенное по адресу: Псковская область, Красногородский район, птг. Красногородск, ул. А. Никандровой, д. 46, кадастровый номер: 60:06:010323:28:518-В,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и сооружения, общей площадью 7399 кв.м, расположенный по адресу: Псковская область, Красногородский район, птг. Красногородск, ул. А. Никандровой, кадастровый номер: 60:06:010323:28, 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общей площадью 727 кв.м, расположенный по адресу: Псковская область, Красногородский район,            птг. Красногородск, ул. Пушкина, кадастровый номер: 60:06:010323:30. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (далее –             ООО «Нефтесервис»),  публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк»), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк», Банк), общество с ограниченной ответственностью «Вологодская ягода» (далее –  ООО «Вологодская ягода»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области.

Решением суда от 25 августа 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также с ответчика в пользу истца взыскано 206 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

ООО «Каскад» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Считает, что вывод суда  о том, что дополнительное соглашение от 03.11.2016  № 9, которым изменен график платежей, не влечет неблагоприятных последствий для ООО «Каскад»    противоречит обстоятельствам дела и правовой позиции изложенной в  пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление Пленума № 42). Полагает, что ООО «Каскад», как поручитель, отвечает на прежних условиях, то есть  по графику  погашения кредита, установленному в кредитном договоре от  10.09.2012  № 8638/9/12262 (далее - кредитный договор) и в договоре поручительства от  10.09.2012  № 8638/9/12262 (далее - договор поручительства). Указывает, что суд не привел мотивов, по которым отверг доводы  ООО «Каскад» о том, что истец не доказал, что право требования перешло от ООО «Нефтесервис» к ПАО «Промсвязьбанк» по договору  цессии  от 30.06.2016  № 8638/9/12262(далее - договор уступки от 30.06.2016)  и от ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «РусБиоАльянс»  на основании договора цессии  от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21(далее - договор уступки от 10.10.2017).

В судебном заседании представитель  подателя жалобы поддержал изложенные в жалобе доводы. 

Истец в отзыве и его представитель в судебном заседании просят суд апелляционной инстанции решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили. В связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «Сбербанк» (Кредитор) и ООО «Вологодская ягода» (Заемщик) 10.09.2012 заключен  договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8638/9/12262, в соответствии с которым Банк  принял на себя обязательство открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию  для строительства  в Усть-Кубинском районе  Вологодской области цеха № 1 Комбината  по переработке, фасовке ягод, овощей, фруктов и грибов и ввод его в эксплуатацию, на срок по 09.09.2019 с лимитом  510 000 000 руб., а Заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими.

Согласно пункту 6.1 кредитного  договора ответчик обязался возвращать денежные средства по графику, ежемесячно не менее 9 000 000 руб. с февраля 2015 года по  сентябрь 2019  года. Окончательная дата возврата кредита 09.09.2019.

По условиям пункта 4.1  кредитного договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом  по ставке 12,94 процентов годовых. 

Согласно пункту 4.2 кредитного договора проценты начисляются на сумму  фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с  даты, следующей за датой   образования задолженности  по ссудному  счету (включительно), и по дату полного погашения  кредита (включительно). 

В обеспечение обязательств ООО «Вологодская ягода» по кредитному договору  Банком заключен договор поручительства  с ООО «Каскад» (поручитель), в соответствии с условиями которого  поручитель обязуется отвечать перед Банком  за исполнение ООО «Вологодская ягода»   всех обязательств  по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства   поручитель ознакомлен   со всеми условиями   указанного кредитного договора   и согласен отвечать за исполнение заемщиком  его обязательства полностью, в том числе по следующим условиям: сумма лимита 510 000 000 руб. 00 коп., дата полного погашения выданного кредита - 09.09.2019, погашение кредита производится по графику ежемесячно с 15.02.2015 по 09.09.2019. 

Согласно пункту 1.2.2 договора поручительства процентная ставка: 12,94  процентов годовых. Уплата  процентов   производится ежемесячно         15 числа каждого  календарного месяца и в дату полного погашения кредита. 

В соответствии с пунктом 1.2.9 Кредитор имеет право не осуществлять выдачу кредита  или потребовать от заемщика досрочного возврата  всей суммы кредита  и уплаты причитающихся  процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных   условиями кредитного договора, при этом Кредитор имеет право   предъявить аналогичные требования  поручителям, а также  обратить взыскание  на заложенное имущество.

Пунктом 4.1 договора поручительства  предусмотрено, что договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует по 09.09.2022 включительно. 

Кроме того, в обеспечение обязательств ООО «Вологодская ягода» по кредитному договору  Банком заключен договор ипотеки  с ООО «Каскад»  от 10.09.2012 № 8638/9/12262/03 (далее - договор ипотеки), по условиям которого в залог Банку   передано имущество  ООО «Каскад». Залоговая стоимость имущества определена по каждому объекту в пунктах 1.6 - 1.9 договора ипотеки и в общей сумме составляет 22 631 125 руб. 00 коп.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора ипотеки   ООО «Каскад»  передало, а Банк (залогодержатель) принял в залог следующее имущество:  

- объект недвижимости - Здание тепловой стоянки, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 1222,5 кв.м,  № 518, лит. В., расположенное по адресу: Псковская область, Красногородский район, птг. Красногородск,       ул. А. Никандровой, д. 46, кадастровый номер: 60:06:010323:28:518-В; 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и сооружения, общей площадью 7 399 кв.м, расположенный по адресу: Псковская область, Красногородский район, птг. Красногородск, ул. А. Никандровой, кадастровый номер: 60:06:010323:28;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общей площадью            727 кв.м, расположенный по адресу: Псковская область, Красногородский район, птг. Красногородск, ул. Пушкина, кадастровый номер: 60:06:010323:30.

Банк исполнил свои обязательства по выдаче Заемщику кредита в сумме 510 000 000  руб.

ООО «Вологодская ягода», получив кредитные средства, ненадлежащим образом исполняло обязательства по договору как в части возврата кредита по установленному графику, так  в части выплаты ежемесячных процентов за пользование кредитом. 

В последующем  Банк  (Цедент) уступил право требования задолженности к ООО «Вологодская ягода»  по основному обязательству  по кредитному договору и по обязательствам, вытекающим из  договоров поручительства и ипотеки, ООО «Нефтесервис» (Цессионарий)  на основании договора уступки  прав (требований) от 29.03.2016 № 8638/9/16059 (далее - договор уступки от 29.03.2016).  

Согласно пункту 1.1  договора уступки от 29.03.2016  Цедент уступает Цессионарию все права (требования)  к ООО «Вологодская ягода», вытекающие   из кредитного договора, в размере 521 569 226 руб. 99 коп., в том числе

- сумма основного долга - 474 000 000 руб. 00 коп.;

-  сумма процентов - 43 055 780 руб. 07 коп.;

- неустойки - 4 513 446 руб. 92 коп. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки от 29.03.2016 к Цессионарию  переходят права   по всем  договорам, заключенным   в обеспечение исполнения обязательств   должника по кредитному договору, перечень которых указан в приложении 1 к договору. В случае, если  какие-либо из  обеспечительных  договоров   не поименованы  в приложении 1, то права  (требования)  по ним  также переходят к Цессионарию в рамках договора. 

Согласно приложению 1 к договору уступки от 29.03.2016 в перечень обеспечительных договоров включены, в том числе, договор поручительства и договор ипотеки, заключенные с ООО «Каскад».

Согласно пункту 1.3 договора уступки от 29.03.2016  стороны договорились, что  стоимость уступаемых прав   составляет  158 573 100 руб. 00 коп. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора уступки от 29.03.2016  договор вступает в силу с момента подписания  сторонами и действует  до момента его исполнения сторонами. 

Банком переданы ООО «Нефтесервис» документы по договору уступки от 29.03.2016 по акту приема-передачи.

В последующем  ООО «Нефтесервис» (Цедент) уступило право требования задолженности к ООО «Вологодская ягода»  по основному обязательству  по кредитному договору и по обязательствам, вытекающим из договоров  поручительства и ипотеки, ПАО «Промсвязьбанк»  (Цессионарий) на основании договора уступки от 30.06.2016 .

Согласно пункту 1.1  договора уступки от 30.06.2016  Цедент уступает Цессионарию все права (требования)  к ООО «Вологодская ягода», вытекающие   из кредитного договора в редакции всех дополнительных соглашений, а также права  (требования), которые возникнут в будущем  на дату перехода  прав (требований) к Цессионарию. 

На дату заключения договора  объем прав (требований)  по кредитному договору  составляет 516 724 226 руб. 99 коп., в том числе

- сумма основного долга - 469 155 000 руб. 00 коп.;

- сумма процентов - 43 055 780 руб. 07 коп.;

- неустойки - 4 513 446 руб. 92 коп. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки от 30.06.2016 к Цессионарию  переходят права   по всем  договорам, заключенным   в обеспечение исполнения обязательств   должника по кредитному договору, перечень которых указан в приложении № 1 к договору.  В случае, если какие-либо из  обеспечительных  договоров  не поименованы  в приложении № 1, то права  (требования)  по ним  также переходят к Цессионарию в рамках договора.  

Цессионарий  становится  на место стороны, которое Цедент занимал в кредитном договоре, а также в обеспечительных договорах. Права по обеспечительным договорам  переходят к Цессионарию в полном объеме, что влечет полную замену кредитора с Цедента  на Цессионария по обеспечительным договорам. 

Согласно приложению 1 к договору уступки от  30.06.2016  в перечень обеспечительных договоров включены, в том числе, договор поручительства и договор ипотеки, заключенные с ООО «Каскад».

Согласно пункту 1.3 договора уступки от 30.06.2016  стороны договорились, что  стоимость уступаемых прав составляет  196 000 000 руб.     00 коп. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора уступки от 30.06.2016  договор вступает в силу с момента подписания  сторонами и действует  до момента его исполнения сторонами. 

ООО «Нефтесервис» переданы ПАО «Промсвязьбанк» документы по договору уступки от 30.06.2016  по акту приема-передачи.

В последующем  ПАО «Промсвязьбанк» (первоначальный кредитор) уступило право требования задолженности к ООО «Вологодская ягода» по основному обязательству  по кредитному договору и по обязательствам, вытекающим из  договоров  поручительства и ипотеки, ООО «РусБиоАльянс» (новый кредитор)  на основании договора уступки прав  от 10.10.2017.

Согласно пункту 1.1  договора уступки от 10.10.2017 первоначальный кредитор обязуется   уступить за плату  права требования  новому кредитору, а новый кредитор   обязуется уплатить    первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав   на условиях, предусмотренных договором. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки от 10.10.2017  права требования, уступаемые   первоначальным кредитором новому кредитору, переходят  к новому кредитору  в объеме и на условиях, определенных в приложениях № 3-20 к настоящему договору. 

Согласно пункту 1.3 договора уступки  от 10.10.2017  к новому кредитору  в соответствии с законодательством Российской  Федерации переходят права требования  из обязательств, обеспечивающих  исполнение первоначальных  обязательств.

Пунктом 1.4 договора уступки от 10.10.2017  новый кредитор становится на место стороны, которое  первоначальный кредитор занимал в первоначальном обязательстве, а также в обязательствах, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства. 

Согласно  приложению № 18 к договору уступки прав от  10.10.2017 ПАО «Промсвязьбанк» уступает истцу  право требования основного обязательства к ООО «Вологодская ягода»  в том числе, но не ограничиваясь:

1. право требования возврата кредита (основного долга) в размере        468 638 275 руб. 77 коп.;

2. право требования уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником с даты предоставления кредита по дату заключения договора в размере 54 643 342 руб. 93 коп.;

3. право требования возврата иных платежей (пени/штрафы) должника в пользу первоначального кредитора по кредитному договору в размере              4 513 446 руб. 92 коп.;

- любые иные права требования, возникающие на основании первоначального обязательства (или в связи с его исполнением), как существующие на момент заключения договора, так и те, которые возникнут в будущем, в том числе по договорам залога и поручительства к ООО «Каскад».

К обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначального обязательства относятся:  обязательства, возникшие из договора поручительства № 8638/9/12262/11 от 10.09.2012, заключенного между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и ООО «Каскад»; возникшие из договора ипотеки № 8638/9/12262/03 от 10.09.2012, заключенного между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и ООО «Каскад».

Согласно пункту 3.1 договора уступки от 10.10.2017 в редакции дополнительного соглашения № 2 стоимость уступаемых в соответствии со статьей 1 договора прав требования составляет  3 752 000 000 руб. РФ.  При этом стоимость уступаемых прав (требования) к конкретному должнику указана в соответствующем приложении к настоящему договору.

Стоимость права требования уплачивается частями в следующем порядке:

- первая часть в размере 459 000 000 руб. уплачивается новым кредитором в течение 3 рабочих дней с даты заключения настоящего договора,

- оставшаяся часть стоимости прав требования в размере                            3 293 000 000 руб. уплачивается новым кредитором в соответствии с графиком.

 Согласно пункту 4.1 договора  уступки   от 10.10.2017   права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств, переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент, когда начинают одновременно выполняться следующие условия:

- новый кредитор исполнил обязанность по уплате первой части стоимости уступаемых прав требования в размере 459 000 000 руб. РФ;

- первоначальному кредитору предоставлены документы, подтверждающие передачу в орган, осуществляющий государственную регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, договора ипотеки, указанного в п. 3.4.3 статьи 3 настоящего договора, для государственной регистрации ипотеки.

- заключены договоры залога и поручительства, указанные в пп. 3.4.1-3.4.5 настоящего договора, по форме, установленной или согласованной первоначальным кредитором.

Во исполнение пункта 4.1 договора  уступки от 10.10.2017 истец представил платежные поручения от 17.10.2017 № 40 на сумму                        90 000 000 руб., от 17.10.2017 № 41 на сумму 90 000 000 руб., от 17.10.2017     № 42 на сумму 90 000 000 руб., от 17.10.2017 № 43 на сумму 30 000 000 руб., от 19.10.2017 № 49 на сумму 69 000 000 руб., от 20.10.2017 № 48 на сумму     90 000 000 руб., договор залога от 10.11.2017 № Т-1/0011-17-У6-21, договор залога от 10.11.2017 № Т-3/0011-17-У6-21, договор ипотеки нежилого здания и земельного участка от 10.11.2017 № Н-1/0011-17-У6-21 с отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия о государственной регистрации ипотеки, договор поручительства от 27.10.2017 № 2П/0011-17-У6-21 и договор поручительства от 10.11.2017 № 1П/0011-17-У6-21. 

Согласно пункту 8.15 договора уступки   от 10.10.2017   договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему. 

ООО «Вологодская ягода» обязательства по кредитному договору не исполнило. 

В связи с чем истец  на основании договора уступки от 10.10.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия в рамках дела                                № А26-2419/2018 о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника  - ООО «Вологодская ягода» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, как обеспеченной залогом имущества должника, в том числе, 468 638 275 руб. 77 коп. основного долга по кредитному договору, 80  784 371 руб. 14 коп. процентов за пользование кредитом,  4 513 446 руб. 92 коп. штрафов. 

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14 мая 2018 года  по делу № А26-2419/2018 требования истца признаны установленными и  включены в третью очередь  реестра требований кредиторов. 

Поскольку ООО «Вологодская ягода» не исполнило обязательства по кредитному договору, истец обратился к ООО «Каскад» с претензией  от 11.07.2019 № РБА-190711-01 об уплате образовавшейся задолженности, которая получена ответчиком.

В связи с неисполнением ООО «Каскад» требования                            ООО «РусБиоАльянс», изложенного в претензии, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и в соответствии с требованиями     статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 195, 196, 200, 323, 334, 348, 350, 363, 367, 382, 384, 452, 807, 808, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), нормами Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости), удовлетворил исковые требования в полном объеме. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, а доводы подателя жалобы отклоняет на основании следующего.

В статье 367 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора поручительства, предусмотрены основания прекращения поручительства, согласно пункту 1 которой поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В пункте 37 постановления Пленума № 42 сформулирован общий принцип, лежащий в основе толкования пункта 1 статьи 367 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.06.2015, согласно которому изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством.

Такой подход к толкованию названной нормы обусловлен необходимостью учета цели законодательного регулирования, состоящей в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего (пункт 37 постановления Пленума № 42).

В действующей с 01.06.2015 редакции статьи 367 ГК РФ (пункт 2) также 

предусмотрено, что в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Судом первой инстанции  сделан вывод о том, что обязательства из  договора поручительства от  10.09.2012  № 8638/9/12262 не прекратились.  

Как следует из условий кредитного договора, кредит предоставлен на срок до 09.09.2019 с лимитом  510 000 000 руб.

Согласно пункту 6.1 кредитного  договора заемщик  обязался возвращать денежные средства по графику, ежемесячно не менее 9 000 000 руб. 00 коп. с февраля 2015 года по  сентябрь 2019  года. Окончательная дата возврата кредита 09.09.2019.

Дополнительным соглашением от 03.11.2016   № 9 к кредитному договору  изменен график возврата оставшейся суммы кредита, но  дата погашения кредита (09.09.2019) не изменена, размер обязательств не увеличен и составляет 510 000 000 руб. 00 коп., что соответствует условиям основного обязательства, так условиям договора поручительства, которым установлен срок возврата кредита - 09.09.2019 и размер обязательства - 510 000 000 руб. 00 коп. 

При этом в приложении № 1 к дополнительному соглашению  № 9 согласован график по рассрочке начисленных  процентов за пользование кредитом. 

Как правильно указано судом первой инстанции, ответчик каких-либо доказательств того, что дополнительное соглашением от 03.11.2016  № 9 влечет увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, в материалы дела не представил. 

Из материалов дела следует, что возражая против исковых требований, ответчик ссылался на то, что дополнительным соглашением от 03.11.2016  № 9 к кредитному договору был изменен график платежей без согласия поручителя, в связи с чем пропущен срок исковой давности. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из буквального толкования пункта 2  статьи 367 ГК РФ  (в редакции, действующей с 01.06.2015) наличие увеличения ответственности поручителя или иных неблагоприятных для него обстоятельств подлежит установлению на дату изменения без согласия поручителя обеспеченного поручительством обязательства. 

Никаких доказательств того, что на дату его  заключения дополнительное соглашение от 03.11.2016  № 9 влекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для ответчика  последний суду не представил.

Нет ссылок на такие доказательства и в апелляционной жалобе.

Тот факт, что на дату предъявления настоящего иска при применении   графиков погашения кредита, установленных в кредитном договоре  и в договоре поручительства по части требований о взыскании  долга,  как утверждает ответчик, пропущен срок исковой давности, не свидетельствует об увеличении  его ответственности как поручителя или наличия  иных неблагоприятных для него последствий на дату заключения дополнительного соглашения от 03.11.2016  № 9.

Таким образом, доводы подателя жалобы о том, что ООО «Каскад», как поручитель, отвечает на прежних условиях, то есть  по графику  погашения кредита, установленному в кредитном договоре  и в договоре поручительства, являются несостоятельными.

Срок исковой давности по заявленным требованиям с учетом сроков оплат, установленных дополнительным соглашением от 03.11.2016 № 9, истцом не пропущен.

Довод о том, что  суд не привел мотивов, по которым отверг доводы  ООО «Каскад» о том, что истец не доказал, что право требования перешло от ООО «Нефтесервис» к ПАО «Промсвязьбанк» по договору  уступки от 30.06.2016 и от ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «РусБиоАльянс»  на основании   договора уступки от 10.10.2017  не является основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

  Договор  уступки прав (требований) от 30.06.2016 № 8638/9/12262, заключенный  между  ООО «Нефтесервис» и  ПАО «Промсвязьбанк»  вступает в силу с момента подписания  сторонами и действует  до момента его исполнения сторонами (пункт  4.1).    

Стоимость уступаемых по данному договору прав составляет                            196 000 000 руб.  00 коп. (пункт 1.3).

ООО «Нефтесервис» в отзыве на иск (т.2, л.99-100) подтвердило   исполнение  ПАО «Промсвязьбанк»  обязательств по данному договору перед ООО «Нефтесервис» в полном объеме. 

Согласно пункту 4.1 договора  уступки   от 10.10.2017, заключенному между истцом  (новый кредитор) и  ПАО «Промсвязьбанк» (первоначальный кредитор)  права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств, переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент, когда начинают одновременно выполняться следующие условия:

- новый кредитор исполнил обязанность по уплате первой части стоимости уступаемых прав требования в размере 459 000 000 руб. РФ;

- первоначальному кредитору предоставлены документы, подтверждающие передачу в орган, осуществляющий государственную регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, договора ипотеки, указанного в п. 3.4.3 статьи 3 настоящего договора, для государственной регистрации ипотеки.

- заключены договоры залога и поручительства, указанные в пп. 3.4.1-3.4.5 настоящего договора, по форме, установленной или согласованной первоначальным кредитором.

В материалы дела истцом представлены платежные поручения, подтверждающие оплату первой части стоимости уступаемых прав требования в размере 459 000 000 руб., а  также зарегистрированные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия  договоры залога, договор ипотеки нежилого здания и земельного участка;  договор поручительства. Таким образом истцом доказан  факт перехода в соответствии с пунктом 4.1 договора уступки  от 10.10.2017 права требования, а также прав  по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно приняты в качестве надлежащих доказательств состоявшихся уступок прав договоры уступки от 30.06.2016 и  от 10.10.2017.  

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой  инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для иной  оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

 Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 августа          2020 года по делу № А13-17343/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каскад» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

Л.Н. Рогатенко

А.Д. Фирсов