АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3412/24 

Екатеринбург

17 июня 2024 г.

 

Дело № А47-12363/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Плетневой В. В., Кочетовой О. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк, заявитель кассационной жалобы) и арбитражного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2024 по делу № А47-12363/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

представитель Банка – ФИО2 (паспорт, доверенность от 19.02.2024):

представитель арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО3, ФИО4 (паспорт, доверенность от 02.02.2024).

 

Банк обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Пилот» (далее – общество «Пилот»).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.12.2020 заявление Банка удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества «Пилот» на срок до 26.05.2021; арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2021 признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества «Пилот» требования Банка в сумме 12 472 468 руб. 50 коп. – по кредитному договору от 28.08.2013 № 130536/0010 и в сумме 3 576 934 руб. 83 коп. – по кредитному договору от 27.11.2013 № 130536/0024, как обеспеченные залогом имущества должника.

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица общества «Пилот» продлевалась несколько раз.

Арбитражный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о прекращении производства по делу и распределении расходов.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, прекращена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества «Пилот»; кроме того, с Банка в пользу арбитражного управляющего ФИО1 взыскано вознаграждение в размере 540 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк и управляющий обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

В своей кассационной жалобе Банк указывает на чрезмерность взысканного судом вознаграждения; отмечает, что при условии, что взыскание расходов в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм, то с учетом характера спора, степени его сложности, а также исходя из объема проделанной арбитражным управляющим работы, количества судебных заседаний, времени, затраченного на их проведение в данном деле, арбитражному управляющему ФИО1 подлежит выплате вознаграждение в размере 14 000 руб. Кассатор обращает внимание, что поскольку решением от 01.12.2020 суд удовлетворил заявление Банка, назначил процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица, утвердил арбитражным управляющим, однако не установил размер вознаграждения, подлежащий выплате арбитражному управляющему ФИО1, то требование последнего и приведенный им расчет по размеру вознаграждения из расчета 30 000 руб. ежемесячно является незаконным и необоснованным. Банк настаивает, что исходя из стоимости одного дня работы управляющего в размере 1000 руб. и количества дней, в течение которых управляющий осуществлял свои полномочия, управляющий ФИО1 вправе рассчитывать на сумму вознаграждения в размере 14 000 руб.

Управляющий ФИО1 в своей кассационной жалобе также просит изменить обжалуемые судебные акты в части установления размера вознаграждения, принять новый судебный акт о взыскании с Банка суммы 960 000 руб.; настаивает, что правовых оснований для снижения размера вознаграждения не имелось, а материалами дела подтверждается внушительный объем работы управляющего, выраженный в направлении запросов в регистрирующие органы с целью розыска имущества, обращении в правоохранительные органы в целях уголовного преследования третьих лиц, привлечению бенефициаров к субсидиарной ответственности, взысканию с них убытков; суд делает вывод о том, что объем работы в процедуре банкротства существенно отличается от объема работы в процедуре распределения обнаруженного имущества, однако не учитывает, что размер ежемесячного вознаграждения установлен преюдициальным судебным актом – решением от 26.11.2020 (резолютивная часть); в судебном акте отсутствует обоснование расчета, исходя из 18 месяцев работы, в то время как управляющий осуществлял полномочия в течение 32 месяцев.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах по существу спора, Арбитражный суд Уральского округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 5.2 статья 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. 

Заявляя требования о взыскании вознаграждения, арбитражный управляющий по аналогии ссылался на положения статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в соответствии с пунктом 1 которой арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве.

Действительно, в решении суда от 01.12.2020 размер вознаграждения арбитражному управляющему установлен не был.

Вместе с тем, учитывая, что управляющий в своей заявлении исходил из размера ежемесячного вознаграждения в сумме 30 000 руб.; Банк, в свою очередь, приводя контррасчет, также исходил из суммы ежемесячного вознаграждения 30 000 руб. и стоимости одного дня работы в размере 1 000 руб. (т. 4 л.д. 26), суды в данном случае обоснованно исходили из фактического согласования кредитором и управляющим размера вознаграждения последнего.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. С учетом того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частно-правовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ), применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 ГК РФ, в случае если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2021 № 305-ЭС21-9813, правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частно-правовой встречный характер, и включает в себя плату за проведение всех мероприятий в процедурах банкротства, в том числе, плату за оказываемые управляющим услуги. 

Как установлено судами и не опровергнуто Банком, в обоснование своего заявления об утверждении вознаграждения управляющий указал, что в ходе процедуры распределения обнаруженного имущества общества «Пилот» проведены следующие мероприятия:

– направлены запросы в соответствующие органы;

– приняты меры по розыску имущества общества «Пилот» через обращение в органы полиции;

– 29.11.2022 было подано заявление о взыскании соответствующих убытков в арбитражный суд с ФИО5;

– подано заявление об истребовании имущества у третьих лиц.

При этом по результатам проведения процедуры требования кредиторов не погашались.

Из материалов дела следует и судами иного не установлено, что конкурсный управляющий в ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выполнял необходимые мероприятия; действия (бездействие) управляющего незаконными по жалобам уполномоченных на их подачу лиц не признавались.

Вместе с тем, судами также принято во внимание и то обстоятельство, что объем работы управляющего в процедуре банкротства существенно отличается от объема работы в процедуре распределения обнаруженного имущества, поскольку отсутствует необходимость проведения инвентаризации имущества должника, принятию мер по розыску имущества и обеспечению его сохранности, оспариванию сделок, проведению собраний кредиторов, ежеквартального составления отчетов о деятельности управляющего и движении денежных средств.

Учитывая фактические обстоятельства, связанные с объемом действительно выполненной управляющим работы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды с учетом фактических периодов работы управляющего (с января 2021 года по март 2021 года, июнь 2021 года, октябрь 2021 года, в 2022 году: февраль 2022 года, апрель 2022 года, сентябрь 2022 года, по декабрь 2022 года, с января 2023 года по февраль 2023 года, с апреля по май 2023 года, с августа по декабрь 2023 года), пришли к выводу о том, что за период проведения процедуры с 26.11.2020 (более трех лет с момента назначения) пришли к выводу о том, что разумным и справедливым, с учетом эффективности работы управляющего и ее необходимости для проведения процедуры распределения имущества, является установление вознаграждения в сумме 540 000 руб.

Суд округа не установил законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Частно-правовой встречный характер природы вознаграждения арбитражного управляющего предполагает выплату вознаграждения за конкретный труд, за оказанные услуги, а потому периоды, когда такие услуги не оказывались, не могут быть оплачены.

Вопрос о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего рассматривается судом при наличии возражений лица, участвующего в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве, при рассмотрении заявления арбитражного управляющего о взыскании такого вознаграждения.

Окончательная оценка деятельности арбитражного управляющего, определение объема и качества выполненных им работ является прерогативой суда, который вправе решить вопрос об уменьшении выплаты вознаграждения с учетом всех обстоятельств проведения соответствующей процедуры.

Вопреки доводам кассационной жалобы управляющего, в данном случае суды, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из состава имущества должника, времени, необходимого на его выявление, анализа характера, объема и качества выполненной арбитражным управляющим работы, оценки их применительно к обязанностям, которые он должен выполнять в силу ГК РФ, соотношения фактически выполненных мероприятий (юридически значимых действий), необходимых для достижения целей процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, и соразмерной, справедливой их оплаты, определили размер вознаграждения в сумме 540 000 руб.

Доводы кассационной жалобы Банка также не могут быть признаны правомерными, поскольку вознаграждение устанавливается арбитражному управляющему за исполнение возложенных на него обязанностей, указанных в ГК РФ, а не выплачивается за проведение каждого отдельного мероприятия в конкретный день.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

При вынесении резолютивной части постановления допущена опечатка в указании имени арбитражного управляющего; ошибочно указано «Валентин», тогда как следует указать «Валерий», данная опечатка подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ путем изложения резолютивной части в постановлении, изготовленном в полном объеме.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2024 по делу № А47-12363/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», арбитражного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    В.В. Плетнева 

 

                                                                                              О.Г. Кочетова