ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-4719/18

28 июля 2020 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от ЗАО «Дорога»: не явилось, извещено

от ЗАО «Регистроникс»: ФИО1, по доверенности от 12.05.2020 № 12-05/50

(в режиме веб-конференции): ФИО2, генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ ль 20.07.2020)

от ФИО3: не явился, извещен

от ФИО4: не явилась, извещена

рассмотрев 23 июля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества «Регистроникс» (ЗАО «Регистроникс»)

на постановление от 27 февраля 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску закрытого акционерного общества «Дорога» (ЗАО «Дорога») 

к ЗАО «Регистроникс», ФИО3, ФИО4

о признании незаключенными или недействительными договоры купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Дорога» (далее – ЗАО «Дорога», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу «Регистроникс» (ЗАО «Регистроникс»), ФИО3, ФИО4 о признании сделок незаключенными или недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2018 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 года, Арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2020 года, исковые требования удовлетворены. 

От  АО «Дорога» и ЗАО «Регистроникс» поступили заявления о взыскании судебных расходов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2019 года с ЗАО «Регистроникс», ФИО3, ФИО4 в пользу ЗАО «Дорога» взысканы судебные расходы в размере 210 000 руб., по 70 000 руб. с каждого, в остальной части заявления ЗАО «Дорога» отказано, в удовлетворении заявления ЗАО «Регистроникс» отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года определение суда первой инстанции отменено в части, с ФИО3 и ФИО4 в пользу АО «Дорога» взысканы судебные расходы в размере 105 000 руб. с каждого, в удовлетворении заявления о взыскании с ЗАО «Регистроникс» судебных расходов отказано; в остальной части определение оставлено без изменения.

Законность вынесенного по делу постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО «Регистроникс», которое просит вышеуказанный судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении заявления ЗАО «Регистроникс», принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в указанной части.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ЗАО «Регистроникс» указывает на то, что заявитель не может лишаться права взыскивать судебные расходы только на том основании, что он соответчик по делу и иск удовлетворен в пользу истца.

От ЗАО «Регистроникс» в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя ЗАО «Регистроникс» и доверенность на представление его интересов.

В целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство ЗАО «Регистроникс».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО «Регистроникс» поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ЗАО «Регистроникс» к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ЗАО «Дорога», ФИО3, ФИО4 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ЗАО «Регистроникс», проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление отмене не подлежит в связи со следующим.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В соответствии с частью 1 и частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции, учитывая характер и объем проведенной в рамках оказания юридической помощи работы, сложность и корпоративный характер спора, наличие у ответчиков статуса физического лица, требования разумности и справедливости, пришел к выводу об удовлетворении заявления ЗАО «Дорога» в размере 210 000 руб. и взыскании с ответчиков по 70 000 руб. с каждого. 

При этом суд первой инстанции, принимая во внимание положения статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статус ЗАО «Регистроникс», являющегося ответчиком по делу, пришел к выводу, что заявление ответчика ЗАО «Регистроникс» удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, принимая во внимание, что к спорным отношениям надлежит применить часть 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которой предусмотрено, что арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, с выводами суда первой инстанции в части взыскания с ЗАО «Регистроникс» судебных расходов в размере 70 000 руб. не согласился и, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, руководствуясь вышеуказанными положениями законодательства, пришел к выводу о взыскании с ФИО3 и ФИО4 по 105 000 руб. с каждого и отказе о взыскании судебных расходов с ЗАО «Регистроникс».

При  этом апелляционная коллегия исходила из того, что в рамках дела № А40-67913/17 установлено, что судом первой инстанции верно указано на то, что действия ФИО5 по обращению в суд первой, апелляционной и кассационной инстанций с заявлениями, ходатайствами и жалобами по своей сути являлись злоупотреблением правом на судебную защиту, с целью выступить на стороне истца ФИО4, которая сама злоупотребляла правом на иск и злоупотребляла правом в корпоративных отношениях, а также с противоправной целью совместно препятствовать судебной защите ЗАО «Регистроникс», а также совместно препятствовать нормальной деятельности ЗАО «Регистроникс», что по своей сути является гринмейлом (корпоративным шантажом и корпоративным вымогательством) и попыткой корпоративного захвата ЗАО Регистроникс; на что ссылается ЗАО «Регистроникс» и о чем прямо указано в соглашении на оказании юридических услуг (в задании и актах п/п выполненных услуг) и в корпоративных документах общества (решениях совета директора от 30.09.2016, решениях собраний акционеров ЗАО Регистроникс от 17.04.2017, от 04.05.2017), которые оспаривались ФИО5 с участием ФИО4 в качестве третьего лица и которые признаны законными, а в исковых требованиях ФИО5 отказано по судебным делам № А40-117794/2017, А40-117769/2017.

Суд апелляционной инстанции отметил, что указанные обстоятельства также подтверждаются протокольным определением суда и аудио протоколом от 17.07.2017, в котором ФИО5 отказано в заявлении о вступлении в дело в соистца и в качестве третьего лица, по основаниям злоупотребления правом и аудио протоколом заседания от 17.07.2017, а равно и всеми судебными актами, которые оставили это определение суда в силе; иными судебными актами по другим судебным делам, на которые ссылается ЗАО «Регистроникс».

Изложенные в кассационной жалобе доводы ЗАО «Регистроникс», указывающие на то, что заявитель не может лишаться права взыскивать судебные расходы только на том основании, что он соответчик по делу и иск удовлетворен в пользу истца, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ЗАО «Регистроникс» с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года по делу № А40-4719/18 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО «Регистроникс» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова

           Е.Ю. Филина