ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

09.12.2024                                                                                Дело № А40-17301/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2024

Полный текст постановления изготовлен 09.12.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Ярцева Д.Г.,

судей Кочергиной Е.В., Дацука С.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО1, по доверенности от 16.07.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Мика» - ФИО2, по доверенности от 01.10.2024;

рассмотрев 05.12.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мика»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мика»

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - истец, ОАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мика» (далее - ответчик, ООО «Мика») о взыскании 2 744 643,68 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024, иск был удовлетворен в полном объеме.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО «Мика», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального права, в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от истца и ответчика поступили ходатайства об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения, представлен текст мирового соглашения, подписанный уполномоченными представителями. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои ходатайства об утверждении заключенного ими мирового соглашения. 

Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд кассационной инстанции считает возможным утвердить предложенную сторонами редакцию мирового соглашения по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса. При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Содержание представленного на утверждение суду мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов других лиц, подписано лицами, полномочия которых судом кассационной инстанции проверены. Последствия, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

В пункте 13 Постановления № 50 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О примирении сторон в арбитражном процессе» от 18.07.2014 разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Согласно пункту 19 Постановления № 50 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О примирении сторон в арбитражном процессе» от 18.07.2014 право сторон на заключение мирового соглашения на любой стадии арбитражного процесса, а следовательно и при рассмотрении спора в суде апелляционной, кассационной инстанций, установлено частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 5 и 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения. Эти правила распространяются, в том числе, и на судебные акты, вынесенные судом кассационной инстанции.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу судебные акты в силу части 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.

Вопрос о распределении судебных расходов по делу разрешен сторонами в мировом соглашении.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение по делу № А40-17301/2024, заключенное публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Мика» на следующих условиях: 

«Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «Истец, Банк», в лице Директора управления сопровождения процедур банкротств и исполнительных производств Московского банка ПАО Сбербанк ФИО3, действующего на основании Устава Банка, Положения о филиале ПАО Сбербанк - Московском банке и доверенности № МБ-РД/531-Д от 28.08.2024, с одной стороны, и,

Общество с ограниченной  ответственностью «Мика»,  (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) Адрес: 119071, 

<

...>, эт. 1, оф. 13 именуемое в дальнейшем «Ответчик, Заемщик», в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, являющиеся  сторонами  дела № А40-17301/2024 по иску ПАО Сбербанк к ООО «МИКА» о взыскании задолженности по заявлению о присоединении к Общим условиям кредитования по продукту «Оборотный кредит с льготным периодом» в форме возобновляемой кредитной линии № 

<

***>-23-1 от 14.03.2023 (далее – Кредитный договор) в целях добровольного урегулирования спора заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1.           Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. 49, 139, 140 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в Арбитражном суде города Москвы в целях урегулирования спора по делу № А40- 17301/2024, по иску ПАО Сбербанк в связи с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек за несвоевременное погашение кредита, неустоек за несвоевременную уплату процентов, возникших по Кредитному договору.

2.           Ответчик признает свои обязательства перед Истцом по Кредитному договору по состоянию на дату заключения Мирового соглашения в размере 2 744 643,68 руб., в т.ч.:

Вид задолженности

Размер задолженности, руб.

Просроченная ссудная задолженность

2 550 000,00

Просроченная задолженность по процентам

156 385,60

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

4 508,08

Неустойка за несвоевременное погашение кредита

33 750,00

3.           Истец и Ответчик договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиком задолженности по Мировому соглашению в сумме 2 744 643,68 руб., в т.ч.:

Вид задолженности

Размер задолженности, руб.

Просроченная ссудная задолженность

2 550 000,00

Просроченная задолженность по процентам

156 385,60

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

4 508,08

Неустойка за несвоевременное погашение кредита

33 750,00

Погашение задолженности по Мировому соглашению осуществляется согласно следующему графику:

График погашения задолженности по Кредитному договору:

Дата платежа

Просроченная ссудная

задолженность (руб.)

Просроченная задолженность по процентам (руб.)

Неустойка за

несвоевременную уплату процентов (руб.)

Неустойка за

несвоевременное погашение

кредита (руб.)

10.10.2024

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.11.2024

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.12.2024

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.01.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.02.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.03.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.04.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.05.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.06.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.07.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.08.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.09.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.10.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.11.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.12.2025

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.01.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.02.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.03.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.04.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.05.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.06.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.07.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.08.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.09.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.10.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.11.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.12.2026

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.01.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.02.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.03.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.04.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.05.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.06.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.07.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.08.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.09.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.10.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.11.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.12.2027

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.01.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.02.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.03.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.04.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.05.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.06.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.07.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.08.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.09.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.10.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.11.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.12.2028

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.01.2029

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.02.2029

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.03.2029

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.04.2029

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.05.2029

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.06.2029

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.07.2029

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.08.2029

42 500,00

2 606,43

75,13

562,50

10.09.2029

42 500,00

2 606,23

75,41

562,50

4.           На сумму фактической задолженности по Мировому соглашению Ответчик уплачивает Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п. 3 Мирового соглашения, по ставке 29,40 % годовых

Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу (просроченная ссудная задолженность) по Мировому соглашению, начиная с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, указанной в п. 3 Мирового соглашения (включительно).

Первая дата уплаты процентов - 10.10.2024. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты, следующей за датой подписания Мирового соглашения (включительно) по 10.10.2024 (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно «10» числа каждого календарного месяца за период с «11» числа предшествующего месяца (включительно) по «10» число текущего месяца (включительно) и в дату полного погашения задолженности, указанной, указанной в п. 4 настоящего Мирового соглашения. Если указанная дата (в том числе последний календарный день месяца) приходится на нерабочий день, платеж осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы по настоящему Мировому соглашению.

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

5.           Стороны подтверждают, что компенсация расходов Истца по оплате 100% государственной пошлины, уплаченной в Арбитражный суд города Москвы за рассмотрение заявления о взыскании задолженности в сумме 36 723,22 руб., произведена Ответчиком до даты утверждения Мирового соглашения в Арбитражном суде Московского округа.

Иные судебные расходы, связанные прямо или косвенно с рассмотрением настоящего дела, сторонами друг другу не возмещаются и лежат на той стороне, которая их понесла.

6.           При несвоевременном перечислении платежей в погашение долга, или уплаты процентов, или иных платежей, предусмотренных настоящим Мировым соглашением, Ответчик уплачивает Истцу неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента в день от суммы просроченного платежа, вытекающей из соответствующего кредитного договора, с учетом условий

Мирового соглашения. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату), по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

7.           Ответчик вправе досрочно исполнить перед Истцом обязательства по настоящему Мировому соглашению или их часть без ограничения минимальной суммы досрочного платежа, с уплатой процентов и неустоек, начисленных на дату погашения.

При направлении денежных средств в погашение задолженности по Мировому соглашению вне установленного графика погашения задолженности задолженность по Мировому соглашению в соответствующем размере становится срочной к погашению в дату принятия банком (обслуживающим счет, с которого производится перечисление) платежного документа о перечислении указанных денежных средств на ссудный счет по учету задолженности по Мировому соглашению, и направляется на погашение ближайшего платежа по основному долгу.

Сумма, превышающая ближайший платеж, направляется на погашение последнего и предшествующих (в обратном хронологическом порядке) платежей по основному долгу по Кредитному оговору, указанному в п. 3 настоящего Мирового соглашения.

При этом обращение Сторон в суд для утверждения нового графика платежей не требуется.

8.           В случае поступления платежа в погашение задолженности Ответчика по Мировому соглашению от третьих (иных) лиц, обязательство Ответчика по погашению соответствующей суммы считается исполненным и направляется на погашение последнего и предшествующих (в обратном хронологическом порядке) платежей по основному долгу по Кредитному договору, указанному в п. 3 настоящего Мирового соглашения.

9.           Обязательства Заемщика считаются надлежаще и полностью выполненными после возврата Банку суммы общей задолженности, процентов, неустоек, судебных и иных расходов по иным обязательствам, определяемым на дату погашения Мирового соглашения.

10.         В случае неисполнения Заемщиком условий Мирового соглашения, Банк вправе потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы задолженности по Мировому соглашению и уплаты причитающихся процентов по Мировому соглашению, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Мирового соглашения.

Право Банка на получение исполнительного листа на принудительное исполнение Мирового соглашения наступает по истечении 10 рабочих дней с даты нарушения любого условия Мирового соглашения.

11.         Средства, поступающие в погашение задолженности по Мировому соглашению, направляются в первую очередь на возмещение судебных издержек, далее в следующей очередности:

-на погашение просроченных процентов по Мировому соглашению,

-на уплату процентов по Мировому соглашению,

-на погашение просроченного основного долга по Мировому соглашению,

-на погашение основного долга по Мировому соглашению,

-на оплату неустойки за ненадлежащее исполнение условий Мирового соглашения.

12.         Заключение Мирового соглашения не прекращает действия Кредитного договора. Мировое соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств Ответчика по Кредитному договору определены Мировым соглашением.

13.         Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московского округа.

14.         Мировое соглашение составлено в 3 (Трех) подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон, а также один экземпляр для направления в Арбитражный суд Московского округа.

15.         На основании ст. ст. 139, 140, 141 АПК РФ Стороны просят Арбитражный суд Московского округа утвердить Мировое соглашение и прекратить производство по делу в соответствии по ч. 2 ст. 150 АПК РФ.

16.         Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Истцу и Ответчику известны.

17.         Настоящее Мировое соглашение не является крупной сделкой, и решение о его заключении не подлежит одобрению в соответствии с п. 7 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998.

18.         Условия настоящего Мирового соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с даты подписания Мирового соглашения.

19.         При заключении, исполнении, изменении и расторжении Мирового соглашения Истец и Ответчик принимают на себя обязательство не осуществлять действий, квалифицируемых применимым законодательством как «коррупция», а также иных действий (бездействия), нарушающих требования применимого законодательства, применимых норм международного права в области противодействия коррупции.».

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по делу № А40-17301/2024 отменить. Производство по делу прекратить.

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев    

Судьи:                                                                                              Е.В. Кочергина 

                                                                                                       С.Ю. Дацук