АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-5941/2022

г. Краснодар

27 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Зотовой И.И. и Калуцких Р.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Спецресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 15.10.2022), в отсутствие ответчика ? общества с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица ? общества с ограниченной ответственностью «Акрон Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А53-5941/2022, установил следующее.

ООО «Акрон Юг» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» (далее ? компания) о взыскании 2 000 000 рублей задолженности по договору поставки от 02.08.2021 № АКЮГ/21-74, 1 022 967 рублей 61 копейки неустойки с 11.10.2021 по 15.02.2022, а также неустойки по день фактической оплаты задолженности.

Определением от 07.06.2022 производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? Кодекс) в связи с отказом ООО «Акрон Юг» от иска в полном объеме.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2022 отменено, произведена процессуальная замена истца с ООО «Акрон Юг» на ООО «Спецресурс» (далее – общество), дело в части взыскания денежных средств в сумме 1 073 052 рубля 11 копеек передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Суд апелляционный инстанции исходил из того, что вывод суда первой инстанции о принятии отказа ООО «Акрон Юг» от иска и прекращении производства по делу является преждевременным, ввиду заключения договора уступки прав требования (цессии) от 01.06.2022 № 0106/22-1 и замены истца на общество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Акрон Юг».

При повторном рассмотрении дела общество в суде первой инстанции уточнило требование и просило взыскать с компании 1 044 267 рублей 16 копеек неустойки по договору поставки от 02.08.2021 № АКЮГ/21-74 с 12.10.2021 по 18.03.2022.

Решением суда от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2023, исковое требование удовлетворено. Судебные акты мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору, расчет неустойки проверен и признан верным, соответствующим условиям договора.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суды не приняли во внимание, что общество в своем гарантийном письме от 02.06.2022 признало наличие задолженности перед компанией, которая взыскана судами с ответчика, в связи с чем общество злоупотребляет правом, и в удовлетворении иска надлежало отказать. Суды не изучили обстоятельства экономической аффилированности истца и ответчика, которыми и объяснялись имевшие место быть обстоятельства дела, в том числе обстоятельства заключения договора в отсутствии компании и заключения договора цессии между истцом и третьим лицом. Суды не рассмотрели заявление компании о фальсификации доказательств. 

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель компании, ходатайствовавший об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции, к заседанию не подключился. Техническая возможность подключения к судебному заседанию посредством использования системы веб-конференции судом кассационной инстанции обеспечена.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 02.08.2021 ООО «Акрон Юг» (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки № АКЮГ/21-74, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить металлопродукцию на условиях и в порядке, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество и ассортимент продукции, цена за единицу и общая стоимость продукции, сроки и условия поставки продукции, отгрузочные реквизиты грузополучателя, сроки и условия оплаты, технические характеристики (ГОСТ, ТУ) и иные условия, не согласованные сторонами в договоре, указываются в спецификациях или счетах, являющихся его неотъемлемой частью.

Поставка продукции по договору осуществляется партиями. На каждую конкретную партию составляется спецификация или счет (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата продукции производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании спецификации к договору или счета, выставляемого поставщиком.

С целью исполнения договора сторонами подписана спецификация от 13.09.2021 № 1 к указанному договору на сумму 17 360 000 рублей на поставку следующего товара: проволока медная D 1,34 мм в количестве 15 тонн (13 020 000 рублей); проволока медная D 1,74 мм в количестве 5 тонн (4 340 000 рублей).

В пункте 5 спецификации от 13.09.2021 № 1 сторонами согласована отсрочка оплаты на срок 21 календарный день, начиная с момента выгрузки товара на склад покупателя или грузополучателя.

ООО «Акрон Юг» поставило в адрес ответчика товар ? проволоку медную D 1,34 мм в количестве 15,519 тонн и проволоку медную D 1,74 мм в количестве 5,199 тонн, что подтверждается товарно-транспортной накладной от 19.09.2021 № П67-13, товарной накладной от 19.09.2021 № БП00-000176 на общую сумму 17 350 452 рубля. Претензий к качеству поставленного товара, количеству, срокам, условиям поставки со стороны ответчика не заявлено.

 ООО «Акрон Юг» указало, что ответчик поставленный товар оплатил частично и с нарушением срока оплаты, а именно с 12.10.2021 по 07.02.2022 перечислил денежные средства на общую сумму 15 350 452 рубля, что подтверждается платежными поручениями и актом сверки взаимных расчетов с 01.08.2021 по 13.02.2022, ответчиком не оспаривается. Впоследствии ответчиком платежными поручениями от 16.02.2022 № 129, от 04.03.2022 № 176, от 15.03.2022 № 216, от 18.03.2022 № 222 сумма основной задолженности в размере 2 000 000 рублей уплачена полностью ООО «Акрон Юг», в связи с чем истец изменил заявленные требования и просил взыскать неустойку в сумме 1 061 617 рублей 61 копейка. 

01 июня 2022 года ООО «Акрон Юг» (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) № 0106/22-1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме по договору от 02.08.2021 № АКЮГ/21-74, заключенному между цедентом и компанией (должник; пункт 1.1 договора).

Сумма уступаемого требования составляет 1 073 052 рубля 11 копеек (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 3.3. договора цессии цессионарий оставляет за собой право требования пеней и процентов с должника по договору от 02.08.2021 № АКЮГ/21-74.

По условиям пункта 6.2 договора цессии, договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до 03.06.2022 включительно (03.06.2022 крайняя дата полного исполнения обязательств по договору поставки от 02.08.2021 № АКЮГ/21-74).

Платежным поручением от 02.06.2022 № 922 обществом произведена оплата по договору цессии от 01.06.2022 № 0106/22-1 в размере 1 073 052 рубля 11 копеек.

На основании вышеизложенного, апелляционным судом произведена процессуальная замена истца, при этом общество уточнило требование и просило взыскать с компании 1 044 267 рублей 16 копеек неустойки по договору поставки от 02.08.2021 № АКЮГ/21-74 с 12.10.2021 по 18.03.2022.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статей 309 и 310 Гражданского кодекса определяют, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований ? в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование) предусмотрено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 5.2 договора поставки в случае просрочки покупателем оплаты поставляемой продукции, поставщик имеет право взыскать неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки от неоплаченной суммы задолженности.

Пунктом 5 спецификации к договору поставки предусмотрен следующий порядок оплаты: в течение 21 календарного дня с момента выгрузки товара на склад покупателя или грузополучателя.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора, принимая во внимание отсутствие доказательств своевременной оплаты поставленного товара, проверив представленный обществом расчет неустойки, суды признали его верным и пришли к выводу о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 5.2 договора поставки, в сумме 1 044 267 рублей 16 копеек с 12.10.2021 по 18.03.2022.

Ответчик с заявлением о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса в суд первой инстанции не обращался.

При этом апелляционным судом отклонены доводы компании о том, что условия поставки (в том числе штрафные санкции), прописанные в договоре ею не согласовывались, поскольку в подписанной товарной накладной от 19.09.2021 на спорную поставку в качестве основания указан спорный договор поставки.

Ссылка компании на то, что общество в своем гарантийном письме от 02.06.2022 признало наличие задолженности перед компанией, которая необоснованно взыскана судами с ответчика, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку предметом рассмотрения судов было требование о взыскании неустойки в связи с просрочкой оплаты за поставленный товар, допущенной компанией. Сумма задолженности за поставленный товар не была предметом рассмотрения судов ввиду уточнения требований ООО «Акрон Юг».

Указание заявителя жалобы на злоупотребление обществом правом подлежит отклонению. Обстоятельства, свидетельствующие об очевидном отклонении поведения общества как участника гражданского оборота от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным лицом своими правами исключительно во вред иным лицам, материалами дела не подтверждены.

Довод кассационной жалобы об аффилированности сторон был предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен как документально необоснованный. Ответчик не обосновал, каким образом наличие либо отсутствие аффилированности указанных им организаций влияет на обязанность ответчика исполнить свои обязательства по договору поставки. Кроме того, апелляционный суд отметил, что заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности таких сделок. Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Отклоняя заявление ответчика о фальсификации истцом доказательств по делу со ссылкой на положения статьи 161 Кодекса, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что компания не указала, в чем конкретно выражается фальсификация, не конкретизировала какие документы она считает сфальсифицированными.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При подаче кассационной жалобы компании предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Учитывая результат рассмотрения кассационной жалобы, в соответствии со статьей 110 Кодекса, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы следует возложить на компанию.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А53-5941/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                                  А.А. Твердой

Судьи

                                                  И.И. Зотова

Р.Г. Калуцких