АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68690/2020

Дело № А55-11771/2019

г. Казань

13 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Конопатова В.В.,

при участии:

ФИО1 – представитель ФИО2, по доверенности от 30.05.2019,

ФИО3 – представитель ФИО4, по доверенности от 11.02.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020

по делу №А55-11771/2019

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом Банк «Приоритет» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2019 к производству принято заявление ФИО1 (далее  должник, ФИО5) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2019 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыта процедура реализации, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6

Кредитор должника  открытое акционерное общество Банк «Приоритет» (в лице конкурсного управляющего  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») 12.12.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного 18.05.2015 между ФИО1 и ФИО3 (далее  ответчик, ФИО3) договора купли-продажи ½ доли в квартире, расположенной по адресу: Самарская область, г. Самара, р-н Советский, проезд 9 Мая, д. 14, кв. 46, кадастровый номер 63:01:0916002:1148, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО1 ½ доли в квартире, расположенной по адресу: Самарская область, г. Самара, р-н Советский, проезд 9 Мая, д. 14, кв. 46.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2020 заявление удовлетворено; договор купли-продажи ½ доли в квартире, расположенной по адресу: Самарская область, г. Самара, р-н Советский, проезд 9 Мая, д. 14, кв. 46, заключенный 18.05.2015 между ФИО1 и З.Л.НБ., признан недействительной сделкой; применены последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2020 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО5 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 13.07.2020 и постановление апелляционного суда от 02.10.2020 отменить, в удовлетворении заявления кредитора отказать.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителей жалоб, суды пришли к ошибочному выводу о заинтересованности сторон оспариваемой сделки, о наличии между ними родственных отношений, совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении ее сторонами правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; указывают на то, что согласованная условиями оспариваемого договора цена отчуждаемого по нему имущества не отличается от рыночной стоимости, на недоказанность заявителем (банком) недобросовестности поведения сторон оспариваемой сделки при ее совершении.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.01.2021 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) произведена замена судьи Баширова Э.Г. на судью Гильмутдинова В.Р.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ФИО1 и ФИО3, поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.05.2015 между должником и ФИО3 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого должник (продавец) продал ФИО3 (покупатель) ½ доли в квартире, расположенной по адресу: Самарская область, г. Самара, р-н Советский, проезд 9 Мая, д. 14, кв. 46, за 1 000 000 руб.

Государственная регистрация права общей долевой собственности ФИО3 на указанную квартиру произведена 21.02.2015.

ОАО Банк «Приоритет», кредитор должника, полагая, что указанная сделка (договор купли-продажи от 18.05.2014) отвечает признакам недействительной сделки, по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), обратилось в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции и согласившийся ним апелляционный суд, руководствовались положениями статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», и установив, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи от 18.05.2015) совершена до 01.10.2015, должник статусом индивидуального предпринимателя не обладает, пришли к выводу о том, что данная сделка может быть оспорена только по общим нормам гражданского законодательства.

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, суды, проверив доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями статьей 10, 168, 170 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном отчуждении должником принадлежащего ему имущества в пользу заинтересованного  лица, о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении сторонами сделки своим правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, предотвращения обращения взыскания на него, о мнимом характере указанной сделки.

При этом суды исходили из следующего.

Суды сочли недоказанным факт встречного предоставления ответчиком в пользу должника по оспариваемому договору, отметив, что указание на произведение расчетов между сторонами лишь в тексте договора само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, а объективных доказательств оплаты спорного имущества и наличия у ФИО3 финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи в обусловленном в нем размере, при том, что на дату совершения оспариваемой сделки последняя являлась пенсионеркой, в материалы дела не представлено.

При этом судами были приняты во внимание обстоятельства совершения оспариваемой сделки купли-продажи (18.05.2015), а именно, ее совершение в период после принятия арбитражным судом к производству (24.09.2015) заявления ОАО Банк «Приоритет» (конкурсного управляющего банка) о признании недействительными сделками банковских операций по списанию со счета ООО «Мотор» денежных средств в погашение кредитных обязательств перед банком, поручителем по которым выступали должник ФИО5 и ФИО7, а также применении последствий их недействительности, в качестве которых банком было также заявлено о восстановлении обязательств ФИО1 и ФИО7 перед банком по обеспечительным сделкам поручительства, удовлетворенного вступившим в законную силу определением от 01.12.2015 (в последствии определением суда от 26.09.2019 основанное на договорах поручительства требование ОАО Банк «Приоритет» в размере свыше 60 млн. руб. включено в реестр требований кредиторов должника).

Кроме того, суды пришли к выводу о наличии признаков фактической заинтересованности между должником (ФИО1) и ответчиком (ФИО3) через ФИО8 (дочь ответчика ФИО3), имеющую с должником в отсутствие зарегистрированных брачных отношений общих детей 2007 и 2011 годов рождения.

Также суды пришли к выводу об отсутствии экономической целесообразности в заключении оспариваемого договора, учитывая, что после совершения спорной сделки купли-продажи доли в квартире ФИО5 в течение более двух лет продолжал быть зарегистрированным в ней, ФИО3 в спорной квартире не регистрировалась, зарегистрирована по иному адресу, и отметив непредставление сторонами разумных экономических оснований и мотивов заключения оспариваемой сделки.

Представленные ФИО3 квитанции на оплату коммунальных услуг по адресу спорной квартиры за период с января по март 2020 года в подтверждение обстоятельств проживания в ней и несения расходов на оплату, суды оценили критически, указав на формирование данных документов после возбуждения судом настоящего обособленного спора. 

Доводы должника о его фактическом проживании в принадлежащем ему на праве собственности жилом доме в с. Печерское Самарской области, в обоснование чего должник ссылался на выписку из домовой книги, получение почтовой корреспонденции, договор на отпуск питьевой воды и платежные документы на оплату электрической энергии по адресу указанного дома, суды отклонили, сочтя их неопровергающими объективные сомнения конкурсного кредитора в правомерности оспариваемой сделки. 

Применяя последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3  5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее  постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановление Пленума от 23.06.2015 № 25).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества продавцом в собственность покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном отчуждении должником принадлежащего ему имущества в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица, о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении сторонами сделки своим правом, с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов, предотвращения взыскания на него, ее мнимом характере, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания ее недействительной (ничтожной) сделкой.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 по делу №А55-11771/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья        Е.В. Богданова

Судьи        В.Р. Гильмутдинов

        В.В. Конопатов