АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54918/2019

Дело № А57-8970/2019

г. Казань

25 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р., 

при участии посредством веб-конференции представителя конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Тантал» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 21.03.2023;

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «Пульс-5» – ФИО3 по доверенности от 30.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Тантал» ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023

по делу № А57-8970/2019

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Тантал» ФИО1 о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Тантал», г. Саратов (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2021 публичное акционерное общество «Тантал» (далее – должник, общество «Тантал») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 25.10.2018, заключенный между должником и ООО «Пульс-5», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Пульс-5» в конкурсную массу общества «Тантал» рыночной стоимости отчужденного имущества в сумме 38 594 000 руб., определенной на основании отчета об оценке от 31.01.2022 № 14?12?21/Оц.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки должника отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 определение суда первой инстанции от 30.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, просил состоявшиеся по настоящему обособленному спору судебные акты отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, рыночная стоимость имущества по договору купли-продажи от 20.09.2018 существенно занижена, то есть сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств; конкурсный управляющий общества «Тантал» ФИО1 не согласен с заключением эксперта № Э01/10-22 от 16.11.2022, в котором не учтена стоимость права аренды земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости; отчуждение должником имущества по заниженной цене является злоупотреблением правом.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Общество «Пудьс-5» представило отзыв на кассационную жалобу, в которой возражало против её удовлетворения, полагая необоснованной.

Присутствующий в судебном заседании представитель общества «Пульс-5» поддержал доводы своего мотивированного отзыва, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно–телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего ФИО1 и общества «Пульс-5», судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.10.2018 между обществом «Тантал» (продавец) и обществом «Пульс-5» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник передал в собственность общества «Пудбс-5» недвижимое имущество общей стоимостью 3 980 000 руб., а именно: незавершенный строительством жилой дом со степенью готовности 10,1%, здание котельной со встроенным оборудованием, трансформаторную подстанцию, водопровод из полиэтиленовых напорных труб диаметром 400 мм общей протяженностью 251 метров с точкой подключения в городской водопровод, расположенные по адресу: город Саратов, Кировский район, микрорайон К-12, проспект 50 лет Октября. 

Судами установлено, что общество «Пульс-5» оплатило приобретенное по договору имущество, что подтверждается платежными поручениями от 25.10.2018 № 28, от 26.10.2018 № 29 с отметками банка об исполнении. Согласно пункту 2.3. договора передаточный акт дополнительно сторонами договора не составлялся. Переход права собственности по договору зарегистрирован в установленном порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 02.11.2018. 

Полагая, что имущество было продано по цене ниже его рыночной стоимости, в связи с чем имущественным правам кредиторов причинен вред, сделка совершена на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях, что свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении сторонами оспариваемого договора гражданских прав (злоупотреблении правом), конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором просил признать договор недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также положений статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, заключив, что факт неравноценности встречного предоставления покупателем либо причинения вреда должнику и его кредиторам оспариваемой сделкой не доказан.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом с учетом того, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, в порядке статьи 71 АПК РФ. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Возражая против заявленных требований о признании договора купли-продажи недействительным, в том числе по мотиву неравноценности встречного предоставления, общество «Пульс-5» указывало, что общая стоимость отчужденного должником имущества, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи от 25.10.2018, соответствует рыночной стоимости этого имущества с учетом степени готовности жилого дома (10,1%), оплата в указанном в договоре размере произведена покупателем в полном объеме, о каких-либо требованиях кредиторов к должнику обществу не было известно, заинтересованным по отношению к должнику лицом общество не является.

Как установлено судами, дело о банкротстве общества «Тантал» возбуждено 06.05.2019, оспариваемая сделка совершена 25.10.2018, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника и в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по ходатайству ответчика была назначена и проведена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости незавершенного строительством жилого дома со степенью готовности 10,1%, здания котельной со встроенным оборудованием, трансформаторной подстанции, водопровода из полиэтиленовых напорных труб диаметром 400 мм общей протяженностью 251 метров с точкой подключения в городской водопровод, расположенных по адресу: город Саратов, Кировский район, микрорайон К-12, проспект 50 лет Октября по состоянию на 25.10.2018 (на момент совершения сделки), проведение которой поручено эксперту ООО «Элитар» ФИО4

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 16.11.2022 № Э01/10-22 рыночная стоимость незавершеннго строительством жилого дома степенью готовности 10,1% по состоянию на 25.10.2018 составляла 56 730 руб., стоимость здания котельной – 1 818 000 руб., стоимость трансформаторной подстанции - 1 103 000 руб., стоимость водопровода из полиэтиленовых напорных труб диаметром 400 мм общей протяженностью 251 метров с точкой подключения в городской водопровод - 2 131 000 руб.

Представленное экспертное заключение № Э01/10-22 от 16.11.2022 принято судами в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости отчужденного спорного имущества как соответствующее требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, основанное на материалах дела, содержащее все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ ясные и полные выводы. 

При этом судами отмечено, что экспертом исследование проведено объективно, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, в заключении эксперт основывался на материалах дела и положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Одновременно судами критически оценены выводы о рыночной стоимости отчужденного по оспариваемой сделке имущества, содержащиеся в отчете об оценке № 14-12-21/Оц от 31.01.2022, выполненном ООО «Стандарт АВИР» (г.Орел) по заказу конкурсного управляющего, со ссылкой на то, что специалистами указанного ООО «Стандарт АВИР» (г.Орел) осмотр объектов не производился (на что прямо указано в тексте отчета), фототаблицы отсутствуют, имеющиеся в материалах дела по данному обособленному спору документы ими также не исследовались, представленные оценщиком документы не позволяют сделать вывод о соответствии оценочной организации (ООО «Стандарт АВИР») требованиям, предъявляемым статьей 15.1 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу о том, что разница между определенной экспертным путем рыночной стоимостью (5 108 730 руб.) и определенной соглашением сторон ценой реализации отчужденного по оспариваемому договору имущества (3 980 000 руб.) составила 28,36 %, что с учетом правовой позиции Верховного Суда РФ, сформулированной в определениях Верховного Суда РФ № 305-ЭС21-19707 от 23.12.2021 и от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2), не свидетельствует о кратном занижении стоимости реализованного имущества и не позволяет сделать вывод о неравноценном встречном предоставлении.

С учетом установленных по делу обстоятельств судами отклонены доводы конкурсного управляющего о несоответствии цены имущества по договору купли-продажи от 20.10.2018 её рыночной стоимости с указанием на то, что оспариваемая сделка не повлекла причинение вреда кредиторам.

Судами также отмечено отсутствие доказательств наличия признаков заинтересованности между должником и обществом «Пульс-5». 

Отсутствие доказательств осведомленности ответчика о совершении должником сделки в целях причинения вреда кредитором исключает признание сделки недействительной в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве. При том, что материалами дела, как указано выше, доказано, что сделка являлась возмездной, должник получил равноценное встречное предоставление, что свидетельствует об отсутствии причинения ему и его кредиторам вреда в результате совершения оспариваемой сделки и исключает признание ее недействительной в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводам о недоказанности факта неравноценности встречного представления (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также заключения сделки со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно определен предмет судебного исследования и распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, приведенные сторонами спора доводы и возражения, представленные ими доказательства исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судом правильно.

Доводы конкурсного управляющего о том, что вывод судебного эксперта о рыночной стоимости отчужденного должником по договору от 20.10.2018 имущества сделан без учета стоимости права аренды земельного участка, на котором расположены переданные обществу «Пульс-5» по договору купли-продажи объекты недвижимости, отклоняются судом округа в силу следующего.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2020 по делу № А57-10940/2019, заключенный между администрацией муниципального образования «Город Саратов» и обществом «Тантал» 24.04.2015 договор № Ар-15-26/Ю-3 аренды земельного участка с кадастровым номером 64:48:030306:92 площадью 2979 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> Октября, предоставленный должнику для завершения строительства жилого дома, был сторонами расторгнут, о чем подписано соглашение о расторжении договора аренды от 24.04.2015 № Ар-15-26/Ю-3.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора (20.10.2018) у общества «Тантал» отсутствовало право аренды земельного участка и такое право не могло быть предметом купли-продажи.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о несоответствии согласованной сторонами цены имущества по договору купли-продажи от 20.10.2018 её рыночной стоимости, совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств; несоответствии выводов экспертного заключения № Э01/10-22 от 16.11.2022 фактическим обстоятельствам, злоупотреблении сторонами сделки правом при заключении оспариваемого договора, подлежат отклонению.

Данные обстоятельства являлись предметом исследования судов, в судебных актах приведены мотивы, по которым соответствующие возражения управляющего отклонены. По мнению судебной коллегии, приведенные кассатором доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу № А57-8970/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов  

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов 

 

                                                                                              Н.А. Третьяков