АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-451/2023

г. ФИО3

05 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 июня 2023 года

 

Арбитражный суд ФИО3 ской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 125167, Россия, Москва, 

<

...>, эт. 10, комната 23 А54) 

к  обществу с ограниченной ответственностью «Терра Менеджмент-3» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>; адрес: 117246, Россия, Москва, 

<

...>, эт. 9 пом. 121) 

обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 ФИО3»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН:1147746831176, адрес: 117246, Россия, Москва, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Черемушки, Научный проезд, д. 19, этаж 5, помещ. 86) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, закрытое акционерное общество  «Маяк-инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> 610017, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО4 (ИНН: 

<

***>, члена Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард», номер в реестре – 20777, почтовый адрес – 121352, Москва, а/я 41), общество с ограниченной ответственностью «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 117246, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО5 (ИНН 

<

***>, члена Ассоциации СРО «ЦААУ», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18007, почтовый адрес: 105064, г. Москва, а\я 97)

о взыскании 2 345 469 310 рублей 03 копеек,

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО6, по доверенности от 27.01.2023, 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» (далее – истец, ООО «РПК ПРОМ») обратилось в Арбитражный суд ФИО3 ской области к обществу с ограниченной ответственностью «Терра Менеджмент-3» (ООО «Терра Менеджмент-3»), обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 ФИО3» (ООО «ФИО2 ФИО3») с исковым заявлением, содержащим требования:

1. Взыскать с ООО «Терра Менеджмент-3» в пользу ООО «РПК ПРОМ» по договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013, заключенному с закрытым акционерным обществом «Маяк-инвест» 31 517 588,31 долларов США, в том числе 29 887 395,75 долларов США долга, 1 594 946,10 долларов США неустойки на основной долг, 35 246,46 долларов США неустойки на проценты.

2. Взыскать солидарно с ООО «Терра Менеджмент-3» и ООО «ФИО2 ФИО3» по мировым соглашениям №1-2 в пользу ООО «РПК ПРОМ» 82 746 477 рублей 54 копейки, в том числе 74 718 523 рублей 40 копеек долга, 3 414 187 рублей 39 копеек процентов, 4 613 766 рублей 75 копеек неустойки; 

3. Взыскать с ООО «Терра Менеджмент-3» по мировым соглашениям №3-4 в пользу ООО «РПК ПРОМ» 92 736 877 рублей 35 копеек, в том числе 83 739 667 рублей 83 копейки основного долга, 3 826 399 рублей 46 копеек процентов, 5 170 810 рублей 09 копеек неустойки; 

4. В счет исполнения обязательств по договору 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013, договору №

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011, мировым соглашениям 1-4 обратить взыскание на акции закрытого акционерного общества «Маяк-инвест», принадлежащие ООО «ФИО2 ФИО3», в количестве 598 500 штук, составляющих 100 % уставного капитала закрытого акционерного общества «Маяк-инвест», установить начальную продажную цену в размере 44 887 500 рублей, реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов.

Исковые требования основаны на нормах статей 309, 310, 329, 330, 334, 340, 349, 350, 363, 421, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением поручителями (ответчиками) обязательств по указанным договорам, а также наличием задолженности основного должника (закрытого акционерного общества «Маяк-инвест»), в обеспечение обязательств которого предоставлен залог ценных бумаг.

Ответчики не предоставили отзывы на исковое заявление, чем в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняли на себя риск последствий данного процессуального бездействия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Маяк-инвест» в лице конкурсного управляющего ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее – ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент»).

ЗАО «Маяк-инвест» в отзыве на исковое заявление указало, что решением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 14.02.2023 по делу №А28-14093/2022 ЗАО «Маяк-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Третье лицо подтвердило наличие искомой задолженности по договору № 

<

***> в размере 31 517 588,31 долларов США, заключение мировых соглашений №№1, 2, 3, 4. Также конкурсный управляющий указал на наличие просроченной задолженности по договору № 

<

***> в размере 430 376 454 рублей 24 копейки, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам №А28-2781/2020, А28-16949/2019. Третье лицо подтвердило переход к истцу прав требования задолженностей по указанным договорам и мировым соглашениям, а также наличие акцессорных обязательств ответчиков.

ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» отзыв на исковое заявление не представил.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, присутствие представителей в судебном заседании не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

ПАО «Сбербанк» (кредитор, далее также Банк) и ЗАО «Маяк-инвест» (заемщик) заключили Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 18.10.2013 (далее – договор 

<

***>), в соответствии с которым кредитор принял на себя обязательства предоставить заёмщику кредитную линию с максимальным лимитом в сумме 30 000 000 долларов США на срок по 10.09.2023 под переменную процентную ставку, указанную в пункте 4.1 кредитного договора.

Стороны договора подписали дополнительные соглашения №1 от 28.06.2015, №2 от 29.02.2016, №3 от 30.03.2016, №4 от 30.03.2016, №5 от 02.11.2016 к нему.

В соответствии с пунктом 7.1.8 договора кредитор вправе прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе в том числе в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком платежных обязательств по договору.

Разделом 11 договора (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 30.03.2016) предусмотрены меры ответственности заемщика в случае ненадлежащего исполнения либо неисполнения обязательств по кредитному договору, в том числе пеня. 

Исполнение Банком обязательств по предоставлению кредита заемщику по договору 

<

***> подтверждается платёжными поручениями на общую сумму 30 000 000 долларов США.

Между Банком и ООО «Терра Менеджмент-3» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП-4/125 от 05.03.2018, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед Банком за исполнением Заёмщиком всех обязательств по Кредитному договору 

<

***> (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора поручительства обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита), обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по основному договору, обязательства по уплате неустоек, судебные и иных расходы кредитора, связанные с реализацией прав по основному договору и договору поручительства.

Пунктом 4.1 договора поручительства предусмотрено, что он действует по 10.09.2026.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком договорных обязательств, 24.01.2020 Банк направил ООО «Терра Менеджмент-3» требование о досрочном погашении задолженности по кредитному договору 

<

***>, с предложением в течение пяти рабочих дней с даты получения требования погасить, в том числе срочную и просроченную ссудную задолженность, проценты, неустойку.

Между Банком (цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-

<

***> от 23.06.2020, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», вытекающие из договора № 

<

***> от 18.10.2013 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 31 517 588,31 долларов США и 482 130, 41 рублей, в том числе: основной долг - 29 887 395,75 долларов США, неустойка на основной долг 1 594 946,10 долларов США, неустойка на проценты – 35 246,46 долларов США, неустойка за нарушение условий договора – 482 130 рублей 41 копейка. 

Согласно пункту 1.2 договора вместе с правом требования по основному обязательству к ООО «РПК ПРОМ» перешли все права требования по всем акцессорным обязательствам, в том числе по договору поручительства №ДП-4/125 от 05.03.2018.

В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость (цена) уступаемых цессионарию по договору прав (требований) составляет 1 002 989 000 рублей. 

Уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента (пункт 2.3 Договора). 

Цессионарий уплатил цену договора уступки прав (требований) Ц-

<

***> от 23.06.2020 платежным поручением №100 от 23.06.2020.

Истец числит за ООО «Терра Менеджмент-3» задолженность по договору 

<

***> от 18.10.2013 в размере  31 517 588,31 долларов США, в том числе: основной долг - 29 887 395,75 долларов США, неустойка на основной долг 1 594 946,10 долларов США, неустойка на проценты – 35 246,46 долларов США. 

Между ЗАО «Маяк-инвест» (Заемщик) и Банком подписан договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 22.07.2011 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 26.03.2013, №2 от 18.10.2013, №3 от 28.09.2015, №4 от 29.02.2016, №5 от 30.03.2016, №6 от 30.03.2016, №7 от 02.11.2016), в соответствии с которым кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в сумме 1 300 000 000 рублей на срок по 15.07.2021 под переменную процентную ставку: за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 27.07.2011 по ставке 10,3% годовых; за период с 28.07.2011 по дату полного погашения кредита, указанную в пункте 1.1 договора - по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от доли кредитовых оборотов по счету, указанному в приложении № 1 к Кредитному договору, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам в валюте РФ заемщика, обороты по счетам которых учитываются при определении доли в соответствии с Приложением № 1, в банках за истекший расчетный период: при доле кредитовых обязательств свыше 90% - 10,3 % годовых; при доле кредитовых оборотов до 90 % (включительно) – 11,3 % годовых (пункты 1.1, 3.2, 4.1, 6.1 договора №

<

***> от 22.07.2011)

В соответствии с пунктом 4.2 кредитного договора проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). 

Уплата процентов производится 27.08.2011, и далее ежемесячно 27 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 1.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 1.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно). 

Пунктом 11.2 договора №

<

***> от 22.07.2011 установлено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере максимального размера процентной ставки, указанной в пункте 4.1 договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Решением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 30.10.2020, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу №А28-2781/2020, установлено и не подлежит повторному доказыванию, что обязательства по предоставлению кредита были исполнены Банком полностью платежным поручением №3013 от 26.07.2011 на сумму 1 300 000 000 рублей. 

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по указанному договору Банк также обращался в Арбитражный суд ФИО3 ской области с иском о взыскании в солидарном порядке с ЗАО «Маяк-инвест» и с ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» задолженности по договору № 

<

***> от 22.07.2011.

Определением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 25.03.2016 по делу №А28-15813/2015 между Банком, ЗАО «Маяк-инвест» и ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» утверждено мировое соглашение №1 (далее – мировое соглашение №1), производство по делу прекращено. 

По условиям утвержденного судом мирового соглашения ЗАО «Маяк-инвест» и ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» признали свои обязательства перед Банком по кредитному договору№

<

***> от 22.07.2011 по состоянию на момент заключения мирового соглашения в размере 34 738 132 рублей 89 копеек. Мировое соглашение предусматривало погашение задолженности в указанном размере до 15.07.2021. 

Согласно пункту 3 мирового соглашения №1 на сумму задолженности ответчиков они уплачивают истцу проценты в валюте задолженности, указанной в пункте 2 мирового соглашения, за период с даты заключения мирового соглашения (включительно) по дату полного погашения задолженности по мировому соглашению по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от доли кредитовых оборотов по счетам, открытым Ответчиками у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Ответчиков открытым в Банках за истекший Расчетный период и определяется в следующем порядке: - при доле кредитовых оборотов менее 90 % (включительно) - 11,3 % процентов годовых - при доле кредитовых оборотов более 90 % - 10,3 % процентов годовых.

В соответствии с пунктом  7.3 мирового соглашения №1 в случае неуплаты ответчиками в установленные сроки задолженности по мировому соглашению (в соответствии с графиком, указанным в пункте 2 мирового соглашения), начисляется неустойка в размере удвоенной максимальной процентной ставки от суммы просроченного платежа за период просрочки с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленного мировым соглашением, по дату погашения просроченной задолженности (включительно). 

Определением от 28.10.2016 арбитражный суд утвердил по делу №А28-15813/2015 мировое соглашение в новой редакции от 27.10.2016, которая также предусматривала возврат суммы долга 34 738 132 рублей 89 копеек в срок до 15.07.2021, уплату процентов и неустойки на аналогичных условиях пунктов 3 и 7.3 мирового соглашения.

Определением Арбитражный суд ФИО3 ской области от 28.05.2020 удовлетворено заявление взыскателя о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения №1 от 27.10.2016 в отношении ЗАО «Маяк-Инвест».

Между Банком (цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №Ц-

<

***> от 23.06.2020, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», вытекающие из Мирового соглашения №1 от 27.10.2016, утвержденного определением суда от 28.10.2016 по делу №А28-15813/2015 в размере 38 470 489 рублей., в том числе: основной долг 34 738 132 рубля 89 копеек, сумма просроченных процентов 375 380 рублей 64 копейки, сумма срочных процентов 1 211 943 рубля 22 копейки, сумма неустоек на просроченный основной долг – 2 145 032 рубля 25 копеек.

Истец числит задолженность по мировому соглашению №1 в указанном размере. 

Согласно пункту 1.3 договора №Ц-

<

***> от 23.06.2020 стоимость (цена) уступаемых цессионарию по договору прав (требований) составляет 16 719 000 рублей. 

Уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в п.6.1 Договора (пункт 2.3 Договора).

Цессионарий уплатил цену договора платежным поручением №103 от 23.06.2020.

В обеспечении исполнения обязательств по мировому соглашению №1 между Банком и ООО «ФИО2 ФИО3» был заключен договор поручительства №2/105 от 28.09.2015, по условиям которого ООО «ФИО2 ФИО3» (поручитель) обязался солидарно отвечать перед Банком за исполнение заемщиком ЗАО «Маяк-Инвест» всех обязательств по договору №

<

***>.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита), обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по основному договору, обязательства по уплате неустоек, судебные и иных расходы кредитора, связанные с реализацией прав по основному договору и договору поручительства.

Пунктом 4.1 договора поручительства предусмотрено, что он действует по 15.07.2024.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору 

<

***> от 18.10.2013 Банк обратился в Арбитражный суд ФИО3 ской области с иском о взыскании в солидарном порядке с ЗАО «Маяк-инвест» и с ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» задолженности по договору 

<

***> от 18.10.2013.

Определением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 28.10.2016 по делу №А28-332/2016 утверждено мировое соглашение №2 от 27.10.2016 между Банком, ЗАО «Маяк-инвест» и ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», производство по делу прекращено.

По условиям утвержденного судом мирового соглашения ЗАО «Маяк-инвест» и ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» признали свои обязательства перед Банком по кредитному договору

<

***> от 18.10.2013 по состоянию на момент заключения мирового соглашения в размере 579 990 долларов США 81 цент, в рублевом эквиваленте при расчете по курсу 68.9328 рублей/доллар США по состоянию на дату заключения мирового соглашения - 39 980 390 рублей 51 копейка.

Мировое соглашение предусматривало погашение задолженности в указанном размере до 15.09.2023. 

Согласно пункту 3 мирового соглашения №2 на сумму задолженности ответчиков они уплачивают истцу проценты в валюте задолженности, указанной в пункте 2 мирового соглашения, за период с даты заключения мирового соглашения (включительно) по дату полного погашения задолженности по мировому соглашению по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от доли кредитовых оборотов по счетам, открытым Ответчиками у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Ответчиков открытым в Банках за истекший Расчетный период и определяется в следующем порядке: - при доле кредитовых оборотов менее 90 % (включительно) - 11,3 % процентов годовых - при доле кредитовых оборотов более 90 % - 10,3 % процентов годовых.

В соответствии с пунктом  7.3 мирового соглашения №2 в случае неуплаты ответчиками в установленные сроки задолженности по мировому соглашению (в соответствии с графиком, указанным в пункте 2 мирового соглашения), начисляется неустойка в размере удвоенной максимальной процентной ставки от суммы просроченного платежа за период просрочки с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленного мировым соглашением, по дату погашения просроченной задолженности (включительно). 

Определением от 22.06.2020 Арбитражный суд ФИО3 ской области выдал исполнительный лист в отношении должника ЗАО «Маяк-инвест» на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 28.10.2016 по делу № А28-332/2016.

Между Банком (цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-МС-2 от 23.06.2020, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», вытекающие из мирового соглашения №2 от 27.10.2016, утвержденного определением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 28.10.2016 по делу № А28-332/2016, в размере 44 275 988 рублей 54 копейки, в том числе основной долг 39 980 390 рублей 51 копейка, сумма просроченных процентов – 432 028 рублей 54 копейки, - сумма срочных процентов – 1 394 834 рублей 99 копеек, сумма неустоек на просроченный основной долг – 2 468 734 рубля 50 копеек.

Истец числит задолженность по мировому соглашению №2 в указанном размере.

В пункте 2.1 стороны договора цессии определили стоимость уступаемых прав – 19 243 000 рублей.

Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в пункте 6.1 договора (пункт 2.3 договора). 

Цессионарий уплатил цену договора уступки прав (требований) Ц-МС-2 от 23.06.2020, что подтверждается платежным поручением № 104 от 23.06.2020.

В обеспечении исполнения обязательств по мировому соглашению №2 между Банком и ООО «ФИО2 ФИО3» был заключен договор поручительства №2/125 от 28.09.2015, по условиям которого ООО «ФИО2 ФИО3» (поручитель) обязался солидарно отвечать перед Банком за исполнение заемщиком ЗАО «Маяк-Инвест» всех обязательств по договору 

<

***>.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита), обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по основному договору, обязательства по уплате неустоек, судебные и иных расходы кредитора, связанные с реализацией прав по основному договору и договору поручительства.

Пунктом 4.1 договора поручительства предусмотрено, что он действует по 10.09.2026.

Банк также обратился в Арбитражный суд ФИО3 ской области с исковыми заявлениями к ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», ООО «ФИО2 ФИО3» о взыскании денежных средств по договорам № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011 и по договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013.

Определением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 31.10.2016 по делу № А28-6540/2016 утверждено мировое соглашение №3 от 27.10.2016 между Банком, ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» и ООО «ФИО2 ФИО3», производство по делу прекращено.

В мировом соглашении №3 от 27.10.2016 ответчики признали свои обязательства перед истцом по кредитному договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011 по состоянию на момент заключения мирового соглашения в размере 44 944 970 рублей 75 копейки.  

Согласно пункту 2 мирового соглашения погашение задолженности в указанном размере осуществляется до 15.07.2021.

В соответствии с пунктом 3 мирового соглашения на сумму задолженности ответчики уплачивают истцу проценты в валюте задолженности, указанной в пункте 2 мирового соглашения, за период с даты заключения мирового соглашения (включительно) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от доли кредитовых оборотов по счетам, открытым Ответчиками у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Ответчиков открытым в Банках за истекший Расчетный период и определяется в следующем порядке: при доле кредитовых оборотов менее 90 % (включительно) - 11,3 % процентов годовых, при доле кредитовых оборотов более 90 % - 10,3 % процентов годовых.

В соответствии с пунктом 7.3 мирового соглашения №3 в случае неуплаты ответчиками в установленные сроки задолженности по мировому соглашению (в соответствии с графиком, указанным в пункте 2 мирового соглашения), начисляется неустойка в размере удвоенной максимальной процентной ставки от суммы просроченного платежа за период просрочки с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленного мировым соглашением, по дату погашения просроченной задолженности (включительно). 

Тем же определением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 31.10.2016 по делу №А28-6540/2016 утверждено мировое соглашение №4 от 27.10.2016 между Банком, ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» и ООО «ФИО2 ФИО3».

В мировом соглашении №4 от 27.10.2016 ответчики признали свои обязательства перед истцом по кредитному договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013 по состоянию на момент заключения мирового соглашения в размере 38 794 697 рублей 07 копеек.

Согласно пункту 2 мирового соглашения №4 погашение задолженности в указанном размере осуществляется до 15.09.2023.

В соответствии с пунктом 3 мирового соглашения №4 на сумму задолженности ответчики уплачивают истцу проценты в валюте задолженности, указанной в пункте 2 мирового соглашения, за период с даты заключения мирового соглашения (включительно) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от доли кредитовых оборотов по счетам, открытым Ответчиками у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Ответчиков открытым в Банках за истекший Расчетный период и определяется в следующем порядке: при доле кредитовых оборотов менее 90 % (включительно) - 11,3 % процентов годовых, при доле кредитовых оборотов более 90 % - 10,3 % процентов годовых.

В соответствии с пунктом 7.3 мирового соглашения №3 в случае неуплаты ответчиками в установленные сроки задолженности по мировому соглашению (в соответствии с графиком, указанным в пункте 2 мирового соглашения), начисляется неустойка в размере удвоенной максимальной процентной ставки от суммы просроченного платежа за период просрочки с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленного мировым соглашением, по дату погашения просроченной задолженности (включительно). 

Определением от 31.05.2020 Арбитражный суд ФИО3 ской области выдал исполнительный лист в отношении должников ЗАО «Маяк-инвест» и ООО «ФИО2 ФИО3» на принудительное исполнение мирового соглашения , утвержденного определением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 31.10.2016 по делу № А28-6540/2016.

Между Банком (цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-МС-3 от 23.06.2020, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», ООО «ФИО2 ФИО3» именуемым в дальнейшем совместно должники, вытекающие из Мирового соглашения №3 от 27.10.2016, утвержденного Определением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 31.10.2016 по делу № А28-6540/2016 в размере 49 773 976 рублей 29 копеек, в том числе основной долг 44 944 970 рублей 75 копеек, сумма просроченных процентов - 485 675 рублей 84 копейки, сумма срочных процентов - 1 568 039 рублей 16 копеек, сумма неустоек на просроченный основной долг - 2 775 290 рублей 54 копейки.

Истец числит задолженность по мировому соглашению №3 в указанном размере.

В пункте 2.1 договора уступки стороны согласовали стоимость уступаемых прав 21 632 000 рублей.

Уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в пункте 6.1 договора (пункт 2.3 договора). 

Истец уплатил цену договора, что подтверждается платежным поручением №105 от 23.06.2020.

Между Банком (цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-МС-4 от 23.06.2020, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», ООО «ФИО2 ФИО3» именуемым в дальнейшем совместно должники, вытекающие из мирового соглашения № 4 от 27.10.2016, утвержденного Определением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 31.10.2016 по делу № А28-6540/2016, в размере 42 962 901 рубль 09 копеек, в том числе основной долг 38 794 697 рублей 08 копеек, сумма просроченных процентов – 419 215 рублей 92 копейки, сумма срочных процентов – 1 353 468 рублей 54 копейки, сумма неустоек на просроченный основной долг – 2 395 519 рублей 55 копеек.

В пункте 2.1 договора уступки стороны согласовали стоимость уступаемых прав 18 672 000 рублей.

Уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в пункте 6.1 Договора (пункт 2.3 договора). 

Цессионарий уплатил цену договора №Ц-МС-4 от 23.06.2020, что подтверждается платежным поручением № 106 от 23.06.2020.

В обеспечении исполнения обязательств по мировым соглашения №№1, 2, 3 и 4 между Банком и ООО «Терра Менеджмент-3» заключен договор поручительства №ДП-1234/2 от 05.03.2018, по условиям которого ООО «Терра Менеджмент-3» (поручитель) обязался солидарно отвечать перед Банком за исполнение ЗАО «Маяк-Инвест», ООО «Эрмитаж Констракшен энд Менеджмент» всех обязательств по четырем вышеуказанным мировым соглашениям.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита) и задолженностей по мировым соглашениям, обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по мировым соглашениям, обязательства по уплате неустоек по мировым соглашениям, судебные и иных расходы кредитора, связанные с реализацией прав по мировым соглашениям и договору.

Пунктом 4.1 договора поручительства предусмотрено, что он действует по 15.09.2026.

Решением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 30.10.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу №А28-2781/2020, солидарно с ЗАО «Маяк-Инвест», ООО «ФИО2 ФИО3», ООО «Терра Менеджмент-3» в пользу ООО «РПК ПРОМ» взыскано 430 048 783 рубля 01 копейка по договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011, в том числе 397 791 281 рубль 87 копеек долга, 31 935 003 рубля 00 копеек неустойки на основной долг, 322 498 рублей 14 копеек неустойки на проценты, а также расходы по уплате государственной пошлины в общем размере 200 000 рублей. 

Решением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 08.06.2020 по делу №А28-16949/2019 солидарно с ЗАО «Маяк-Инвест», ООО «ФИО2 ФИО3», ООО «Терра Менеджмент-3» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» взыскана неустойка по договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011 в сумме 327 671 рубль 23 копейки, неустойка по договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013 в сумме 482 130 рублей 41 копейка, а также расходы по уплате государственной пошлины в общем размере 14 397 рублей. 

Между Банком (Цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-

<

***> от 23.06.2020, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», вытекающие из договора №

<

***> от 22.07.2011 в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 430 376 454 рублей 24 копейки, в том числе основной долг 397 791 281 рубль 87 копеек, неустойка на основной долг 31 935 003 рублей, неустойка на проценты 322 498 рублей 14 копеек, неустойка за нарушение условий договора 327 671 рубль 23 копейки.

Пунктом 1.2 договора предусмотрен переход к цессионарию права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договору №

<

***> от 22.07.2011.

В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость (цена) уступаемых цессионарию по договору прав (требований) составляет 350 740 000 рублей. 

Уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в пункте 6.1 Договора (пункт 2.3 Договора). 

Цессионарий уплатил цену договора №Ц-

<

***> от 23.06.2020, что подтверждается платежным поручением №99 от 23.06.2020.

Определением Арбитражного суда ФИО3 ской области от 10.08.2020 по делу №А28-16949/2019 произведена замена Банка на его правопреемника – ООО «РПК ПРОМ».

На момент рассмотрения настоящего спора истец числит задолженность по договору №

<

***> от 22.07.2011 в размере 430 376 454 рублей 24 копейки, в том числе основной долг 397 791 281 рубль 87 копеек, неустойка на основной долг 31 935 003 рублей, неустойка на проценты 322 498 рублей 14 копеек, неустойка за нарушение условий договора - 327 671 рубль 23 копейки.

В обеспечение обязательств по договору №

<

***> от 22.07.2011, договору 

<

***> от 18.10.2013, мировым соглашениям №1, 2, 3, 4 между Банком и ООО «ФИО2 ФИО3» в редакции дополнительных соглашений №№1-16 заключен договор залога ценных бумаг №1/004 от 30.06.2010, по условиям которого ООО «ФИО2 ФИО3» (залогодатель) предоставил в залог принадлежащие ему акции именные обыкновенные ЗАО «Маяк-Инвест» номер государственной регистрации 1-01-19178-Р в количестве 598 500 штук, составляющие 100% уставного капитала указанного общества.

Согласно пункту 1.3 договора залога обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита) и задолженностей по мировым соглашениям, обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по мировым соглашениям, обязательства по уплате неустоек по мировым соглашениям, судебные и иных расходы кредитора, связанные с реализацией прав по мировым соглашениям и договору.

Согласно пункту 1.4 договора общая номинальная стоимость акций составляет 59 850 000 рублей. Для целей залога применяется дисконт 25%. Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.3 договора, установленная исходя из их номинальной стоимости с применением дисконта, составляет 44 887 500 рублей.

Пунктом 5.2 договора залога предусмотрено, что он действует по 15.09.2026.

На аналогичных условиях Банк и ООО «ФИО2 ФИО3» заключили договор последующего залога ценных бумаг №1-004-в от 02.11.2016.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиками договорных обязательств, 24.01.2020 Банк предъявил ООО «ФИО2 ФИО3», ООО «Терра Менеджмент-3», ЗАО «Мая-Инвест» требования о досрочном исполнении обязательств по вышеуказанным кредитным договорам и договорам поручительства.

Неисполнение данных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив установленные по делу обстоятельства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заключения кредитного договора) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 того же Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из материалов дела следует и ответчиками не оспорено, что Банк (кредитор) надлежащим образом исполнил свои обязательства по договорам №

<

***> от 22.07.2011, 

<

***> от 18.10.2013.

Предусмотренные пунктами 7.1.8 договоров №

<

***> от 22.07.2011, 

<

***> от 18.10.2013 условия для предъявления Банком требований о досрочном возврате займа соблюдены, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда ФИО3 ской области: решениями по делам №А28-2781/2020, А28-16949/2019, А28-14093/2022 (последнее, в частности, о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Маяк-Инвест» задолженности по указанным договорам и мировым соглашениям №1, 2, 3, 4), определениями об утверждении мировых соглашений от 28.10.2016 по делу №А28-15813/2015, от 28.10.2016 по делу №А28-332/2016, от 31.10.2016 по делу № А28-6540/2016.

Этими же судебными актами, а также представленными истцом расчетами исковых требований подтверждено наличие:

задолженности по договору 

<

***> в размере 31 517 588 долларов 31 цент США, в том числе 29 887 395 долларов США долга, 1 594 946 долларов 10 центов США неустойки на сумму основного долга, 32 246 долларов 46 центов США неустойки на проценты;

задолженности по договору №

<

***> в размере 430 376 454 рублей 24 копейки, в том числе основной долг 397 791 281 рубль 87 копеек, неустойка на основной долг 31 935 003 рублей, неустойка на проценты 322 498 рублей 14 копеек, неустойка за нарушение условий договора - 327 671 рубль 23 копейки;

задолженности по мировым соглашениям №1, 2 в размере 82 746 477 рублей 54 копейки, в том числе 74 718 523 рубля 40 копеек долга, 3 414 187 рублей 39 копеек процентов за пользование кредитом, 4 613 766 рублей 75 копеек неустойки;

задолженности по мировым соглашениям №3,4 в размере 92 736 877 рублей 35 копеек, в том числе 83 739 667 рублей 83 копейки долга, 3 826 399 рублей 46 копеек процентов за пользование кредитом, 5 170 810 рублей 09 копеек неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статьей 363 того же Кодекса предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Ответчики в силу заключенных с Банком договоров поручительства обязались отвечать солидарно по обязательствам заемщика, возникшим из указанных договоров и мировых соглашений, в том числе по уплате основного долга, процентов за пользование займом, неустоек. Требования к поручителям предъявлены в пределах сумм, в отношении которых дано поручительство, и в пределах его срока.

В материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения ответчиками своих обязательств как поручителями по вышеуказанным кредитным договорам и мировым соглашениям. Основание и размер искомой задолженности по основному долгу и процентам не оспорен ответчиками, контррасчет не представлен.

Материалами дела также подтверждено нарушение ответчиками и основным должником сроков исполнения обязательств по возврату основного долга, процентов за пользование кредитом, что в силу вышеуказанных условий договоров кредита и поручительства влечет возникновение у ответчиков обязанности уплатить неустойку. Расчет неустойки не оспорен ответчиками.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Представленными в материалы дела договорами уступки прав (требований) подтвержден переход к истцу прав Банка, возникших из договоров №

<

***> от 22.07.2011, 

<

***> от 18.10.2013 и мировых соглашений №№1, 2, 3, 4. 

Таким образом, истец законно и обоснованно предъявил требования о взыскании с поручителей (далее – спорные обязательства):

ООО «Терра Менеджмент-3» задолженности по договору 

<

***> в размере 31 517 588 долларов 31 цент США, в том числе 29 887 395 долларов США долга, 1 594 946 долларов 10 центов США неустойки на сумму основного долга, 32 246 долларов 46 центов США неустойки на проценты;

ООО «Терра Менеджмент-3» и ООО «ФИО2 ФИО3» задолженности по мировым соглашениям №1, 2 в размере 82 746 477 рублей 54 копейки, в том числе 74 718 523 рубля 40 копеек долга, 3 414 187 рублей 39 копеек процентов за пользование кредитом, 4 613 766 рублей 75 копеек неустойки;

ООО «Терра Менеджмент-3» задолженности по мировым соглашениям №3,4 в размере 92 736 877 рублей 35 копеек, в том числе 83 739 667 рублей 83 копейки долга, 3 826 399 рублей 46 копеек процентов за пользование кредитом, 5 170 810 рублей 09 копеек неустойки.

Исковые требования в указанном размере подлежат удовлетворению. 

При этом исковые требования по договору 

<

***> в иностранной валюте с учетом положений статьи 140 ГК РФ, пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" подлежат удовлетворению с оговоркой о том, что взыскание следует произвести в рублях по официальному курсу доллара США, установленному Банком России на день платежа.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

Пунктом 1 статьи 349 ГК РФ предусмотрено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Судом установлено, что в обеспечение вышеуказанных спорных обязательств, а также задолженности по договору №

<

***> (размер которой согласно настоящему иску составляет 430 376 454 рублей 24 копейки, в том числе основной долг 397 791 281 рубль 87 копеек, неустойка на основной долг 31 935 003 рублей, неустойка на проценты 322 498 рублей 14 копеек, неустойка за нарушение условий договора - 327 671 рубль 23 копейки) ООО «ФИО2 ФИО3» в рамках договора залога ценных бумаг №1/004 от 30.06.2010, договора последующего залога ценных бумаг №1-004-в от 02.11.2016 представил в залог принадлежащие ему акции именные обыкновенные ЗАО «Маяк-Инвест» номер государственной регистрации 1-01-19178-Р в количестве 598 500 штук, составляющие 100% уставного капитала ЗАО «Маяк-Инвест».

Основания для обращения взыскания в виде ненадлежащего исполнения основным должником и ООО «ФИО2 ФИО3» как поручителем обязательств из вышеуказанных кредитных договоров и мировых соглашений установлены судом. Условия, при которых обращение взыскания на предмет залога, запрещено законом либо договором, отсутствуют.

Требование об обращении взыскания на предмет залога предъявлено в пределах срока действия договоров залога.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований об обращении взыскания имеются.

Акции подлежат продаже с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости ценных бумаг согласно пунктам 1.4, 1.7 договоров - 44 887 500 рублей.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 200 000 рублей по имущественным требованиям и 12 000 рублей по требованиям об обращении взыскания на акции.

Принимая во внимание, что обязательства ответчиков по имущественным требованиям в силу заключенных ими договоров поручительства носят солидарный характер, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей на основании статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ответчиками солидарно.

Учитывая, что требования об обращении взыскания на предмет залога адресовано только ООО «ФИО2 ФИО3» как залогодателю, расходы истца по уплате государственной пошлины за данные требования в размере 12 000 рублей подлежат возмещению только ООО «ФИО2 ФИО3».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терра Менеджмент-3» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>; адрес: 117246, Россия, Москва, 

<

...>, эт. 9 пом. 121) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 125167, Россия, Москва, 

<

...>, эт. 10, комната 23 А54) 31 517 588 (тридцать один миллион пятьсот семнадцать тысяч пятьсот восемьдесят восемь) долларов 31 цент США, в том числе 29 887 395 (двадцать девять миллионов восемьсот восемьдесят семь тысяч триста девяносто пять) долларов США долга, 1 594 946 (один миллион пятьсот девяносто четыре тысячи девятьсот сорок шесть) долларов 10 центов США неустойки на сумму основного долга, 32 246 (тридцать две тысячи двести сорок шесть) долларов 46 центов США неустойки на проценты.

Взыскание произвести в рублях по официальному курсу доллара США, установленному Банком России на день платежа.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Терра Менеджмент-3» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>; адрес: 117246, Россия, Москва, 

<

...>, эт. 9 пом. 121), общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 ФИО3» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:1147746831176, адрес: 117246, Россия, Москва, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Черемушки, Научный проезд, д. 19, этаж 5, помещ. 86) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 125167, Россия, Москва, 

<

...>, эт. 10, комната 23 А54) 82 746 477 (восемьдесят два миллиона семьсот сорок шесть тысяч четыреста семьдесят семь) рублей 54 копейки, в том числе 74 718 523 (семьдесят четыре миллиона семьсот восемнадцать тысяч пятьсот двадцать три) рубля 40 копеек долга, 3 414 187 (три миллиона четыреста четырнадцать тысяч сто восемьдесят семь) рублей 39 копеек процентов за пользование кредитом, 4 613 766 (четыре миллиона шестьсот тринадцать тысяч семьсот шестьдесят шесть) рублей 75 копеек неустойки, а также 200 000 (двести тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терра Менеджмент-3» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>; адрес: 117246, Россия, Москва, 

<

...>, эт. 9 пом. 121) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 125167, Россия, Москва, 

<

...>, эт. 10, комната 23 А54) 92 736 877 (девяносто два миллиона семьсот тридцать шесть тысяч восемьсот семьдесят семь) рублей 35 копеек, в том числе 83 739 667 (восемьдесят три миллиона семьсот тридцать девять тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей 83 копейки долга, 3 826 399 (три миллиона восемьсот двадцать шесть тысяч триста девяносто девять) рублей 46 копеек процентов за пользование кредитом, 5 170 810 (пять миллионов сто семьдесят тысяч восемьсот десять) рублей 09 копеек неустойки.

В счет исполнения обязательств по договору 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013, по договору №

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011, мировым соглашениям №№1, 2, 3, 4, утвержденным определениями Арбитражного суда ФИО3 ской области от 25.03.2016, 28.10.2016, 31.10.2016 обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 ФИО3» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:1147746831176, адрес: 117246, Россия, Москва, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Черемушки, Научный проезд, д. 19, этаж 5, помещ. 86) акции закрытого акционерного общества «Маяк-инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> 610017, 

<

...>) в количестве 598 500 (пятьсот девяносто восемь тысяч пятьсот) штук, составляющие 100% уставного капитала указанного общества, установить начальную продажную цену акций в размере 44 887 500 (сорок четыре миллиона восемьсот восемьдесят семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 ФИО3» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:1147746831176, адрес: 117246, Россия, Москва, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Черемушки, Научный проезд, д. 19, этаж 5, помещ. 86) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 125167, Россия, Москва, 

<

...>, эт. 10, комната 23 А54) 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд ФИО3 ской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                               С.А. Погудин