ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело №  А68-13615/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  16.08.2022

Постановление изготовлено в полном объеме   23.08.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании до перерыва ФИО2 и его представителя ФИО3 (доверенность от 25.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Обувная фабрика» (далее – ООО «Обувная фабрика», Московская область, г. Ногинск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – представителя                       ФИО4 (не допущен к участию в судебном заседании в связи с истечением срока действия доверенности), после перерыва – ФИО2 и его представителя ФИО3 (доверенность от 25.01.2022), от ООО «Обувная фабрика» – представителя ФИО4 (доверенность от 01.07.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Обувная фабрика» на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.05.2022 по делу № А68-13615/2021 (судья Нестеренко С. В.),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Обувная фабрика» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 3 000 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стоик+».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании ответчик и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.

Представитель истца ФИО4 не допущен к участию в деле в качестве представителя, на основании статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) ввиду истечения срока действия предъявленной доверенности.

В судебном заседании 09.08.2022 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16.08.2022.

После перерыва представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик и его представитель поддержали ранее изложенную правовую позицию.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2016 по делу                                               № А68-9611/2015 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда при межрегиональном агентстве поддержки предпринимательства от 24.09.2015.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 02.11.2016 по делу                                № А68-9611/2015 произведена замена стороны взыскателя на ООО «Обувная фабрика». 

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2020 по делу                               № А68-9611/2015 с ООО «Стоик+» в пользу ООО «Обувная фабрика» взыскана судебная неустойка за неисполнение определения Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2016 по делу № А68-9611/2015 в размере 250 000 руб. в месяц, начиная со дня, следующего за днем вступления в законную силу определения суда до момента фактического исполнения вышеуказанного определения.

На момент вынесения определения Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2016 по делу № А68-9611/2015 генеральным директором ООО «Стоик+» являлся ФИО5, учредителями - ФИО2 с долей участия 66,66% и ФИО6 с долей участия 33,34%. 

Истец утверждает, что фактическая хозяйственная деятельность ООО «Стоик+» не велась, у ООО «Стоик+» имелась задолженность по налогам и сборам, операции по расчетному счету неоднократно приостанавливались, у общества имелась дебиторская задолженность в размере 4 013 000 руб., однако меры по ее взысканию не предпринимались. 

26.02.2019 налоговым органом в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2197154095125 о недостоверности сведений о юридическом лице. Решением налогового органа от 13.10.2021 ООО «Стоик+» исключено из ЕГРЮЛ.

В регистрационном деле содержится заявление ФИО5 о снятии с себя полномочий директора ООО «Стоик+», которое было адресовано непосредственно ФИО2 задолго до принятия решения о недостоверности сведений о юридическом лице (сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО5). 

Истец утверждает, что ФИО2 не предпринял мер по созыву и проведению общего собрания участников общества с целью избрания нового генерального директора, что является препятствием для общества, как для осуществления хозяйственной деятельности общества, так и для исполнения определения Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2016 по делу № А68-9611/2015, определения Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2020 по указанному делу. 

На основании заявления участника общества ФИО2 о выходе из общества, 08.10.2020 налоговым органом внесена запись ГРН 2207100358749 об изменении сведений о юридическом лице, согласно которой ФИО2 был исключен из состава участников общества ООО "Стоик+". 

Истец полагает, что выход ФИО2 из состава участников общества непосредственно после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2020 по делу № А68-9611/2015, подтверждает, что именно ФИО2 являлся лицом, контролирующим деятельность общества. При этом    ФИО2 знал о наличии судебного решения о взыскании судебной неустойки и судебного акта о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при межрегиональном агентстве поддержки предпринимательства от 24.09.2015 и не предпринял действий по исполнению указанных решений суда, а скорее, препятствовал их исполнению. 

Определение Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2020 по делу                    № А68-9611/2015 вступило в законную силу и ООО «Стоик+» не исполнено.

На момент исключения ООО «Стоик +» из ЕГРЮЛ размер судебной неустойки составил 3 000 000 руб. 

В обоснование поданного иска истец указывает на то, что именно ответчик, занимавший в спорный период должность генерального директора общества, не предпринял никаких попыток для исполнения своих законных обязанностей по погашению долга юридического лица. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 53.1, 309, 310, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018, постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П, пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

Суд области пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями директора и наступившими негативными последствиями для общества.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) ответчика, привели к тому, что ООО «Стоик+» стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Доводы апеллянта об обратном, основаны на неправильном понимании и толковании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который исключение юридического лица из ЕГРЮЛ относит не к абсолютным основаниям для возложения ответственности по его обязательства на лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а указывает на наличие такой правовой возможности в случае, если указанные лица действовали недобросовестно или не разумно в ущерб интересам кредиторов, однако таких обстоятельств по настоящему делу не установлено.

Доказательств совершения ответчиком действий, направленных на причинение ущерба истцу, и того, что неоплата обществом задолженности явилась причиной и следствием совершения ответчиком каких-либо действий, истцом в материалы дела не представлено.

Только лишь факт неисполнения обязательств юридическим лицом не свидетельствует о том, что его единоличный исполнительный орган (единственный участник) причинили вред кредитору по этому обязательству.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283 по делу № А40-276528/2019.

Кроме того, действуя разумно и осмотрительно истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Правовой подход, примененный судом при разрешении настоящего спора, соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020                     № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018, определении Верховного Суда РФ от 21.07.2021 № 310-ЭС20-6560 по делу № А68-13105/2018, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 24.05.2021 № Ф10-1559/2021 по делу № А09-4400/2020.

Ссылка истца на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации отклоняется судебной коллегией, поскольку правовая позиция вышестоящих судов основана на принципе состязательности сторон. Вместе с тем, обращаясь с настоящим иском, истец не представил надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований, равно как и не обратился в порядке ст. 66 АПК РФ с процессуальными ходатайствами к суду об оказании помощи, в том числе в виде истребования соответствующих доказательств.

Поскольку право на обращение в суд в субсидиарном порядке возникло после исключении ООО «Стоик+» из ЕГРЮЛ, то есть 13.10.2021, довод ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен судом области.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных                                        частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18.05.2022 по делу № А68-13615/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.Г. Сентюрина 

                И.П. Грошев