Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-447/2024

город Пенза

26 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мещеряковой М.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Центрального банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации

к открытому акционерному обществу «Пензаводмелиорация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о принудительном исполнении предписания,

третье лицо: ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представителя по доверенности от 21.06.2021;

от иных участвующих в деле лиц: не явились (о начавшемся в арбитражном суде процессе извещались надлежащим образом),

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – истец) 23.01.2024 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Пензаводмелиорация» (далее – ответчик, общество, ОАО «Пензаводмелиорация») о принудительном исполнении предписания Банка России в лице Волго-Вятского ГУ Банка России от 13.10.2023 №Т4-35-2/20051.

Определением суда от 30.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен руководитель общества - ФИО2.

Ответчик и третье лицо не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, хотя о начавшемся в арбитражном суде процессе извещались надлежащим образом.

Определение суда от 30.01.2024 направлялось ответчику по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), третьему лицу -  по адресу его места регистрации, подтвержденному справкой УМВД России по Пензенской области. Однако копии судебных актов не были им вручены, поскольку адресаты не явились за их получением, почтовые отправления были возвращены в адрес суда отделениями почтовой связи по истечении срока их хранения, что в силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является надлежащим извещением.

Информация о принятии иска к производству, а также обо всех судебных заседаниях своевременно размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет в соответствии с положениями части 1 статьи 121 АПК РФ.

На основании положений статей 123, 156 АПК РФ арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем материалам в отсутствие ответчика и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Истец считает, что на ответчика должна быть возложена обязанность по исполнению в срок не позднее 10 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу предписания путем направления документов и сведений:

-           копии (копий) протокола (протоколов) заседания (заседаний) совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «Пензаводмелиорация» по вопросам подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года.

-           копии сообщения о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года.

-           справки, в которой содержится подтверждение ОАО «Пензаводмелиорация» факта соблюдения требований законодательства Российской Федерации к форме, содержанию, сроку направления (опубликования, размещения) сообщения о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года с указанием даты и способа его направления (опубликования, размещения) (справка должна быть подписана уполномоченным лицом и заверена печатью (при наличии) Общества).

-           перечня информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года.

-           копии (копий) бюллетеня (бюллетеней) для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года, а в случае его проведения в форме заочного голосования также справку, в которой содержится подтверждение ОАО «Пензаводмелиорация» факта соблюдения требований законодательства Российской Федерации о его направлении или вручении под роспись лицам, зарегистрированным в реестре акционеров ОАО «Пензаводмелиорация» и имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года, либо об опубликовании в печатном издании, доступном для всех акционеров общества, определенном уставом ОАО «Пензаводмелиорация», в установленный Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок с указанием даты и способа доведения бюллетеня до сведения лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года (справка должна быть подписана уполномоченным лицом и заверена печатью (при наличии) ОАО «Пензаводмелиорация»).

-           копии отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года.

-           справки, в которой содержится подтверждение ОАО «Пензаводмелиорация» факта соблюдения требований законодательства Российской Федерации к его доведению до сведения лиц, включенных в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, в установленные Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сроки, с указанием даты и способа его доведения (справка должна быть подписана уполномоченным лицом и заверена печатью (при наличии) ОАО «Пензаводмелиорация»).

-           копии протокола годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года.

-           в случае отсутствия у ОАО «Пензаводмелиорация» каких-либо документов (информации), запрошенных предписанием от 13.10.2023, - объяснений по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) открытое акционерное общество «Пензаводмелиорация» было зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Пензы и внесено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

Пунктом 10.2 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» определены основные функции Банк России, одна из которых заключается в осуществлении регулирования, контроля и надзора в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

Таким образом, защита прав и законных интересов акционеров обеспечивается эффективностью реализации Банком России публичных функций, стабильностью правопорядка в регулируемой сфере правоотношений. Действия Банка России регулирующего характера в этой сфере обусловлены его конституционными функциями и направлены на реализацию возложенных на него государственных или публично-правовых функций.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 46-ФЗ) предписание Банка России, обладая статусом правоприменительного акта, является обязательным для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона № 46-ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Предписания содержат единые по своему правовому содержанию требования, основаны на одних и тех же обстоятельствах и нормах права и, несмотря на то, что каждое из предписаний представляет собой самостоятельный ненормативный документ (со своими реквизитами, сроками исполнения), предписания объединены единой правовой целью – устранение нарушений действующего законодательства Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 №538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий. Главное управление является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в суде.

В рассматриваемом случае в целях контроля соблюдения ответчиком положений Закона об акционерных обществах, регулирующих вопросы проведения годового собрания акционеров,  в частности по итогам 2022 года, истцом в адрес общества было направлено предписание от 19.07.2023 № Т4-35-2/13691 о представлении в течение 15 дней с даты его получения копий протокола заседания копии (копий) протокола (протоколов) заседания (заседаний) совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года; сообщения о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года; справки о соблюдения требований законодательства Российской Федерации к форме, содержанию, сроку направления (опубликования, размещения) сообщения о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года с указанием даты и способа его направления (опубликования, размещения); перечня информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года; бюллетеня (бюллетеней) для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года, а в случае его проведения в форме заочного голосования также справку, в которой содержится подтверждение факта соблюдения требований законодательства Российской Федерации о его направлении или вручении под роспись лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества и имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года, либо об опубликовании в печатном издании, доступном для всех акционеров общества, определенном уставом общества, в установленный Законом об акционерных обществах срок с указанием даты и способа доведения бюллетеня до сведения лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года (справка должна быть подписана уполномоченным лицом и заверена печатью (при наличии) ОАО «Пензаводмелиорация»); отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года; справки о соблюдении требований законодательства Российской Федерации к его доведению до сведения лиц, включенных в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, в установленные сроки, с указанием даты и способа его доведения; протокола годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года;    в случае отсутствия у общества каких-либо документов (информации), запрошенных предписанием, - объяснений по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

В связи с неисполнение данного предписания истцом было направлено повторное предписание от 13.10.2023 № Т4-35-2/20051 с аналогичными требованиями о представлении документов/сведений в течение 10 дней с момента его получения.

Все указанные предписания направлены ответчику по юридическому адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Предписания ответчику не были вручены, поскольку адресат не явился за получением корреспонденции. Почтовые конверты возвращены по истечении сроков их хранения.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с  достоверностью адреса юридического лица», следует, что при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные разъяснения и указанные выше обстоятельства подтверждают надлежащее направление предписаний ответчику.

Доказательств исполнения предписаний в материалах дела не имеется.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об исполнении предписания от 13.10.2023 № Т4-35-2/20051.

Неисполнение ответчиком законного предписания Банка России создает препятствия для осуществления истцом, имеющим своей целью защиту законных интересов и имущества акционеров общества, интересов юридических лиц, а также интересов государства, контроля за соблюдением норм и правил ведения деятельности обществом.

Как указано выше, предписания, являясь правоприменительными актами, содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача – обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

На основании вышеизложенного заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество «Пензаводмелиорация» исполнить в срок не позднее 10 дней, следующего за днем вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, предписание Центрального Банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления № Т4-35-2/20051 от 13.10.2023 путем представления документов и сведений (сшитых, пронумерованных, подписанных единоличным исполнительным органом общества либо иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности (при необходимости) и скрепленых печатью открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация» (при наличии), со ссылкой на исходящий номер предписания):

-           копию (копии) протокола (протоколов) заседания (заседаний) совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация» по вопросам подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года.

-           копию сообщения о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года.

-           справку, в которой содержится подтверждение открытым акционерным обществом «Пензаводмелиорация» факта соблюдения требований законодательства Российской Федерации к форме, содержанию, сроку направления (опубликования, размещения) сообщения о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года с указанием даты и способа его направления (опубликования, размещения) (справка должна быть подписана уполномоченным лицом и заверена печатью (при наличии) Общества).

-           перечень информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года.

-           копию (копии) бюллетеня (бюллетеней) для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года, а в случае его проведения в форме заочного голосования также справку, в которой содержится подтверждение открытым акционерным обществом «Пензаводмелиорация» факта соблюдения требований законодательства Российской Федерации о его направлении или вручении под роспись лицам, зарегистрированным в реестре акционеров открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация» и имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года, либо об опубликовании в печатном издании, доступном для всех акционеров общества, определенном уставом открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация», в установленный Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок с указанием даты и способа доведения бюллетеня до сведения лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года (справка должна быть подписана уполномоченным лицом и заверена печатью (при наличии) открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация»).

-           копию отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года.

-           справку, в которой содержится подтверждение открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация» факта соблюдения требований законодательства Российской Федерации к его доведению до сведения лиц, включенных в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2022 года, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, в установленные Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сроки, с указанием даты и способа его доведения (справка должна быть подписана уполномоченным лицом и заверена печатью (при наличии) открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация»).

-           копию протокола годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года.

-           в случае отсутствия у открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация» каких-либо документов (информации), запрошенных предписанием от 13.10.2023, - объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Взыскать с открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация» в доход федерального бюджета  государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

 

Судья                                                                                          М.Н. Мещерякова