Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95008/2024

14 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  23 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  14 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Михайлова П.Л.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Инмотех" (142100, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2015, ИНН: 

<

***>); 

к публичному акционерному обществу "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (195009, 

<

...>, литер А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2002, ИНН: 

<

***>); 

о взыскании

при участии:

- от истца: ФИО2 доверенность от 29.08.2024,

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 23.07.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инмотех" (далее – истец, Поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (далее – ответчик, Покупатель, АО «Силовые машины») с требованием расторгнуть спецификацию №3 от 10 июля 2023 года к договору поставки №92841 от 14 октября 2022 года; взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15 октября 2023 года по 4 сентября 2024 года в размере 2 988 170,72 рублей, убытки в размере 1 046 400 рублей. 

Определением арбитражного суда от 24.10.2024 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Представитель истца в заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

В судебное заседание явился представитель ответчика, относительно удовлетворения заявления возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Занесенным в протокол судебного заседания определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между сторонами заключён договор поставки №92841 от 14 октября 2022 года (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях договора. 

Наименование, количество, ассортимент, стоимость, срок поставки товара, а также технические требования к товару определяются в спецификациях (приложениях), к договору. 

Спецификации являются неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2 Договора). 

Сторонами подписана Спецификация №3 от 10 июля 2023 года. Спецификация определяет наименование, характеристики, цену, количество и стоимость подлежащего поставке товара (листовой прокат из никилиевого сплава). Спецификация также определяет условия и порядок оплаты. 

Цены и стоимость товара установлены в долларах США, расчёты предполагаются в рублях с пересчётом стоимости по курсу, установленному Банком России на день оплаты. Общая стоимость товара, поставка которого предполагалась по Спецификации, — без НДС — 656 803,4 долларов США, с НДС — 788 164,08 долларов США.

Условиями Спецификации предусмотрен следующий порядок оплаты:

- авансовый платёж 30% от общей стоимости товара (в тексте Спецификации — «общей стоимости спецификации») в течение 10 календарных дней с даты предоставления счёта при условии предоставления поставщиком банковских гарантий:

1) на возврат авансового платежа, 

2) на 10% от общей стоимости товара (в тексте Спецификации — «общей цены установленной спецификацией»), 

- окончательный платёж 70% в течение 10 календарных дней с даты поставки товара, определяемой в соответствии с пунктом 2.3 Договора, при выполнении условий, определённых Спецификацией: условий, связанных с предоставлением документов поставки, а также предоставления поставщиком (третьей) банковской гарантии на 5% от общей стоимости товара (в тексте Спецификации - «общей цены установленной спецификацией»). 

Пунктами 3.1 — 3.5 Спецификации установлены условия, связанные с предоставлением поставщиком указанных банковских гарантий, в том числе фиксированный курс доллара США, применяемый для цели получения гарантий (пункт 3.2 Спецификации, 91,6879 рублей за 1 доллар США).

Исходя из указанной выше общей стоимости товара, установленной Спецификацией, размер аванса (30%) должен был составить 236 449,22 долларов США.

19 сентября 2023 года Истцом по исполнение условий Спецификации получены независимые (банковские) гарантии, выданные Публичным акционерным обществом «Совкомбанк»:

1. независимая гарантия №222172 на сумму 22 852 155,44 рубля (сумма, соответствующая размеру авансового платежа), стоимость выдачи гарантии — 266 000 рублей (Платёжное поручение №2241 от 19 сентября 2023 года), срок действия гарантии — до 31 марта 2024 года,

2. независимая гарантия №223065 на сумму 7 617 385,15 рублей (сумма, соответствующая 10% от общей стоимости товара, установленной Спецификацией), стоимость выдачи гарантии — 780 400 рублей, срок действия гарантии — до 31 марта 2024 года (Платёжное поручение №2242 от 19 сентября 2023 года).

Общая сумма расходов, понесённых Истцом в связи с получением указанных независимых гарантий, составила 1 046 400 рублей.

5 октября 2023 года Истец направил в адрес Ответчика счёт №35 на оплату авансового платежа в соответствии со Спецификацией. Срок оплаты по данному счёту истёк 15 октября 2023 года. Оплата авансового платежа до истечения указанного срок и в последующем Ответчиком не произведена.

Согласно исковому заявлению Ответчик в нарушение условий Договора и Спецификации не осуществил перечисление авансового платежа.

Полученные Истцом независимые гарантии утратили силу в связи с истечением срока, на который они были выданы. 

В связи с неисполнением Ответчиком обязанности по оплате авансового платежа Истец не осуществил поставку товара в соответствии со Спецификацией.

В силу пунктов 1.1, 1.2, 3.4, 3.7 Договора, а также Спецификации Ответчик обязан был оплатить Истцу авансовый платёж в течение 10 календарных дней с даты предоставления счёта, то есть в срок до 15 октября 2023 года (счёт направлен 5 октября 2023 года).

Согласно доводам иска, нарушение Ответчиком срока оплаты авансового платежа, имеющее место в период с 15 октября 2023 года (дата окончания срока, в течение которого данного обязательство должно было быть исполнено) и до момента расторжения Спецификации (об этом далее) следует квалифицировать как неправомерное удержание суммы аванса, на которую за данный период подлежат начислению проценты, размер которых определяется в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами рассчитан в долларах США исходя из суммы авансового платежа (236 449,22 долларов США) в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть исходя из действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, за период с 15 октября 2023 года по дату подписания настоящего заявления (4 сентября 2024 года), то есть за 326 дней, и составляет 33 601,38 долларов США.

Поскольку расчёты по Договору предполагались в рублях с пересчётом суммы по курсу, установленному Банком России на день расчётов, размер процентов определён в рублях по курсу, установленному на 4 сентября 2024 года (88,93 рубля за 1 доллар США) и составляет 2 988 170,72 рублей.

Также истец заявил, что Ответчик просрочил исполнение обязательства по оплате авансового платежа, что исключило возможность поставки товара в соответствии со Спецификацией. Полученные Истцом независимые гарантии утратили силу. Расходы Истца, понесённые им в связи с получением данных гарантий, безвозвратно утрачены. В соответствии с этим расходы Истца следует квалифицировать в качестве его убытков, подлежащих возмещению Ответчиком.

Размер убытков соответствует расходам, понесённым Истцом в связи с получением независимых (банковских) гарантий, размер и факт оплаты которых подтверждаются платёжными поручениями. Общая сумма убытков суммой стоимости двух независимых гарантий: 266 000 рублей и 780 400 рублей и составляет 1 046 400 рублей.

Истец направил Ответчику претензию № 02/05-2024 от 29 мая 2024 года, в которой потребовал расторгнуть Спецификацию, оплатить проценты, начисленные в соответствии со статьями 393 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением Ответчиком обязанности по оплате авансового платежа, а также возместить убытки в виде расходов на оплату стоимости независимых гарантий.

Вместе с претензией Ответчику направлено подписанное со стороны Истца дополнительное соглашение от 29 мая 2024 года о расторжении Спецификации.

Требования истца оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела и пояснения сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата поставленного товара происходит с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренным договором поставки.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (статья 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. 

В пункте 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы или потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору. 

В силу пункта 1 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. 

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Возражая по доводам иска, ответчик указал на следующие обстоятельства.

В соответствии с п. 2 Спецификации поставка осуществляется с предоставление сертификатов заводов изготовителей, заверенных печатью поставщика, а также с предоставление перевода сертификатов на русский язык.

В соответствии с п. 1.4 Договора Поставщик обязуется одновременно с поставкой Товара передать Покупателю всю относящуюся к Товару документацию, включая сертификат качества, сертификат соответствия, гарантийную документацию (гарантийный талон и т.н.), сертификат безопасности и иные документы, необходимые для надлежащей эксплуатации Товара. В случае отсутствия перечисленных документов либо наличия в них недостоверной (искаженной) информации. Покупатель не несет ответственность за ненадлежащую эксплуатацию Товара.

АО «Силовые машины» потребовало предоставить доказательства наличия у ООО «Инмотех» возможности поставить металлопрокат с сертификатами заводов-изготовителей, как предусмотрено Спецификацией №3 от 10.07.2023 (Письмо от 22.11.2023 №И-СМ-ЛМЗУСЗ-2023-0042419).

ООО «Инмотех» предложило к поставке металл от предприятия-посредника WUXI WELL STEEL (Китай), не являющегося производителем и не предоставило на металл сертификаты заводов-изготовителей.

Неспособность ООО «Инмотех» подтвердить готовность осуществить поставку металлопроката с сертификатами заводов-изготовителей, стало основанием для заявления АО «Силовые машины» о расторжении Спецификации №3 от 10.07.2023, сделанного письмом № И-СМ-ЛМЗУСЗ-2023-0043749 от 27.11.2023, что полностью исключало уплату авансового платежа.

ООО «Инмотех» не заявило возражений против полученного письма о расторжении Спецификации №3 от 10.07.2023, не совершало действий по исполнению обязательств, предусмотренных спецификацией, и не требовало от АО «Силовые выполнения»  им своих обязательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен или расторгнут по требованию одной из сторон в судебном порядке при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются общие положения Кодекса, регулирующие договор купли-продажи. 

Согласно п.п.1,2-му статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях:поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

При этом перечень оснований расторжения договора поставки в силу одностороннего отказа покупателя, определенный пунктом 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим, поскольку из абзаца первого данного пункта следует, что закрепленная им норма определяет круг обстоятельств, при которых действует презумпция существенности нарушения. Данная норма не исключает право покупателя на односторонний отказ от договора при наличии иных нарушений договора со стороны поставщика, если они отвечают критериям абзаца четвертого пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Данная норма не исключает право покупателя на односторонний отказ от договора при наличии иных нарушений договора со стороны поставщика, если они отвечают критериям четвертого абзаца п. 2 ст. 450 ГК РФ. 

В силу пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Письмом от 27.11.2023 № И-СМ-ЛМЗУСЗ-2023-0043749 ответчик уведомил истца о расторжении Спецификации. При этом на 27.11.2023 со стороны поставщика срок поставки не нарушен, оснований для признания спецификации расторгнутой, на основании указанного письма, не имеется.

Из положений договора и спецификации №3 следует, что срок поставки рассчитывается с момента подписании спецификации. Срок поставки определен в 65 рабочих дней с момента подписания спецификации. Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

С учетом изложенного и в связи с тем, что Истцом не исполнено обязательство по предоставлению документов, предусмотренных п.2 Спецификации, поставка на дату рассмотрения спора не осуществлена, что в соответствии со статьей 450 ГК РФ является существенными нарушениями Договора со стороны Истца,  имеются основания для расторжения Спецификации судом.

Учитывая изложенное, заключенная сторонами Спецификация №3 от 10 июля 2023 года к договору поставки №92841 от 14 октября 2022 года подлежит расторжению.

Согласно ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На сумму неперечисленной предварительной оплаты истец начислил проценты на сумму 2 988 170,72 рублей.

Между тем, проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, могут быть взысканы в качестве ответственности за просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги.

Ответственность за не перечисление в установленный срок авансового платежа договором не предусмотрена, поэтому основания для начисления процентов в порядке статьи 395 ГК РФ отсутствуют. 

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму авансового платежа взысканию не подлежат. 

В указанной части заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с положениями п. 1 ст. 368 Гражданского кодекса Российской Федерации по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. 

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. 

С учетом представленных материалов дела, суд считает, что указанные истцом в качестве убытков расходы по получению банковской гарантии не могут являться убытками истца, возникшими по вине ответчика, поскольку ответчик не допускал нарушения обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Отказать в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Инмотех" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 988 170,72 рублей, убытков в размере 1 046 400 рублей.

Расторгнуть спецификацию №3 от 10 июля 2023 года к договору поставки №92841 от 14 октября 2022 года.

Взыскать с публичного акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Михайлов П.Л.