Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-324/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКачур Ю.И.,

судейКазарина И.М.,

ФИО1 – 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК «Сибстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «СК «Сибстрой») ФИО2 (далее – управляющий) на определение Арбитражного суда Омской области от 15.04.2024 (судья Терехин А.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 (судьи Смольникова М.В., Брежнева О.Ю., ФИО3) по делу № А46-324/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Сибстрой», принятые по заявлению управляющего о признании недействительными договоров субподряда от 15.08.2019 № 01-08/2019, от 01.09.2019 № 03/2019, от 21.10.2019 № 04/2019, заключенных с индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, далее – ИП ФИО4, ответчик), применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 13 184 089,80 руб.

В судебном заседании принял участие представитель управляющего – ФИО5 по доверенности от 06.05.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника его управляющий 27.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров субподряда от 15.08.2019 № 01-08/2019, от 01.09.2019 № 03/2019, от 21.10.2019 № 04/2019 (далее – договоры субподряда), заключенных между должником и ИП Есиным Р.А., применении последствий их недействительности в виде взыскания с ИП Есина Р.А. в пользу ООО «СК «Сибстрой» денежных средств в сумме 13 184 089,80 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить его заявление о признании недействительными договоров субподряда.

В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: договоры субподряда заключались с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, поскольку являются мнимыми, заключены должником в отсутствие экономической целесообразности и производственной необходимости привлечения ИП ФИО4 в качестве субподрядчика; выполнение спорных работ осуществлялось и контролировалось самим ООО «СК «Сибстрой», который обладал необходимой для этого материально-технической базой, оборудованием, спецтехникой и штатом работников; имеются признаки фактической аффилированности ИП ФИО4 и должника; ответчиком не доказан факт использования приобретенных материалов для выполнения работ по договорам субподряда; заказчик должника – общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Уренгойдорстрой» о привлечении в качестве субподрядчика ИП ФИО4 не осведомлено; заключение оспариваемых сделок направлено на создание видимости реальных хозяйственных отношений сторон в целях вывода активов должника через расчетные счета ИП ФИО4

Представленный ИП ФИО4 отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В заседании суда округа представитель управляющего поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «СК «Сибстрой» (подрядчик) и ИП ФИО4 (субподрядчик) заключены договоры субподряда, в рамках которых за выполненные работы должником в пользу ИП ФИО4 перечислены денежные средства в размере 13 184 089,80 руб.

Полагая, что указанные договоры субподряда являются мнимыми, совершены со злоупотреблением правом, в отсутствие равноценного встречного предоставления в условиях неплатежеспособности должника и в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок по всем заявленным управляющим основаниям.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22.01.2021, оспариваемые сделки совершены 15.08.2019, 01.09.2019, 21.10.2019, следовательно, они подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами правомерно указано на то, что наличие на момент совершения оспариваемых сделок признаков фактической аффилированности сторон и неплатежеспособности должника не является основанием для признания их недействительными, поскольку в результате их совершения вред кредиторам должника не причинен, ИП ФИО4 фактически выполнены работы по договорам субподряда, каких-либо доказательств завышения стоимости выполненных ответчиком работ или отклонения их стоимости от рыночной, управляющим не представлено.

Так, ИП ФИО4 представил в материалы дела многочисленные, достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт приобретения им на праве аренды необходимого транспорта и самоходной техники, привлечения на основании трудовых договоров работников, выплаты им заработной платы, покупки материалов, необходимых для выполнения работ, составлявших предмет договоров субподряда, а также фактического выполнения этими лицами и с помощью закупленных ответчиком средств соответствующих работ и уплаты предусмотренных действующим законодательством налогов. 

Довод управляющего о том, что представленные ответчиком первичные документы не относятся к периодам выполнения работ по спорным договорам, противоречит имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам, которые кассатором не оспорены.

Ссылки управляющего на отсутствие экономической целесообразности в привлечении ИП ФИО4 к выполнению подрядных работ в связи с невыгодностью для должника с точки зрения налогообложения и технической возможности их самостоятельного выполнения не имеют правового значения, поскольку данные обстоятельства не опровергают подтвержденный ответчиком факт выполнения им соответствующих работ, который управляющим не опровергнут. То обстоятельство, что ООО «СК «Сибстрой» не уведомляло ООО «Уренгойдорстрой» (заказчик) о привлечении ИП ФИО4 к выполнению подрядных работ в качестве субподрядчика не свидетельствует об обратном.

Вопреки позиции управляющего, не имеется правовых оснований считать составившие предмет спорных договоров субподряда работы невыполненными либо выполненными не ИП ФИО4, а самим должником, договоры – мнимыми или заключенными в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемые сделки не подпадают под диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10, 168, 170 ГК РФ, поэтому оснований для удовлетворения требований управляющего и признании их недействительными не имеется.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допустима (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Несогласие управляющего с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 15.04.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А46-324/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Ю.И. Качур

СудьиИ.М. Казарин

ФИО1