ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-52011/2020

город Ростов-на-Дону

18 мая 2022 года

15АП-6805/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: ИП ФИО2 лично (онлайн-участие);

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 02.03.2022 по делу № А32-52011/2020 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318774600446532)

к обществу с ограниченной ответственностью «Европостформинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (далее - ООО «Рускомплектсервис») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Европостформинг» (далее – ответчик, ООО «Европостформинг», общество) о взыскании задолженности в размере 3 951 002 руб. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2021 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца с ООО «Рускомплектсервис» на индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2, предприниматель).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2022 в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации доказательств отказано. В удовлетворении ходатайства истца о назначении почерковедческой экспертизы отказано. В удовлетворении исковых требований отказано. С ИП ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 42 755 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ИП ФИО2 указывает, что ответчик доказательств фактического присутствия на своем складе ФИО6 (получение ею товара) и транспортных средств покупателя, на которых якобы вывозился поставляемый товар, в материалы дела не представил. Кроме того, суд первой инстанции не принял во внимание доводы истца о том, что в существующем варианте договор поставки № 9/1 от 20.03.2019 не мог считаться исполняемым в силу того, что он не позволяет определить количество товара. Отсутствие иных взаимосвязанных с договором документов, как-то: заявок заказчика, счетов, товарно-транспортных накладных, не позволяет признать сделку действительной. Доказательств прибытия машин покупателя на склад поставщика в материалы дела не представлено, о том, что водители истца получали, осматривали, пересчитывали товар и контролировали процесс погрузки, сведения отсутствуют. Истец заявил о мнимом характере сделки. Кроме того, предприниматель заявил суду о фальсификации доказательств и ходатайствовал о назначении по делу почерковедческой экспертизы. Однако суд заявление истца отклонил, экспертизу спорных подписей не назначил. Суд также не дал оценку доводу истца о том, что вопреки согласованному сторонами условию 100% предоплаты товара, ответчик длительное время отгружал товар истцу вообще без какой-либо оплаты, в то время как первый платеж был осуществлен истцом только 19.04.2019. Учитывая, что ранее стороны не были знакомы друг с другом, не вели коммерческой деятельности, такие отношения сторон свидетельствуют о формальном «бестоварном» характере документооборота. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. В свою очередь, представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Европостформинг» (поставщик) и ООО «Рускомплектсервис» (покупатель) был заключен договор поставки №9/1 от 20.03.2019, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар - материалы и комплектующие для производства мебели - в количестве и ассортименте, определяемом товарными накладными и заявками (заказом) покупателя, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него денежные средства (цену) согласно счетам, выставленным поставщиком на каждую партию заказанного товара (п.1.1 договора).

Согласно п.1.2 договора, под заявкой (заказом) в рамках настоящего договора стороны принимают исходящее от покупателя предложение приобрести товар. Заказ может быть передан поставщику посредством факсимильной либо электронной связи в соответствии с п. 10.2 настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 договора цена на товар, объем (количество) и ассортимент товара, поставляемого по настоящему договору. оговаривается на каждую партию товара отдельно в соответствии с поданными заявками покупателя, действующими на момент подачи заявок прайс-листом, отражаются в товарных накладных, счетах-фактурах, счетах на оплату на каждую партию товара.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что оплата за товар осуществляется в порядке 100 % предоплаты, если иное не установлено соглашением сторон.

Во исполнение условий договора ООО «Рускомплектсервис» перечислило ООО «Европостформинг» денежные средства в размере 3 951 002 руб.

Из п. 5.1 договора следует, что поставка товара осуществляется со склада поставщика самовывозом, силами и средствами покупателя или уполномоченным им лицом.

Ответчиком в период с 29.03.2019 по 29.07.2019 были произведены отгрузки товара на общую сумму 4 876 097 руб. 

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 по делу № А40-18311/20 ООО «Рускомплектсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

10.10.2020 конкурсным управляющим ООО «Рускомплектсервис» в адрес ООО «Европостформинг» направлено заявление об отказе от исполнения сделок. В ходе проведенной инвентаризации расчетов должника, конкурсным управляющим выявлены перечисления в адрес ответчика денежных средств на сумму 3 951 002 руб. (акт 4 от 29.10.2020 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (ИНВ-17), опубликован на ЕФРСБ 30.10.2020, № 5678853). Оплаченные товарно-материальные ценности в адрес ООО «Рускомплектсервис» не поставлены. Договоры, счета, акты выполненных работ, иное документальное подтверждение исполнения ответчиком своих обязательств отсутствуют.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

23.02.2021 в суд первой инстанции поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца. В обоснование ходатайства указано, что между ООО «Рускомплектсервис» и ИП ФИО2 заключен договор купли-продажи №4 от 24.12.2020, согласно которому к ИП ФИО2 перешли все права требования по данному взысканию. 

Судом первой инстанции удовлетворено ходатайство предпринимателя, произведена процессуальная замена истца на ИП ФИО2

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае на истца (потерпевшего) возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных исковых требований ИП ФИО2 ссылается на внесенную ООО «Рускомплектсервис» оплату за товар, являвшийся предметом договора купли-продажи №9/1 от 20.03.2019, в сумме 3 951 002 руб., не исполнение ответчиком обязательства по передаче товара и не возврат ответчиком уплаченных денежных средств в сумме 3 951 002 руб.

В свою очередь, возражая против предъявленных требований, ответчик пояснил, что спорная оплата произведена истцом в счет исполнения обязательств по договору поставки № 9/1 от 20.03.2019.

Возникшие между сторонами по договору № 9/1 от 20.03.2019 правоотношения подлежат квалификации как обязательственные отношения, возникшие из договора по поставке товара, регулируемые нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и общими положениями об обязательствах.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Факт перечисления денежных средств в размере 3 951 002 руб. подтверждается платежными поручениями: № 15 от 19.04.2019, № 38 от 30.04.2019, № 17 от 22.07.2019, № 285 от 17.05.2019, № 334 от 29.05.2019, № 358 от 04.06.2019, № 366 от 06.06.2019, № 453 от 21.06.2019, № 520 от 09.07.2019. 

Из представленных истцом платежных поручений следует, что денежные средства перечислялись с назначением платежа «оплата за столешницы по договору поставки № 9/1 от 20.03.2019», «оплата за комплектующие по договору поставки № 9/1 от 20.03.2019», то есть основанием платежей являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которых выражена в назначении платежей однозначно. 

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца. 

В отсутствие указанных доказательств, представленные в материалы дела платежные поручения не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения должника, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств за товар по указанному договору. 

Факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей основания перечисления денежных средств, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорного платежа. Неисполнение руководителем должника своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему не может влечь негативных последствий для контрагентов должника. 

Факт перечисления спорных денежных средств подтверждает, что ООО «Рускомплектсервис» было осведомлено о наличие между ним и ответчиком договора № 9/1 от 20.03.2019 и осуществляемых на основании указанного договора поставках товара и ранее не заявляло каких-либо возражений в данной части. Более того, оплата, осуществленная после поставки товара, подтверждает его получение.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). Пунктом 2 данной нормы закона установлено, что обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. 

Факт передачи товара сторонней организации сопровождается, как правило, составлением товарной накладной по форме ТОРГ-12 (постановление Госкомстата России от 25.12.1998 № 132) или универсального передаточного документа, форма которого утверждена и рекомендована к применению ФНС России письмом от 21.10.2013 № ММВ20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе счета-фактуры". 

Обязательным реквизитом УПД является заполнение сведений в графе "товар (груз) получил/услуги, результат работ принял". 

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

В материалы дела ответчиком представлены универсальные передаточные документы: № ЦБ-323 от 29.03.2019, № ЦБ-331 от 29.03.2019, № ЦБ-332 от 29.03.2019, № ЦБ-346 от 05.04.2019, № ЦБ-379 от 17.04.2019, № ЦБ-380 от 17.04.2019, № ЦБ-381 от 17.04.2019, № ЦБ-382 от 17.04.2019, № ЦБ-406 от 22.04.2019, № ЦБ-433 от 26.04.2019, № ЦБ-434 от 26.04.2019, № ЦБ-435 от 26.04.2019, № ЦБ-477 от 13.05.2019, № ЦБ-520 от 28.05.2019, № ЦБ-521 от 28.05.2019, № ЦБ-549 от 07.06.2019, № ЦБ-550 от 07.06.2019, № ЦБ-583 от 24.06.2019, № ЦБ-584 от 24.06.2019, № ЦБ-610 от 05.07.2019, № ЦБ-611 от 05.07.2019, № ЦБ-613 от 05.07.2019, № ЦБ-639 от 19.07.2019, № ЦБ-654 от 26.07.2019, № ЦБ-655 от 26.07.2019, № ЦБ-657 от 29.07.2019.

В книгах продаж ответчика также фигурируют представленные им в материалы дела УПД.

Данные документы подписаны со стороны ООО «Рускомплектсервис» генеральным директором ФИО6 с проставлением печати общества.

Оспаривая подпись, совершенную генеральным директором ФИО6 от имени ООО «Рускомплектсервис», в УПД и актах сверки, истец заявил о фальсификации указанных доказательств и просил назначить по делу почерковедческую экспертизу. В обоснование вышеуказанных ходатайств предпринимателем указано на существенное отличие оспариваемых подписей от подписей, выполненных ФИО6 и засвидетельствованных нотариально в аналогичный временной период. Дополнительно истцом указано на то, что ответчиком не доказаны личные контакты с ФИО6, подписи которой имеются на УПД, отсутствуют доказательства взаимоотношений сторон, характерных для такого рода сделки, конкурсным управляющим были выявлены и установлены факты того, что ФИО6 не участвовала в деятельности общества, а сами сделки носили фиктивный характер. 

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что спорные УПД оформлены надлежащим образом, содержат обязательные реквизиты: дату составления документа, наименование лица, от имени которого составлен документ, содержание хозяйственной операции, измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, отметки о получении товара. 

Фактически апеллянт не согласен с методом проверки заявления о фальсификации и ее результатом. Однако такое несогласие не означает, что судом допущено нарушение норм процессуального права. 

Разрешение вопроса о подлинности подписи ФИО6 на представленных документах не является определяющим для признания УПД недопустимыми доказательствами притом, что истцом не оспаривается печать ООО «Рускомплектсервис», что также является основанием полагать о подписании оспариваемых документов уполномоченным лицом. 

Признавая УПД и акты сверки, подписанными от имени ООО «Рускомплектсервис», суд первой инстанции правомерно указал, что юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права. Печать общества не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц подтверждает правомочность лица на совершение данного действия. При этом из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается. 

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия лица на совершение сделки могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель. 

В соответствии с абзацем 4 пункта 123 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015, об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым. К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, от 28.04.2014 № ВАС-4971/14). 

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности. 

Таким образом, полномочия лица при подписании документов о приемке товара явствовали для ответчика из обстановки тем более, что подпись была заверена печатью истца. 

При этом печать вопреки доводам истца к основным средствам не относится, в связи с чем ее отсутствие по результатам инвентаризации среди имущества ООО «Рускомплектсервис» не имеет правового значения. Более того, взаимоотношения между истцом и ответчиком имели место задолго до проведения инвентаризации конкурсным управляющим, в связи с чем отсутствие печати в период банкротства ООО «Рускомплектсервис» не свидетельствует о том, что ее не было у руководителя ООО «Рускомплектсервис» в период спорных взаимоотношений. 

При таких обстоятельствах вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащих доказательств отсутствия у истца печати с таким оттиском, неправомерного выбытия печати из обладания ООО «Рускомплектсервис», либо неправомерного использования ее неуполномоченным лицом в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что само по себе несоответствие подписи генерального директора ФИО6 на УПД, при наличии оттиска печати общества, не может свидетельствовать о том, что данные первичные документы сфальсифицированы. Отрицание истцом факта оформления со стороны ООО «Рускомплектсервис» первичных документов само по себе в отсутствие иных доказательств, дающих основания сомневаться в подлинности указанных документов, не может ставить под сомнение данные правоотношения и не свидетельствует об отсутствии правовых оснований для получения ответчиком денежных средств от истца в период совершения таких действий. 

Более того, судом первой инстанции установлено, что ООО «Рускомплектсервис» и ООО «Европостформинг» по результатам каждого квартала 2019 года оформляли акты сверки. За 1 квартал 2019 года и 2 квартал 2019 года акты сверки подписаны генеральным директором ФИО6, полномочия которой в указанный период стороной истца не оспорены, за 3 квартал 2019 года - подписаны генеральным директором ФИО5, которая вступила в должность значительно позже исполнения спорного договора №9/1 от 20.03.2019. Указанные акты свидетельствуют об отсутствии финансовых претензий ООО «Рускомплектсервис» к ответчику. 

Акты сверки также как и УПД заверены печатью истца. Полномочия ФИО5 действовали с 15.08.2019 (открытые сведения из ЕГРЮЛ) и до момента признания ООО «Рускомплектсервис» несостоятельным (банкротом) и утверждения конкурсного управляющего. Претензии по качеству, количеству и комплектности товара покупателем не заявлялись, доказательств предъявления финансовых претензий со стороны ООО «Рускомплектсервис» до введения в отношении него процедуры банкротства по поводу неисполнения получателем денежных средств обязательств, материалы дела не содержат. 

Подписанные и скрепленные печатями акты сверки содержат наименование операций, реквизиты документов, на основании которых они составлены, а также суммы этих операций, следовательно, в распоряжении ООО «Рускомплектсервис» имелись оформленные в рамках договора № 9/1 от 20.03.2019 первичные документы. Поскольку в основу актов сверки взаимных расчетов положены подлинные и надлежащим образом оформленные первичные документы, постольку данные акты являются допустимыми доказательствами, подтверждающие наличие и размер долга, а также произведенных оплат по соответствующим обязательствам.

Доводы заявителя жалобы о том, что вопреки согласованному сторонами условию 100% предоплаты товара, ответчик длительное время отгружал товар истцу вообще без какой-либо оплаты, в то время как первый платеж был осуществлен истцом только 19.04.2019, не имеют существенного значения в рамках настоящего дела, поскольку в соответствии с актами сверки взаимных расчетов за 1,2,3 кв. 2019 года на стороне истца отсутствует задолженность по оплате поставленного товара. Так, из содержания платежных поручений, где указаны основания платежа следует, что правоотношения по поставке между истцом и ответчиком носили долгосрочный характер, у истца в течение длительного времени по отношению к ответчику не возникало каких-либо претензий относительно перечисления денежных средств как исполнение обязательств в рамках правоотношений по поставке товара, как и не было заявлено возражений относительно непоставки товара на основании указанных платежных поручений.

На основании вышеизложенного, доводы истца о том, что наличие печати ООО «Рускомплектсервис» на спорных документах: актах сверки и УПД не доказывает того факта, что лицо, распоряжавшееся печатью, в момент подписания документов, было наделено соответствующими полномочиями, в силу закона или доверенности, основано на неверном толковании норм права. 

Кроме того, факт получения поставленного товара подтверждается, среди прочего, произведенной ООО «Рускомплектсервис» оплатой за него, при этом, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, действия ответчика по получению денежных средств от истца нельзя расценивать как приобретение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего), поскольку между сторонами был заключен договор поставки № 9/1 от 20.03.2019, а также ООО «Европостформинг» представлены доказательства наличия встречного предоставления в адрес истца.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом подано ходатайство о дополнении основания исковых требований, в котором предприниматель указал на мнимость заключенной между ООО «Рускомплектсервис» и ответчиком сделки, просил его требования, основанные на ничтожной сделке, удовлетворить. 

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

При мнимой сделке сокрытие ее действительного смысла находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Определение ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014). 

Из толкования указанных положений следует, что документы в отношении мнимой сделки оформляются надлежащим образом и в соответствии с нормами действующего законодательства. 

Следовательно, доводы истца о мнимости сделки подтверждают правильность оформления документов в отношении поставок и действительность подписей и печатей, проставленных в таких документах (подписание документов уполномоченными лицами и проставление оригинальных печатей), и, как следствие, отсутствие оснований для проведения почерковедческой экспертизы. 

Впоследствии в материалы дела от истца поступило повторное заявление о фальсификации доказательств и назначении экспертизы по делу. Как следует из повторного заявления истца о фальсификации порок воли со стороны ООО «Рускомплектсервис» подтвержден доказательствами, представленными в дело. Так, согласно ответу ГУ МВД РФ по г. Москве за исх. № 3/217700143948 от 18.01.2021, сведений о постановке на учет по месту пребывания в городе Москве гражданки Республики Беларусь, ФИО6 не имеется, равно как и иных достоверных сведений о пребывании данного лица на территории РФ и ведению ею деятельности от лица хозяйствующего субъекта. Кроме того, не установлены лица, способные пояснить, как данное лицо выглядит (с точки зрения физического описания личности). Лица, отпускавшие товар не опрошены. Местонахождение самой ФИО6 не известно. По последнему известному адресу: 220025, Республика Беларусь, Минск, ул. Космонавтов, д. 6, корп. А, кв. 80, корреспонденция адресатом не получается. 

Рассматривая повторное заявление о фальсификации доказательств, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности. 

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

По запросу суда первой инстанции в материалы дела из ИФНС № 5 по г. Москве поступило регистрационное дело ООО «Рускомплектсервис», которое содержит регистрационные формы и документы, подписи ФИО6 в которых удостоверены нотариально в г. Москве, что свидетельствует о ее фактическом нахождении в указанном городе. Розыск в отношении ФИО6 не объявлялся, что приводит к необоснованности выводов истца об отсутствии сведений о месте ее нахождения. Также отсутствуют сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в части места нахождения ООО «Рускомплектсервис» в период руководства обществом ФИО6, что свидетельствует о расположении единоличного исполнительного органа общества (ФИО6) по юридическому адресу общества. 

Доводы заявителя жалобы об отсутствии реальной возможности у ООО «Рускомплектсервис» осуществления хозяйственных операций ввиду номинальности были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены ввиду следующих обстоятельств.

Как справедливо указал суд первой инстанции, деятельность организаций не может ставиться в зависимость от наличия или отсутствия достаточного количества сотрудников, технического персонала, имущества, от расходов на оплату коммунальных услуг, заработной платы, услуг связи, поскольку действующее законодательство не обязывает организацию иметь собственные основные средства и соответствующий штат работников при осуществлении хозяйственной деятельности (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2004 № 169-О и от 16.10.2003 № 329-О, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53). 

Тот факт, что у ООО «Рускомплектсервис» отсутствуют собственные основные и транспортные средства, сотрудники, может быть вызвано экономической нецелесообразностью содержания в собственном штате постоянных рабочих и техники на балансе. Данный факт не может свидетельствовать о том, что сделки не исполнялись, а также о мнимости сделки. Гражданское законодательство не содержит запрета на исполнение сделок с привлечением к деятельности третьих лиц. Доказательства того, что ООО «Рускомплектсервис» не привлекало работников, не использовало недвижимое имущество и транспорт по гражданско-правовым договорам, не производило оплату товаров, работ, услуг наличными денежными средствами, истцом не представлено. Согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел, ООО «Рускомплектсервис» привлекались транспортные организации для перевозки грузов. Практика транспортировки товара от отправителя к конечному покупателю напрямую, минуя склад продавца, соответствует воле сторон по договору, является общераспространенной и направлена на снижение производственных издержек, указанное не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о мнимости деятельности. 

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Рускомплектсервис», представленной ответчиком, полученной по запросу Арбитражного суда Смоленской области в рамках дела А62-10191/2020 и имеющейся у истца ввиду того, что он являлся стороной по делу, в период взаимоотношений с ответчиком общество арендовало склад, оплачивало бухгалтерское обслуживание, несло расходы на хоз. нужды, а также реализовывало материалы. 

В соответствии с заявленными видами экономической деятельности ООО «Рускомплектсервис» осуществлялась деятельность по торговле оптовой фруктами и овощами (ОКВЭД 46.31), торговле оптовой мясом и мясными продуктами (ОКВЭД 46.32), торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием (ОКВЭД 46.73). Таким образом, реализованный ответчиком товар соответствовал хозяйственной деятельности ООО «Рускомплектсервис». 

Как следует из письма Федеральной налоговой службы от 22.08.2019 № СА-17-2/229@ "О рассмотрении обращения" видам экономической деятельности хозяйствующих субъектов присваиваются коды в соответствии с ОКВЭД, сведения о которых содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (подпункт "п" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Как указано во введении к ОК029-2014 Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности, утвержденному приказом Росстандарта от 31.01.2014 № 14-ст, присвоение кодов по ОКВЭД имеет своей целью лишь классификацию и кодирование видов экономической деятельности и информации о них. Следовательно, присвоение организации какого-либо кода по ОКВЭД не лишает ее права на осуществление иных видов деятельности. 

Вопреки доводам истца о возложении на ответчика бремени доставки товара по причине отсутствия однозначного соглашения о самовывозе, из текста договора следует, что осуществляется отгрузка со склада поставщика (раздел 5 договора). Условие о доставке товара ответчиком в адрес ООО «Рускомплектсервис» в договоре отсутствует, следовательно, положения о выборе вида транспорта и иные нормы закона, касающиеся доставки товара, к взаимоотношениям сторон сделки не применимы. 

Ссылка на отсутствие товарно-транспортных накладных подлежит отклонению, поскольку судом установлено, что по условиям заключенного сторонами договора поставка товара осуществляется самовывозом, автотранспортом покупателя (п. 5.1 договора), что не требует оформления товарно-транспортных документов со стороны поставщика. При этом из договора поставки также не следует, что для оплаты покупателем полученного товара необходимо предоставление продавцом товарно-транспортных накладных.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчиком не представлены доказательства прибытия машин покупателя на склад поставщика, а также о том, что водители истца получали, осматривали, пересчитывали товар и контролировали процесс погрузки, сведения отсутствуют, не принимаются апелляционной коллегией, поскольку п. 5.3 договора предусмотрено, что покупатель обязан контролировать силами уполномоченного водителя процесс погрузки товара, включая перерасчет грузовых мест, внешнее состояние упаковки, порядок погрузки, надежность крепления и соответствие крепления товара требованиям безопасности движения, правильность размещения товара. При этом претензий по количеству и качеству принятого товара истцом не заявлено. В материалах дела отсутствуют доказательства отказа поставщика и сведения о простоях автотранспорта покупателя, прибывшего на склад поставщика для выборки товара. 

Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время, в исполнение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не представлено доказательств наличия порока мнимой сделки. 

Сторонами сделка исполнена в полном объеме, по результатам исполнения в налоговый орган представлены сведения в виде книг покупок и продаж, а также соответствующие документы бухгалтерского и налогового учета, налоговые обязательства перед бюджетом также исполнены. 

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (Определение ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014). 

Материалами дела подтверждается, что в спорный период ответчик был не единственным контрагентом-поставщиком в адрес ООО «Рускомплектсервис», как и ООО «Рускомплектсервис» был не единственным покупателем у ответчика. 

Таким образом, о мнимости сделки могло бы свидетельствовать, если ответчик совершил бы сделку с контрагентом не в соответствии с обычным оборотом (статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в других целях, например, для получения необоснованной налоговой выгоды при отсутствии экономической целесообразности совершения сделки. Расхождения волеизъявления с волей сторон отсутствуют. 

Доказательств наличия аффилированности между истцом и ответчиком либо признаков иной заинтересованности материалы дела не содержат. 

На основании изложенного, иск о взыскании с ответчика неосновательного обогащения основан не на доказательствах, а на предположениях истца о необоснованном перечислении денежных средств в пользу ответчика.

Таким образом, анализ представленных в материалы дела доказательств показывает, что договор поставки, универсально передаточные документы платежные поручения, акты сверки, книга продаж в совокупности образуют единый взаимодополняющий комплект коммерческих документов, свидетельствующий об осуществлении ответчиком в адрес истца поставки товара на спорную сумму.

Таким образом, поскольку доказательствами по делу подтверждается факт передачи ООО «Европостформинг» в адрес ООО «Рускомплектсервис» товара на спорную сумму оплаты, указанное свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком своих договорных обязательств по поставке, и соответственно, не может рассматриваться в качестве неосновательного обогащения, что, в свою очередь, исключает применение к отношениям сторон положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По изложенному, судом первой инстанции обоснованно было отказано в удовлетворении иска.

Доводы апеллянта о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств о назначении судебных экспертиз, подлежат отклонению, поскольку по смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы, с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе, путем его оценки с иными материалами дела, в данном случае, вышеуказанными УПД, подтверждающими поставку товара истцу.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело. 

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции. 

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено. 

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2022 по делу № А32-52011/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Р.А. Абраменко

СудьиВ.В. Галов

А.А. Попов