АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А35-6298/2015

г.Калуга

12 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2020

                  Постановление изготовлено в полном объеме  12.11.2020

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Ахромкиной Т.Ф. 

Судей

Ипатова А.Н. 

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя кассационной жалобы

не явились, извещены надлежаще;

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 17.08.2020 по делу  №А35-6298/2015,

УСТАНОВИЛ:

20.09.2018 конкурсный управляющий АО «Курскгидромеханизация» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения № 1 о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, реализуемого в рамках конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.09.2018 по делу № А35- 6298/2015 заявление принято судом к производству.

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.05.2017 по делу № А35- 6298/2015 акционерное общество «Курскгидромеханизация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении акционерного общества «Курскгидромеханизация» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником - акционерным обществом «Курскгидромеханизация» утвержден арбитражный управляющий - ФИО3.

27 января 2020 года конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в рамках настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.08.2020 (судья В.В. Минеев) утверждено мировое соглашение по делу № А35-6298/2015 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Курскгидромеханизация», заключенное между должником - открытым акционерным обществом «Курскгидромеханизация» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и конкурсными кредиторами открытого акционерного общества «Курскгидромеханизация» в лице представителя собрания кредиторов ФИО4, следующего содержания:

«Конкурсные кредиторы АО «Курскгидромеханизация» в лице представителя собрания кредиторов ФИО4, действующего на основании решения собрания кредиторов Должника от «17» января 2020 года, именуемые вместе в дальнейшем «Конкурсные кредиторы», с учетом решения собрания кредиторов Должника от 07.08.2020 года о внесении изменений в сроки погашения задолженности по мировому соглашению, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Вопросы, регулируемые настоящим Соглашением.

1.1. Настоящее Соглашение заключено на стадии конкурсного производства по делу №А35-6298/2015, находящемуся в производстве Арбитражного суда Курской области, регулирует размер, сроки и порядок погашения задолженности Должника в денежной форме и освобождение от уплаты процентов.

1.2. Настоящее Соглашение заключено конкурсными кредиторами, требования которых на дату проведения собрания кредиторов признаны установленными в соответствии с требованиями ст. ст. 71, 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

2. Размер требований конкурсных кредиторов.

Требования конкурсных кредиторов определены положениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и приводятся в соответствие с данными реестра кредиторов АО «Курскгидромеханизация» по состоянию на 17 января 2020 г.:

2.1. Требования кредиторов первой очереди - отсутствуют.

2.2. Требования кредиторов второй очереди, включенные в реестр требований кредиторов Должника на дату утверждения мирового соглашения, погашены.

2.3. Требования кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Должника - отсутствуют.

2.4. Требования кредиторов третьей очереди, составляющие сумму основного долга - 54 829 797 (Пятьдесят четыре миллиона восемьсот двадцать девять тысяч семьсот девяносто семь) рублей 39 коп., в том числе:

- требование ООО «ТКС-2000» - 10 413 002,88 руб;

- требование ООО «Центртрансстрой» - 468 752,40 руб;

- требование ООО «Курская ТСК» - 72 163,99 руб;

- требование ООО «Визор» - 29 743 834,14 руб;

- требование ООО «Нерудные материалы» - 567 627,88 руб;

- требование ООО «Газпром межрегионгаз Курск» - 59 200,80 руб;

- требование ИФНС России по г. Курску - 10 257 835,87 руб;

- требование Филиал ПАО «Квадра» - «Южная генерация» - 135 470,11 руб;

- требование ФИО5 - 435 000,00 руб;

- требование Комитета по управлению имуществом Курской области - 55 714,06

руб;

- требование УФНС России по Курской области - 2 621 195,26 руб.

2.5. Требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, включенные в реестр требований Должника - 13 394 247 (тринадцать миллионов триста девяносто четыре тысячи двести сорок семь) рублей 16 коп., в том числе:

- требование ООО «ТКС-2000» - 628 502,02 руб;

- требование ООО «Центртрансстрой» - 206 181,40 руб;

- требование ООО «Курская ТСК» - 1 017,12 руб;

- требование ООО «Визор» - 6 865 281,15 руб;

- требование ООО «Газпром межрегионгаз Курск» - 1 466,26 руб;

- требование ИФНС России по г. Курску - 5 546 003,68 руб;

- требование Филиал ПАО «Квадра» - «Южная генерация» - 2 818,78 руб;

- требование Комитета по управлению имуществом Курской области - 9 467,45 руб

- требование УФНС России по Курской области - 133 509,30 руб.

2.6 Требования кредиторов, учитываемые за реестром - 975 925 (девятьсот семьдесят пять тысяч девятьсот двадцать пять) рублей 64 коп., в том числе:

- требование УФНС России по Курской области - 4 792,00 руб.;

- требование Департамента природных ресурсов и экологии Брянской области - 971 133, 64 руб.

2.7. Итого: задолженность по требованиям конкурсных кредиторов по состоянию на 17 января 2020 года составляет 69 199 970 (Шестьдесят девять миллионов сто девяносто девять тысяч девятьсот семьдесят) рублей 19 коп.

3. Положение о порядке и сроках исполнения обязательств должником.

3.1. Настоящее Соглашение вступает в законную силу и является обязательным для исполнения Должником и всеми конкурсными кредиторами с момента утверждения его Арбитражным судом Курской области (ст. 150 ФЗ о несостоятельности (банкротстве)).

3.2. Условия настоящего Соглашения распространяются на всех конкурсных кредиторов, требования которых внесены в реестр кредиторов АО «Курскгидромеханизация», в том числе на кредиторов, не присутствующих на собрании.

Условия настоящего Соглашения для конкурсных кредиторов, не принимавших участия в голосовании по вопросу о заключении мирового соглашения, а также голосовавших против его заключения, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов соответствующей очереди, голосовавших за его заключение (ст. 156 ФЗ о несостоятельности (банкротстве)).

3.3. Стороны согласились, что состав и размер денежных обязательств Должника перед конкурсными кредиторами на дату утверждения настоящего Соглашения Арбитражным судом Курской области определен в реестре требований кредиторов, составленном конкурсным управляющим АО «Курскгидромеханизация» по состоянию на 17 января 2020 года.

3.4. Стороны пришли к согласию, что требования конкурсных кредиторов, внесенные в реестр требований кредиторов АО «Курскгидромеханизация», за исключением требований, указанных в п. 3.5 настоящего Соглашения, подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением (Информационное письмо ВАС РФ N 97).

3.5. Стороны договорились, что требования кредиторов, не заявленные должным образом, не признаваемые должником и не установленные в судебном порядке (вступившем в законную силу актом суда, арбитражного суда и т.п.) не подлежат удовлетворению в рамках настоящего мирового соглашения.

3.6. Стороны договорились, что Должник освобождается от уплаты процентов на непогашенную часть с целью восстановления платежеспособности "Должника" на весь период исполнения условий настоящего мирового соглашения (ст. 156 ФЗ N 127 и Информационное письмо ВАС РФ от 20 декабря 2005 г. № 97).

3.7. Стороны договорились, "Должнику" предоставлена значительная рассрочка для погашения задолженности перед конкурсными кредиторами, и само погашение должно происходить с выручки от продолжения производственной деятельности и заемных денежных средств.

3.8. Стороны подтверждают возможность осуществления платежей за должника по настоящему мировому соглашению третьими лицами. При этом платежи, осуществляемые третьими лицами за должника - АО «Курскгидромеханизация» - являются подтверждением надлежащего исполнения должником обязательств по оплате суммы задолженности в рамках настоящего мирового соглашения.

3.9. Задолженность перед кредиторами третьей очереди, требования учитываемые за реестром в соответствии со ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" настоящего соглашения составляет 69 199 970 (Шестьдесят девять миллионов сто девяносто девять тысяч девятьсот семьдесят) рублей 19 коп., оплачивается в рассрочку в денежной форме, после утверждения настоящего Соглашения в следующем порядке:

- Требования конкурсного кредитора ООО «ТКС-2000» составляют 11 041 504 (одиннадцать миллионов сорок одна тысяча пятьсот четыре) рубля 90 копеек и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

01.10.2020

368 050,16

01.11.2020

368 050,16

01.12.2020

368 050,16

10.01.2021

368 050,16

01.02.2021

368 050,16

01.03.2021

368 050,16

01.04.2021

368 050,16

01.05.2021

368 050,16

01.06.2021

368 050,16

01.07.2021

368 050,16

01.08.2021

368 050,16

01.09.2021

368 050,16

01.10.2021

368 050,16

01.11.2021

368 050,16

01.12.2021

368 050,16

10.01.2022

368 050,16

01.02.2022

368 050,16

01.03.2022

368 050,16

01.04.2022

368 050,16

01.05.2022

368 050,16

01.06.2022

368 050,16

01.07.2022

368 050,16

01.08.2022

368 050,16

01.09.2022

368 050,16

01.10.2022

368 050,16

01.11.2022

368 050,16

01.12.2022

368 050,16

10.01.2023

368 050,16

01.02.2023

368 050,16

01.03.2023

368 050,16

- Требования конкурсного кредитора ООО «Центртрансстрой» составляют 674 933 (шестьсот семьдесят четыре тысячи девятьсот тридцать три) рубля 80 копеек и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

01.10.2020

22 497,80

01.11.2020

22 497,80

01.12.2020

22 497,80

10.01.2021

22 497,80

01.02.2021

22 497,80

01.03.2021

22 497,80

01.04.2021

22 497,80

01.05.2021

22 497,80

01.06.2021

22 497,80

01.07.2021

22 497,80

01.08.2021

22 497,80

01.09.2021

22 497,80

01.10.2021

22 497,80

01.11.2021

22 497,80

01.12.2021

22 497,80

10.01.2022

22 497,80

01.02.2022

22 497,80

01.03.2022

22 497,80

01.04.2022

22 497,80

01.05.2022

22 497,80

01.06.2022

22 497,80

01.07.2022

22 497,80

01.08.2022

22 497,80

01.09.2022

22 497,80

01.10.2022

22 497,80

01.11.2022

22 497,80

01.12.2022

22 497,80

10.01.2023

22 497,80

01.02.2023

22 497,80

01.03.2023

22 497,80

Всего: 674 933,80

- Требования конкурсного кредитора ООО «Курская ТСК» составляют 73 181 (семьдесят три тысячи сто восемьдесят один) рубль 11 коп. и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

01.10.2020

2 439,40

01.11.2020

2 439,40

01.12.2020

2 439,40

10.01.2021

2 439,40

01.02.2021

2 439,40

01.03.2021

2 439,40

01.04.2021

2 439,40

01.05.2021

2 439,40

01.06.2021

2 439,40

01.07.2021

2 439,40

01.08.2021

2 439,40

01.09.2021

2 439,40

01.10.2021

2 439,40

01.11.2021

2 439,40

01.12.2021

2 439,40

10.01.2022

2 439,40

01.02.2022

2 439,40

01.03.2022

2 439,40

01.04.2022

2 439,40

01.05.2022

2 439,40

01.06.2022

2 439,40

01.07.2022

2 439,40

01.08.2022

2 439,40

01.09.2022

2 439,40

01.10.2022

2 439,40

01.11.2022

2 439,40

01.12.2022

2 439,40

10.01.2023

2 439,40

01.02.2023

2 439,40

Всего: 73 181,11

- Требования конкурсного кредитора ООО «Визор» составляют 36 609 115 (тридцать шесть миллионов шестьсот девять тысяч сто пятнадцать) рублей 29 коп. и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

01.10.2020

1 220 303,84

01.11.2020

1 220 303,84

01.12.2020

1 220 303,84

10.01.2021

1 220 303,84

01.02.2021

1 220 303,84

01.03.2021

1 220 303,84

01.04.2021

1 220 303,84

01.05.2021

1 220 303,84

01.06.2021

1 220 303,84

01.07.2021

1 220 303,84

01.08.2021

1 220 303,84

01.09.2021

1 220 303,84

01.10.2021

1 220 303,84

01.11.2021

1 220 303,84

01.12.2021

1 220 303,84

10.01.2022

1 220 303,84

01.02.2022

1 220 303,84

01.03.2022

1 220 303,84

01.04.2022

1 220 303,84

01.05.2022

1 220 303,84

01.06.2022

1 220 303,84

01.07.2022

1 220 303,84

01.08.2022

1 220 303,84

01.09.2022

1 220 303,84

01.10.2022

1 220 303,84

01.11.2022

1 220 303,84

01.12.2022

1 220 303,84

10.01.2023

1 220 303,84

01.02.2023

1 220 303,84

01.03.2023

1 220 303,84

Всего: 36 609 115,29

- Требования конкурсного кредитора ООО «Нерудные материалы» составляют 567 627 (пятьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот двадцать семь) рублей 88 коп. и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

01.10.2020

18 920,93

01.11.2020

18 920,93

01.12.2020

18 920,93

10.01.2021

18 920,93

01.02.2021

18 920,93

01.03.2021

18 920,93

01.04.2021

18 920,93

01.05.2021

18 920,93

01.06.2021

18 920,93

01.07.2021

18 920,93

01.08.2021

18 920,93

01.09.2021

18 920,93

01.10.2021

18 920,93

01.11.2021

18 920,93

01.12.2021

18 920,93

10.01.2022

18 920,93

01.02.2022

18 920,93

01.03.2022

18 920,93

01.04.2022

18 920,93

01.05.2022

18 920,93

01.06.2022

18 920,93

01.07.2022

18 920,93

01.08.2022

18 920,93

01.09.2022

18 920,93

01.10.2022

18 920,93

01.11.2022

18 920,93

01.12.2022

18 920,93

10.01.2023

18 920,93

01.02.2023

18 920,93

01.03.2023

18 920,93

Всего: 567 627,88

- Требования конкурсного кредитора ООО «Газпром межрегионгаз Курск» составляют 60 667 (шестьдесят тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей 06 коп. и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

01.10.2020

2 022,24

01.11.2020

2 022,24

01.12.2020

2 022,24

10.01.2021

2 022,24

01.02.2021

2 022,24

01.03.2021

2 022,24

01.04.2021

2 022,24

01.05.2021

2 022,24

01.06.2021

2 022,24

01.07.2021

2 022,24

01.08.2021

2 022,24

01.09.2021

2 022,24

01.10.2021

2 022,24

01.11.2021

2 022,24

01.12.2021

2 022,24

10.01.2022

2 022,24

01.02.2022

2 022,24

01.03.2022

2 022,24

01.04.2022

2 022,24

01.05.2022

2 022,24

01.06.2022

2 022,24

01.07.2022

2 022,24

01.08.2022

2 022,24

01.09.2022

2 022,24

01.10.2022

2 022,24

01.11.2022

2 022,24

01.12.2022

2 022,24

10.01.2023

2 022,24

01.02.2023

2 022,24

01.03.2023

2 022,24

Всего: 60 667,06

- Требования конкурсного кредитора ИФНС России по г. Курску составляют 15 803 839 (пятнадцать миллионов восемьсот три тысячи восемьсот тридцать девять) рублей 55 коп. и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

25.10.2020

3 500 000,00

30.11.2020

3 500 000,00

30.12.2020

1 467 306,60

30.01.2021

1 467 306,60

28.02.2021

1 467 306,60

30.03.2021

1 467 306,60

30.04.2021

1 467 306,60

30.05.2021

1 467 306,60

Всего: 15 803 839,55

- Требования конкурсного кредитора Филиал ПАО «Квадра» - «Южная генерация» составляют 138 288 (сто тридцать восемь тысяч двести восемьдесят восемь) рубля 89 коп. и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

01.10.2020

4 609, 63

01.11.2020

4 609,63

01.12.2020

4 609, 63

10.01.2021

4 609, 63

01.02.2021

4 609,63

01.03.2021

4 609, 63

01.04.2021

4 609,63

01.05.2021

4 609, 63

01.06.2021

4 609, 63

01.07.2021

4 609, 63

01.08.2021

4 609, 63

01.09.2021

4 609,63

01.10.2021

4 609, 63

01.11.2021

4 609, 63

01.12.2021

4 609, 63

10.01.2022

4 609, 63

01.02.2022

4 609, 63

01.03.2022

4 609, 63

01.04.2022

4 609, 63

01.05.2022

4 609, 63

01.06.2022

4 609, 63

01.07.2022

4 609, 63

01.08.2022

4 609, 63

01.09.2022

4 609, 63

01.10.2022

4 609, 63

01.11.2022

4 609, 63

01.12.2022

4 609, 63

10.01.2023

4 609,63

01.02.2023

4 609, 63

01.03.2023

4 609, 63

Всего: 138 288,89

- Требования конкурсного кредитора ФИО5 составляют 435 000 (четыреста тридцать пять тысяч) рубля 00 коп. и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

01.10.2020

14 500

01.11.2020

14 500

01.12.2020

14 500

10.01.2021

14 500

01.02.2021

14 500

01.03.2021

14 500

01.04.2021

14 500

01.05.2021

14 500

01.06.2021

14 500

01.07.2021

14 500

01.08.2021

14 500

01.09.2021

14 500

01.10.2021

14 500

01.11.2021

14 500

01.12.2021

14 500

10.01.2022

14 500

01.02.2022

14 500

01.03.2022

14 500

01.04.2022

14 500

01.05.2022

14 500

01.06.2022

14 500

01.07.2022

14 500

01.08.2022

14 500

01.09.2022

14 500

01.10.2022

14 500

01.11.2022

14 500

01.12.2022

14 500

10.01.2023

14 500

01.02.2023

14 500

01.03.2023

14 500

Всего: 435 ООО

- Требования конкурсного кредитора Комитета по управлению имуществом Курской области составляют 65 181 (шестьдесят пять тысяч сто восемьдесят один) рубль 51 коп. и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

01.10.2020

2 172,72

01.11.2020

2 172,72

01.12.2020

2 172,72

10.01.2021

2 172,72

01.02.2021

2 172,72

01.03.2021

2 172,72

01.04.2021

2 172,72

01.05.2021

2 172,72

01.06.2021

2 172,72

01.07.2021

2 172,72

01.08.2021

2 172,72

01.09.2021

2 172,72

01.10.2021

2 172,72

01.11.2021

2 172,72

01.12.2021

2 172,72

10.01.2022

2 172,72

01.02.2022

2 172,72

01.03.2022

2 172,72

01.04.2022

2 172,72

01.05.2022

2 172,72

01.06.2022

2 172,72

01.07.2022

2 172,72

01.08.2022

2 172,72

01.09.2022

2 172,72

01.10.2022

2 172,72

01.11.2022

2 172,72

01.12.2022

2 172,72

10.01.2023

2 172,72

01.02.2023

2 172,72

01.03.2023

2 172,72

Всего: 65 181,51

- Требования конкурсного кредитора УФНС России по Курской области составляют 2 759 496 (два миллиона семьсот пятьдесят девять тысяч четыреста девяносто шесть) рублей 56 коп. и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

30.12.2020

459 916,10

30.01.2021

459 916,10

28.02.2021

459 916,10

30.03.2021

459 916,10

30.04.2021

459 916,10

30.05.2021

459 916,10

Всего: 2 759 496,56

- Требования конкурсного кредитора Департамента природных ресурсов и экологии Брянской области составляют 971 133 (девятьсот семьдесят одна тысяча сто тридцать три) рубля 64 коп. и погашаются в следующем порядке:

Дата платежа, не позднее

Сумма платежа

01.10.2020

32 371,12

01.11.2020

32 371,12

01.12.2020

32 371,12

10.01.2021

32 371,12

01.02.2021

32 371,12

01.03.2021

32 371,12

01.04.2021

32 371,12

01.05.2021

32 371,12

01.06.2021

32 371,12

01.07.2021

32 371,12

01.08.2021

32 371,12

01.09.2021

32 371,12

01.10.2021

32 371,12

01.11.2021

32 371,12

01.12.2021

32 371,12

10.01.2022

32 371,12

01.02.2022

32 371,12

01.03.2022

32 371,12

01.04.2022

32 371,12

01.05.2022

32 371,12

01.06.2022

32 371,12

01.07.2022

32 371,12

01.08.2022

32 371,12

01.09.2022

32 371,12

01.10.2022

32 371,12

01.11.2022

32 371,12

01.12.2022

32 371,12

10.01.2023

32 371,12

01.02.2023

32 371,12

01.03.2023

32 371,12

Всего: 971 133,64

3.10. Удовлетворение требований кредиторов по настоящему Соглашению происходит в соответствии с очередностью удовлетворения требований кредиторов, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

3.11. При наличии финансовых возможностей Должник вправе произвести досрочное погашение своих обязательств перед кредиторами.

3.12. В период рассрочки погашения требований кредиторов, предусмотренных настоящим Соглашением, не начисляются пени, неустойки, финансовые санкции, а также проценты.

3.13. В случае неисполнения Должником обязательств по уплате долга согласно графику погашения, Конкурсный кредитор вправе на основании ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратиться в Арбитражный суд Курской области с заявлением о расторжении настоящего мирового соглашения, либо обратиться с требованиями, предусмотренными ст. 167 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

3.14. Должник до 30.10.2020 года, возмещает расходы по выплате вознаграждения арбитражному управляющему в сумме 974 600 (девятьсот семьдесят четыре тысячи шестьсот) руб.

4. Условия производства платежей по требованиям.

4.1. Кредиторы ознакомлены и согласны с условиями настоящего Соглашения.

4.2. Во всем, что не оговорено настоящим Соглашением, стороны руководствуются законодательством РФ, действующим на момент разрешения соответствующего спора.

4.3. Не допускается перечисление средств, в счет погашения задолженности по денежным обязательствам, в соответствии с условиями настоящего Соглашения, на счета третьих лиц, за исключением случаев документального подтверждения кредитором факта перемены лиц в обязательстве.

4.4. Перемена лица в обязательстве (уступка прав требований к должнику кредитора третьим лицам) должна осуществляться с письменного уведомления должника (статья 382 ГК РФ).

4.5. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Курской области и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 151 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения.

4.6. Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах: по одному - каждой из сторон, третий экземпляр в - Арбитражный суд Курской области.

4.7. Споры, возникшие в результате подписания и исполнения настоящего Соглашения, регулируются законодательством РФ о банкротстве и разрешаются в Арбитражном суде Курской области.

4.8. С даты утверждения настоящего Соглашения Арбитражным судом Курской области прекращается производство по делу № А35-6298/2015 о несостоятельности (банкротстве) АО «Курскгидромеханизация»».

Производство по делу № А35-6298/2015 о признании открытого акционерного общества «Курскгидромеханизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) прекращено.

Не согласившись с указанным определением, ИП ФИО2 обратился с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе кассатор просит вышеназванный судебный акт отменить. Заявитель жалобы полагает, что указанное определение принято с  нарушением норм процессуального и материального права.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из изложенного, нормами процессуального законодательства предусмотрена обязанность суда, утверждающего мировое соглашение, проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц, что обеспечивает правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 151 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

При этом условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Как указано в п. 18 Информационного письма ВАС РФ от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречить смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона).

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Решением суда от 31.05.2017 акционерное общество «Курскгидромеханизация» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий - ФИО3.

Реестр требований кредиторов закрыт.

Судом установлено, что между кредиторами и должником принято решение об утверждении мирового соглашения. Мировое соглашение утверждено решением собрания кредиторов от 17 января 2020 года.

Требования кредиторов третьей очереди, составляющие сумму основного долга - 54 829 797 (Пятьдесят четыре миллиона восемьсот двадцать девять тысяч семьсот девяносто семь) рублей 39 коп., в том числе: ООО «ТКС-2000» в размере 10 413 002,88 руб.; ООО «Центртрансстрой» в размере 468 752,40 руб.; ООО «Курская ТСК» в размере 72 163,99 руб.; ООО «Визор» в размере 29 743 834,14 руб.; ООО «Нерудные материалы» в размере 567 627,88 руб.; ООО «Газпром межрегионгаз Курск» в размере 59 200,80 руб.; ИФНС России по г. Курску в размере 10 257 835,87 руб.; Филиал ПАО «Квадра» - «Южная генерация» в размере 135 470,11 руб.; ФИО5 в размере 435 000 руб.; Комитета по управлению имуществом Курской области в размере 55 714,06 руб.; УФНС России по Курской области в размере 2 621 195,26 руб.

Требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, включенные в реестр требований Должника - 13 394 247 (тринадцать миллионов триста девяносто четыре тысячи двести сорок семь) рублей 16 коп., в том числе: ООО «ТКС-2000» в размере 628 502,02 руб.; ООО «Центртрансстрой» в размере 206 181,40 руб.; ООО «Курская ТСК» в размере 1 017,12 руб.; ООО «Визор» в размере 6 865 281,15 руб.; ООО «Газпром межрегионгаз Курск» в размере 1 466,26 руб.; ИФНС России по г. Курску в размере 5 546 003,68 руб.; Филиал ПАО «Квадра» - «Южная генерация» в размере 2 818,78 руб.; Комитета по управлению имуществом Курской области в размере 9 467,45 руб.; УФНС России по Курской области в размере 133 509,30 руб.

Требования кредиторов, учитываемые за реестром - 975 925 (девятьсот семьдесят пять тысяч девятьсот двадцать пять) рублей 64 коп., в том числе: УФНС России по Курской области в размере 4 792,00 руб.; Департамента природных ресурсов и экологии Брянской области в размере 971 133, 64 руб.

Таким образом, общая задолженность по требованиям конкурсных кредиторов по состоянию на дату утверждения мирового соглашения составляет 69 199 970 (Шестьдесят девять миллионов сто девяносто девять тысяч девятьсот семьдесят) рублей 19 коп.

Требования первой и второй очереди к моменту заключения мирового соглашения отсутствуют.

Мировым соглашением установлен срок погашения задолженности перед каждым кредитором, включенным в реестр требований кредиторов должника.

Решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов 17.01.2020 большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, мировое соглашение составлено в письменной форме и подписано уполномоченными лицами, от имени должника конкурсным управляющим ФИО3, от имени собрания кредиторов - представителем собрания кредиторов ФИО4 в соответствии с решением собрания кредиторов от 17.01.2020. Содержание представленного мирового соглашения включает условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. В установленном порядке решение собрания кредиторов недействительным признано не было.

Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня собрания.

В силу пункта 2 статьи 151 Закона о банкротстве в материалы дела представлена выписка из прокола общего собрания акционеров, согласно которой 20.12.2019 состоялось собрание акционеров должника, на котором принято решение об одобрении на заключение мирового соглашения.

В материалы дела конкурсным управляющим должником представлен Договор № 2-2003231811 аренды земельного участка от 23.03.2020.

Судом установлено, что 23 марта 2020 года между АО «Курскгидромеханизация в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее - Арендодатель) и ООО «Теплостирол» (далее - Арендатор) был заключен Договор № 2-2003231811 (далее - Договор) аренды земельного участка.

По условиям Договора, Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование (либо во временное пользование) земельный участок с кадастровым номером 46:17:111202:20, площадью 211500 кв.м., из земель промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и иного специального назначения, разрешенное использование (ВРИ) - для добычи и разработки полезных ископаемых, ВРИ по документу - недропользование, расположенный по адресу: РФ, Курская обл., Октябрьский р-н, Черницынский с/с, принадлежащий Арендодателю на праве собственности на основании свидетельства 46-46-18/005/2009-918.

Согласно п. 3.1 Договора ежемесячная арендная плата за участок составляет 3 700 000 руб. в месяц.

При этом, как указывалось выше, общая задолженность по требованиям конкурсных кредиторов составляет 69 199 970 руб. 19 коп.

Таким образом, данная задолженность может быть погашена в период, установленный в утверждаемом мировом соглашении за счет средств, полученных от заключенного Договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям этого законодательства. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно части 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации отсрочка или рассрочка по уплате налога представляет собой изменение срока уплаты налога при наличии оснований, предусмотренных главой 9 Кодекса, на срок, не превышающий один год, соответственно с единовременной или поэтапной уплатой суммы задолженности.

По условиям представленного мирового соглашения должнику предоставлена отсрочка по оплате задолженности по обязательным платежам в течение одного года с момента утверждения мирового соглашения, что не противоречит статье 64 НК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом не нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.

При рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения подлежит доказыванию тот факт, что погашение требований кредиторов должника в течение какого- либо периода времени позволит восстановить платежеспособность должника и является более выгодным, чем погашение требований кредиторов в ходе реализации имущества должника.

Права и законные интересы кредитора по текущим платежам не ущемляются условиями мирового соглашения, ввиду того, что должнику предоставлена отсрочка для погашения задолженности перед конкурсными кредиторами, и само погашение должно происходить из выручки от продолжения хозяйственной деятельности, а не за счет имеющихся у должника основных средств.

При таких обстоятельствах, поскольку представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьям 150, 154, 155, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит нормам Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждено судом на основании статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 75, 150-158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в представленной в Арбитражный суд Курской области редакции.

Учитывая, что судом первой инстанции в порядке ст. 71 АПК РФ полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства дела, исследованы все значимые обстоятельства, на которые ссылались участвующие в деле о банкротстве лица, и правильно применены нормы материального права, определение суда от 17.08.2020 следует оставить без изменения, а жалобу ИП ФИО2 - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 17.08.2020 по делу  №А35-6298/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                            Т.Ф. Ахромкина 

Судьи                                    А.Н. Ипатов

                                                                                                                 ФИО1