АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-723/24 

Екатеринбург

21 марта 2024 г.

 

Дело № А60-27784/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А60-27784/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.03.2024 в соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Оденцовой Ю.А. на судью Соловцова С.Н. 

После произведенной в составе суда замены рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие:

ФИО2 (предъявлен паспорт); 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – общество «Авангард») – ФИО3 (доверенность от 09.01.2023, предъявлено удостоверение адвоката).  

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – общество «Перспектива», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1, управляющий). 

Управляющий 21.11.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: договор оказания услуг от 01.09.2019 № ЕКБ/1, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – общество «Авангард», должник), применении последствий его недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника 290 000 руб., перечисленных с расчетного счета должника 10.01.2019; перечислений денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО2 в период с января 2019 года по январь 2020 года на общую сумму 618 085 руб. 30 коп., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества «Перспектива» денежных средств в вышеуказанной сумме (с учетом уточнений принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2023  заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено. Суд первой инстанции признал договор оказания услуг от 01.09.2019 № ЕКБ/1, заключенный между обществами «Перспектива» и «Авангард», недействительным, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Авангард» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 290 000 руб., признал недействительными платежи, совершенные обществом «Перспектива» в пользу ФИО2 за период с января 2019 года по январь 2020 года в общей сумме 618 085 руб. 30 коп., применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 618 085 руб. 30 коп. Помимо этого взыскал с общества «Авангард» и ФИО2 в доход федерального бюджета по 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 определение суда первой инстанции от 13.10.2023 отменено. Суд апелляционной инстанции в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительными договора оказания услуг от 01.09.2019 № ЕКБ/1 между обществами «Перспектива» и «Авангард», перечислений в пользу ФИО2 денежных средств в размере 618085 руб. 30 коп. отказал, а также взыскал с должника в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, в пользу общества «Авангард» 3 000 руб.  возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в пользу ФИО2 3 000 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить постановление апелляционного суда от 20.12.2023 и оставить в законной силе определение суда первой инстанции от 13.10.2023. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно возложил на конкурного управляющего ФИО1 бремя доказывания фактической аффилированности между должником, ФИО2 и обществом «Авангард». Ссылаясь на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, приведенную в определениях от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706, податель жалобы утверждает, что бремя доказывания отсутствия заинтересованности с должником перешло на ответчиков. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что материалы дела не содержат доказательства исполнения договора между обществами «Перспектива» и «Авангард», действительности указания услуг водителя ФИО2 должнику, отсутствуют доказательства перечисления должнику водителю ФИО4 за оказанные услуги, отсутствовали правовые основания на осуществление обществом «Перспектива» платежи за иные таксопарки в пользу ФИО2,  в результате неправомерных действий ответчиков часть бизнеса и имущества, принадлежащее должнику, фактически перешло на общество «Авангард», а деятельность должника полностью остановлена. Как полагает заявитель жалобы, выводы апелляционного суда основаны только на пояснениях ответчиков в отсутствие каких-либо убедительных доказательств. Суд апелляционной инстанции, по мнению подателя жалобы, при наличии пояснений о невозможности представления данных доказательств при рассмотрении обособленного спора по существу в суде первой инстанции уклонился от правовой оценки доказательств, в частности, платежным документам, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу. Представленные управляющим доказательства подтверждают факт фактической заинтересованности ФИО2, обществ «Перспектива», «Авангард», так как данные лица участвовали в хозяйственной деятельности должника. Как полагает заявитель жалобы, апелляционный суд необоснованно признал несостоятельным довод о том, что должник в конце 2019 года фактически прекратил хозяйственную деятельность, в связи с чем переводы ФИО2 не являлись оплатой услуг водителя. 

Общество «Авангард» в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В приобщении дополнительных доказательств, поступивших в материалы кассационного производства от общества «Авангард» с ходатайством от 09.03.2024 и от конкурсного управляющего ФИО1, приложенных к кассационной жалобе, отказано, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа.

Конкурсный кредитор – ФИО5 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с ходатайством об отложении судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы, мотивированное тем, что  представитель стороны занят в другом судебном заседании, а также необходимостью представления дополнительных доказательств заинтересованности ФИО2 к должнику. 

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа не находит оснований для отложения судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы. Указанные заявителем обстоятельства не препятствуют проверке законности обжалуемого судебного акта в порядке кассационного производства, кроме того отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле о несостоятельности (банкротстве), является правом, а не обязанностью суда. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций,  между обществом с ограниченной ответственностью «Логистика Плюс ЕК» (далее – общество «Логистика Плюс ЕК») (заказчик) и обществом «Перспектива» (исполнитель) заключен договор оказания услуг № 2-1/19  от 20.01.2019, предметом которого является оказание исполнителем по заданию заказчика услуг по актуализации и распределению адресов по доставочным участкам по строке адреса, включая номер дома, на основе геоданных карт Yandex или Google, по установленной этим договором форме (Приложение № 3) с последующей оплатой таковых со стороны Заказчика (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2. договора исполнитель обязуется оказать предусмотренные договором услуги лично.

Пунктом 7.1 договора установлено, что исполнитель по согласованию с заказчиком имеет право привлекать к исполнению договора третьих лиц с сохранением на своей стороне ответственности перед Заказчиком.

Договор действует с момента его подписания и заключен на неопределенный срок (пункт 5.1).

Согласно Приложению № 1 к данному договору стоимость услуг за единицу записи составляет 1,75 руб. без НДС.

Факт оказания услуг за соответствующий период оформляется актом об оказанных услугах (Приложение № 2).

Между сторонами договора подписаны и скреплены печатями организаций акты приемки оказанных услуг без каких-либо возражений и замечаний; согласно данным документам за период с 25.01.2019 по 31.01.2019 актуализировано 11 577 единиц записей на сумму 20 259 руб. 75 коп.; за период с 01.02.2019 по 28.02.2019 актуализировано 28 158 единиц записей на сумму 49 276 руб. 50 коп.; за период с 01.03.2019 по 31.03.2019 актуализировано 24 680 единиц записей на сумму 43 190 руб.; за период с 01.04.2019 по 30.04.2019 актуализировано 29 185 единиц записей на сумму 51 073 руб. 75 коп.; за период с 01.05.2019 по 31.05.2019 актуализировано 9 520 единиц записей на сумму 16 660 руб.; за период с 01.08.2019 по 31.08.2019 актуализировано 17 157 единиц записей на сумму 30 024 руб. 75 коп.; за период с 01.09.2019 по 30.09.2019 актуализировано 29 212 единиц записей на сумму 51 121 руб.; за период с 01.10.2019 по 31.10.2019 актуализировано 30 137 единиц записей на сумму 52 739 руб. 75 коп.; за период с 01.11.2019 по 30.11.2019 актуализировано 6427 единиц записей на сумму 11 247 руб. 25 коп.; за период с 01.12.2019 по 27.12.2019 актуализировано 1331 единиц записей на сумму 2239 руб. 25 коп.; за период с 09.01.2020 по 31.01.2020 актуализировано 18 690 единиц записей на сумму 32 707,50 руб., в общем размере 360 629 руб. 50 коп.

Согласно данным с сайта https://zakupki.gov.ru/ общество «Логистика Плюс ЕК» являлось исполнителем контракта № 0143100003918000177-0001465-01 от 25.01.2019, сроком исполнения до 31.12.2019, по услугам доставки почтовой корреспонденции для УФССП по Курганской области на сумму 1 999 991 руб. 98 коп. (Приложение № 3). Контракт № 0143100003918000177-0001465-01 исполнен обществом «Логистика Плюс ЕК» согласно данным с сайта https://zakupki.gov.ru/ 10.06.2019.

В период с апреля 2019 года по февраль 2020 года  общество «Логистика Плюс ЕК» в качестве оплаты по указанному договору перечислило должнику денежные средства в общем размере 360 629 руб. 50 коп.

В свою очередь общество «Перспектива» (исполнитель) заключило с обществом «Авангард» (заказчик) договоры оказания услуг № ЕКБ от 01.02.2019, № ЕКБ от 01.06.2019 и № ЕКБ/1 от 01.09.2019, предметом которых являлось оказание исполнителем заказчику услуг по актуализации и распределению адресов по доставочным участкам по строке адреса, включая номера дома, на основе геоданных карт Yandex или Google в форме, представленной в Приложении № 3 к настоящему договору, с последующей оплатой таковых со стороны Заказчика (пункт 1.1).

Договоры содержат аналогичные условия, предусмотренные договором оказания услуг № 2-1/19 от 20.01.2019, заключенным между обществами «Логистика Плюс ЕК» и «Перспектива», за исключением стоимости услуг за единицу актуализации записи в сумме 1,80 руб. без НДС.

В части исполнения обязательств по договору № ЕКБ/1 от 01.09.2019 общество «Авангард» на запрос управляющего представлены, помимо самого договора и Приложений № 1 и 3 к нему, также акт оказания услуг № 1 за 2019 год, подписанный между обществами «Перспектива» и «Авангард», согласно которому за период с 01.10.2019 по 31.12.2019 актуализировано 161 111 единиц записей на сумму 290 000 руб., а также выставленный обществом «Авангард» в адрес должника счет на оплату № 1575390585 от 31.12.2019 на сумму 289 999 руб. 80 коп.

В части исполнения обязательств по договору № ЕКБ от 01.06.2019, сроком действия до 01.09.2019, обществом «Авангард» представлены, подписанные между обществами «Перспектива» и «Авангард» следующие документы:

– акт оказанных услуг, согласно которому за период с 01.06.2019 по 30.06.2019 актуализировано 30 000 единиц записей на сумму 54 000 руб. и счет на оплату № 2678712290 от 01.07.2019 на эту же сумму;

– акт оказанных услуг, согласно которому за период с 01.07.2019 по 31.07.2019 актуализировано 47 167 единиц записей на сумму 84 900 руб. и счет на оплату № 6275254257 от 01.08.2019 на указанную сумму;

– акт оказанных услуг, согласно которому за период с 01.08.2019 по 31.08.2019 актуализировано 32 137 единиц записей на сумму 57 847 руб. 50 коп.. и счет на оплату № 6875945652 от 02.09.2019 на сумму 57 846 руб. 50 коп.;

– акт оказанных услуг, согласно которому за период с 01.08.2019 по 31.08.2019 актуализировано 38 833 единиц записей на сумму 69 900 руб. и счет на оплату № 2969324172 от 02.09.2019 на сумму 69 899 руб. 40 коп.;

– акт оказанных услуг №  2, согласно которому за период с 01.12.2019 по 31.12.2019 актуализировано 39 944 единиц записей на сумму 71 900 руб. и счет на оплату № 2776458867 от 31.12.2019 на сумму 71 899 руб. 20 коп.

С расчетного счета должника 10.01.2020 в пользу общества «Авангард» перечислено 290 000 руб. с назначением платежа «оказание информационных услуг за октябрь, ноябрь, декабрь 2019 г., без НДС».

Помимо этого конкурсным управляющим ФИО1 выявлено, что с расчетного счета должника перечислены денежные средства 09.01.2020 в пользу ФИО3 в сумме 71 900 руб., а также за период с 09.01.2019 по 09.01.2020 в пользу ФИО2 в сумме 618 085 руб. 30 коп.

Ссылаясь на то, что договор оказания услуг № ЕКБ/1 от 01.09.2019 и сопровождающие его исполнение документы составлены формально, его условия являлись для должника экономически нецелесообразными, перечисление денежных средств совершено в пользу общества «Авангар»" и ФИО2 в отсутствие встречного предоставления, формально, без реального выполнения работ и оказания услуг, при злоупотреблении правом, является мнимым, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с рассматриваемым заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, также ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Управляющий также указал на наличие фактической аффилированности между обществами «Перспектива» и «Авангард».

Удовлетворяя заявленные управляющим требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих признать, что оспариваемый договор от 01.09.2019 № ЕКБ/1, совершенный между обществами «Перспектива» и «Авангард», является мнимой сделкой без намерения создать соответствующие правовые последствия, исключительно в целях обоснования перечислению денежных средств со счета должника в пользу общества «Авангард» в сумме 290 000 руб.; платежи, совершенные в период с 09.01.2019 по 09.01.2020 с расчетного счета должника в пользу ФИО2 являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве по признаку безвозмездного вывода активов, не установив при этом у сделки дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, по общеисковым основаниям.

Пересматривая настоящий обособленный спор в порядке апелляционного производства,  суд апелляционной инстанции занял противоположную позицию.

Отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, апелляционный суд исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) , при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 Постановления № 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости (размера) имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок (юридически значимых действий), приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно (в отношении заинтересованного лица), или при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 Постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 22.06.2021, оспариваемые договор (01.09.2019) и перечисления (с 09.01.2019 по 09.01.2020) совершены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Обращая с рассматриваемым заявлением управляющий ссылался на то, что у должника на дату совершения спорной сделки имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, у общества «Перспектива» наблюдались неудовлетворительные экономические показатели, при этом управляющий ссылался на осведомленность ответчиков о наличии признаков неплатежеспособности на дату совершения спорных сделок, которая проявлялась в возможности беспрепятственного составления документов, подтверждающих реальность взаимных правоотношений между должником и ответчиками. 

Суд первой инстанции, осуществляя проверку заявленных доводов и возражений, установил, что юридическая аффилированность между должником и ответчиками не прослеживается, вместе с тем имеются признаки фактической аффилированности сторон. 

Ответчики возражали против приведенных управляющим доводов, опровергая осведомленность о финансовом (экономическом) положении общества «Перспектива» на дату совершения оспариваемых сделок. 

 Проанализировав представленные в материалы обособленного спора доказательства с учетом конкретных фактических обстоятельств, руководствуясь положениями статьей 10, 168, 170, 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал вывод о мнимости договора оказания услуг от 01.09.2019 № ЕКБ/1  как совершенного исключительно для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, исключительно в целях обоснования перечисления денежных средств со счета должника в пользу общества «Авангард» в размере 290 000 руб. Относительно недействительности платежей должника в пользу ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2 фактически  не трудоустроен в обществе «Перспектива» в качестве водителя такси, отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства подтверждающие то, что его отношения с должником были формализованы посредством совершения гражданско-правовой сделки, а также из фактической аффилированности обществ «Перспектива», «Авангард» и ФИО2, что подтверждает наличие у спорных сделок цели причинения вреда правам и имущественным интересам конкурсным кредиторам должника и осведомленность ФИО2 об указанной целевой направленности спорных платежей, в результате чего из конкурсной массы должника выбыли денежные средства в размере 618 085 руб. 30 коп.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о наличии фактической аффилированности участников спорных сделок. Апелляционный суд исходил из того, что наличие у должника неисполненных обязательств перед ответчиками само по себе не свидетельствует о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Документального подтверждения заинтересованности ответчиков по отношению к должнику материалы обособленного спора не содержат, при этом согласно сведениям ЕГРЮЛ ответчики аффилированы друг к другу (ФИО2 является учредителем общества «Авангард» с долей в уставном капитале в размере 10%, оставшиеся 90% принадлежат ФИО6, который также является руководителем этого общества). Согласно неопровергнутым пояснениям ФИО2, он является лицом, контролирующим деятельность данной организации, тогда как функции ФИО6 являются исключительно формальными.

Как следует из материалов дела, общество «Перспектива» оказывало обществу «Логистика Плюс ЕК» услуги по актуализации и распределению адресов по доставочным участкам по строке адреса, включая номер дома, на основе геоданных карт Yandex или Google в рамках исполнения обществом «Логистика Плюс ЕК» контракта по услугам доставки почтовой корреспонденции для УФССП по Курганской области. Для достижения приведенных целей общество «Перспектива» привлекло общество «Авангард» как субисполнителя (договорённости в письменный документ сторонами не оформлены). Из представленных в материалы дела обществом «Логистика плюс ЕК» ответов на запросы ФИО3 следует, что общество «Авангард» привлечено к исполнению договора по устной договоренности с обществом «Перспектива», оказание услуг обществом «Авангард» осуществлялось с 01.02.2019 по 31.12.2019 по договору оказания услуг от 01.02.2019, заключенному между обществами «Перспектива» и «Авангард», затем между обществами «Логистика Плюс ЕК» и «Авангард» заключен прямой договор на оказание услуг № 1ЕКБ/2020 от 01.02.2020  с аналогичными условиями о стоимости услуг за единицу актуализации записи установлена в сумме 1,80 руб., без НДС.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  представленные в материалы дела доказательства, проанализировав пояснения ответчиков, исходя из того, что факт оказания обществом «Авангард» должнику соответствующих услуг в рамках договора оказания услуг от 01.09.2019 подтвержден материалами дела, при этом фактические оказание обществом «Авангард» услуг по актуализации данных, согласование таких услуг в 2019 голу непосредствено обществом «Авангард», а не должником, подтверждается последующими действиями обществ «Авангард» и «Логистик Плюс ЕК» по заключению прямого договора на оказание  аналогичных услуг № 1ЕКБ/2020 от 01.02.2020, суд апелляционной инстанции заключил о реальности возникших между должником и ответчиками правоотношений с встречным предоставлением по договору оказания услуг от 01.09.2019 и недоказанности преследования сторонами сделки противоправной цели на причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторам, оснований полагать, что оспариваемая сделка совершена исключительно с намерением причинить вред, то есть при злоупотреблении сторонами сделок своим правом по смыслу статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Конкурсным управляющим ФИО1 заявлено о недействительности платежей должника в пользу ФИО2 в размере 618 085 руб. 30 коп. по признаку безвозмездного вывода активов.

Суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2 не был фактически трудоустроен в обществе «Перспектива» в качестве водителя такси, в отсутствие надлежащих и достаточных документов в подтверждение того, что его отношения с должником формализованы посредством совершения гражданско-правовой сделки, а также из фактической аффилированности обществ «Перспектива», «Авангард» и ФИО2, что подтверждает наличие у спорных сделок цели причинения вреда правам и имущественным интересам конкурсным кредиторам должника и осведомленность ФИО2 об указанной целевой направленности спорных платежей, в результате чего из конкурсной массы должника выбыли денежные средства в размере 618 085 руб. 30 коп.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции признал заслуживающими внимание пояснения ответчиком об оказании ФИО2 услуг водителя без оформления трудовых отношений, кроме того в распоряжение управляющего находятся сведения Диспетчерской Яндекс, в которых отражена информация о водителем ФИО2, арендованном автомобиле.  Ответчиком в материалы дела представлен установленный должником порядок оплаты услуг водителя такси по двум проектам - заработная плата и подработка (Памятка для водителя). Памятка для водителя подтверждает фактически произведенные должником оплаты водителям как на личные счета водителя с расчетного счета должника, так и через Диспетчерскую Яндекс. Апелляционный судом также учтено, что до введения процедуры банкротства общество «Перспектива» оказывало услуг посредника между агрегаторами такси и водителями, осуществляя совместную деятельность в иных парках – «ЕКБ», «Лидер», «Веста» и с другими агрегаторами такси – «Максим», «Ситимобил». 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции констатировал, что общество «Перспектива» по договору оферты об оказании услуг с ФИО2 получены доходы в форме процентов от стоимости исполненных заказов, по договору аренды автомобиля с ФИО3 получены доходы от сдачи в субаренду данного автомобиля водителям такси, то есть должник извлекал прибыль в соответствии с целью деятельности общества.

Таким образом, осуществление спорных перечислений денежных средств само по себе не свидетельствуют о причинении вреда интересам кредиторов должника, при этом доказательств неравноценности оспариваемых сделок управляющим не представлено.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорные платежи в пользу ФИО2 на сумму 618 085 руб. 30 коп. не являлись сделками, направленными на вывод денежных средств должника, их обналичивание и не имели противоправной цели, а осуществлялись в счет оплаты за реально оказанные ответчиком услуги.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и не являются основаниями для отмены судебного акта, фактически сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А60-27784/2021 Арбитражного суда Свердловской области подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением суда округа от 01.02.2024 конкурсному управляющему ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по рассмотрению кассационной жалобы до окончания кассационного производства. Поскольку обжалуемый судебный акт оставлен в силе   с должника за счет конкурсной массы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А60-27784/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» ФИО1 – без удовлетворения.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова