АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-26405/22-136-197

г. Москва

12 мая 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена «03» апреля 2023 года. 

Решение в полном объеме изготовлено «12» мая 2023 года. 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении  протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению  

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА" СОВКОМБАНК (121151,  ГОРОД МОСКВА, ТАРАСА ШЕВЧЕНКО НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 23А, ЭТАЖ 25 ПОМ  1, ОГРН: 1114401006026, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: 4401128887)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГУСЕВСКИЙ  АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД "ГУСАР" (601506, ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТЬ,  ГУСЬХРУСТАЛЬНЫЙ ГОРОД, ТРАНСПОРТНАЯ УЛИЦА, ДОМ 57, ОГРН:  1023300593436, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: 3304009593)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "РУСФАУНДРИКОНСАЛТ" (119048, ГОРОД МОСКВА, ЕФРЕМОВА УЛИЦА, ДОМ  20, ЭТ/ПОМ/КОМ/ОФ 1/I/3/6, ОГРН: 1097746812382, Дата присвоения ОГРН:  17.12.2009, ИНН: 7704741696)  

о взыскании 1 653 907,84 руб., с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.  В судебное заседание явились:   

 от истца - от ПАО «СОВКОМБАНК» Рахманов Ф.Б. по доверенности от  29.11.2022г,  

от ответчика (от ООО "РУСФАУНДРИКОНСАЛТ") - Мстоян Т.Т. по  доверенности от 30.05.2022, Русских А.А. по доверенности от 25.05.2022, Романова  А.Л. по доверенности от 30.05.2022 ,  

от ответчика (ООО "ГУСЕВСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД "ГУСАР") - не  явился, извещен  

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Между Обществом с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (далее -  Фактор, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью  «РУСФАУНДРИКОНСАЛТ» (ИНН  

7704741696) (далее - Клиент, Ответчик 1) заключен договор факторинга договор  факторинга № 13476 от 06.04.2021 (далее - Договор факторинга), в соответствии с  которыми Клиент уступил Фактору денежные требования к Обществу с ограниченной  ответственностью «ГУСЕВСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД «ГУСАР» (ИНН  3304009593) (далее - Дебитор, Ответчик 2), согласно следующим реестрам денежных  требований:  

 № 030621113655 от 03.06.2021, № 170621073939 от 17.06.2021, № 170621073806  от 17.06.2021, № 150621011817 от 15.06.2021, № 180621072212 от 18.06.2021, №  050721090008 от 05.07.2021 (далее - Реестры).  

Сумма уступки по указанным реестрам составляет 9 400 064,59 руб. и вытекает  из Договора поставки № 2507/2017 от 25.07.2017, заключенного между Клиентом и  Дебитором.  

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе,  размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора.  Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора заключить  Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга).  

Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора  факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам  факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора  факторинга).  

Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия  факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора  факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между  Клиентом и Фактором (п. 2.1 Договора факторинга).  

Составными частями Договора факторинга № 13476 от 06.04.2021 являются  предложение о заключении договора факторинга № 13476 (оферта) и Правила  факторинга ООО «РТС-Капитал».  

Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными  подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание в электронном виде в  Информационной системе к иску прилагается).  

Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила,  в том числе утвержденная Фактором новая редакция Правил, с момента вступления их  в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том  числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу.  

Для лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в  силу, все изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями,  внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых  Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное.  

Согласно Предложению Фактора по заявке, ставка за выдачу (первая часть  вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, ставка за  пользование (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет  10% годовых.  

На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными  ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).  

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном  Правилами, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного  требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров,  выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по  указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить Вознаграждение за  факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и  уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.  

Согласно п. 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого  Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого  Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях  факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем  указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром, а отношения между  Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора  факторинга, исходя из указанных условий факторинга.  

Согласно п. 3.6 Договора факторинга Реестр подписывается Фактором,  Клиентом и Дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением  электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание Сторонами Реестра и иных  документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что  такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и  достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях,  подписанных собственноручной подписью.   

Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что  Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в  Реестре.  

Подписывая Реестр, Дебитор подтвердил, что с даты подписания Реестров будет  перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в Реестре,  по реквизитам Фактора, указанным в Реестре.  

Фактор, Клиент и Дебитор (в соответствии с п. 4.1.1 Договора факторинга)  зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе  электронного документооборота «Fintender EDS» и «GetFinance EDS».  

Согласно п. 3.7 Договора факторинга Существующее денежное требование в  рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра  всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Договора факторинга.  

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2.  Договора факторинга перечислил в пользу Клиента первые платежи по реестрам в  размере 8 460 058,14 руб.  

Однако, Дебитор не оплатил денежные требования по Реестрам в установленные  в Реестрах сроки, допустил образование просроченной задолженности.  

Уступка денежных требований в соответствии с каждым из указанных выше  реестров осуществлена с правом Фактора предъявлять регрессные требования по  реестрам к Клиенту.  

В соответствии с п. 4.4.7 Договора факторинга, в случае неоплаты Дебитором  полностью или частично Денежного требования в установленный Реестром срок, если в  Реестре указано, что Денежное требование приобретается с правом предъявления  регрессного требования к Клиенту, Фактор приобретает право требовать от Клиента  перечислить разницу между суммой уступленного Денежного требования и суммой  фактически полученных Фактором платежей.  

Данное право приобретается Фактором, в том числе, в случае неоплаты или  уменьшения оплаты связанной с претензиями Дебитора относительно качества  поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг по Контракту, вследствие  чего часть товара, услуг, работ не была принята Дебитором. При этом уступленное  Денежное требование считается исполненным только в случае поступления  соответствующей суммы на счет Фактора, указанный в Реестре.  

В соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга Клиент обязан оплатить  вознаграждение Фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга.  

Согласно п. 3.15 Договора факторинга вторая часть вознаграждения за  факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг),  рассчитывается в соответствии с Тарифами Фактора (10% годовых) за весь период  пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления  

денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы  соответствующего Денежного требования.   

Датой возврата Денежного требования является дата поступления суммы  Денежного требования на банковский счет Фактора, указанный в Реестре.  

В соответствии с п. 7.5 Договора факторинга в случае приобретения Фактором  Денежного требования с правом предъявления регрессного требования к Клиенту  Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение  Дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках Договора факторинга  Фактору Денежного требования.  

Клиент обязуется отвечать перед Фактором в том же объеме, что и Дебитор, в  том числе за возмещение убытков и уплату Дебитором всех видов штрафных санкций,  предусмотренных Контрактом, Денежные требования по которому уступлены Фактору.  

Клиент отвечает всем своим имуществом. Обязательства Клиента предельными  размерами не ограничены, Клиент и Дебитор отвечают перед Фактором солидарно.  

Клиент не имеет права выдвигать против требований Фактора каких-либо  возражений, которые мог бы предоставить Дебитор.  

В соответствии с п. 7.7 Договора факторинга если Фактором приобретено  Денежное требование с правом предъявления регрессного требования к Клиенту, в  случае неисполнения Дебитором обязательства, в отношении которого Фактору  уступлены Денежные требования в соответствии с условиями Договора факторинга в  установленный срок, указанный в Реестре, Клиент выплачивает неустойку в размере  0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы финансирования за каждый  календарный день просрочки, перечисленной Фактором Клиенту или по поручению  Клиента в пользу Дебитора в оплату уступленного Денежного требования. Уплата  неустойки не освобождает Стороны от исполнения своих обязательств по Договору  факторинга.  

В связи с не исполнением дебитором своих обязательств по оплате, истцом в  адрес клиента направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с  настоящим иском.  

Определением суда (резолютивная часть) от 03.04.2023 произведена  процессуальная замена истца.  

В судебном заседании представитель истца уточнил в порядке статьи 49 АПК  РФ исковые требования, которые поддержал в полном объеме.  

Уточнения приняты судом. 

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам,  изложенным в отзыве, заявил ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ.  

Ходатайство принято судом к рассмотрению. 

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска,  доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к  выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по  следующим основаниям.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.  

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом  и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые  хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют  защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.  

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских  прав.  

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с  рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца  принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения  определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить  это обязательство и факта его неисполнения последним.  

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями  закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями.  

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.  

В соответствии с частью 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под  уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется  уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к  третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор)  обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными  требованиями, являющимися предметом уступки:  

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том  числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);  

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам  (должникам);  

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе  предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от  должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;  

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств  должников.  

Согласно части 3 статьи 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или  ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в  случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не  предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.  

В соответствии с пунктом 7.5 Договора факторинга в случае приобретения  Фактором Денежного требования с правом предъявления регрессного требования к  Клиенту Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение  Дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках Договора факторинга  Фактору Денежного требования.  

Клиент обязуется отвечать перед Фактором в том же объеме, что и Дебитор, в  том числе за возмещение убытков и уплату Дебитором всех видов штрафных санкций,  предусмотренных Контрактом, Денежные требования по которому уступлены Фактору.  

Клиент отвечает всем своим имуществом. Обязательства Клиента предельными  размерами не ограничены, Клиент и Дебитор отвечают перед Фактором солидарно.  

Клиент не имеет права выдвигать против требований Фактора каких-либо  возражений, которые мог бы предоставить Дебитор.  

Поскольку основной долг был погашен ООО «ГУСЕВСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД  ГУСАР» в ходе рассмотрения дела, удовлетворению подлежит требование истца о взыскании с  ООО "РУСФАУНДРИКОНСАЛТ"  суммы второй части вознаграждения за  факторинговое обслуживание в размере 53 224,37 руб.  

За нарушение сроков исполнения обязательств истцом начислена неустойка.  

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может  обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника,  поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами,  предусмотренными законом или договором.  

Статьей 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается  определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан  уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения  обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате  неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.  

Расчет неустойки проверен судом и признан обоснованным. 

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении статьи 333 ГК РФ с учетом  мнения представителя истца, суд не находит оснований для его удовлетворения по  следующим основаниям.  

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации,  содержащимся в определении № 277-0 от 21.12.2000, именно законодатель  устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод  конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц (часть 3  статьи 55 Конституции Российской Федерации). Это касается и свободы договора.  

В определениях Конституционного суда РФ от 22.03.2012 № 424-0-0 и от  26.05.2011 № 683-0-0 указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда  уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна  последствиям нарушения обязательства.  

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее  чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним  из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против  злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу,  на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации,  согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно  нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в статье 333 ГК РФ идет речь  идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между  применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не  возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного  правонарушения.  

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно  несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить  неустойку.  

При разрешении вопроса о снижение неустойки судом учтены фактические  обстоятельства данного дела.  

В частности, отсутствие явной несоразмерности суммы неустойки последствиям  нарушения обязательства, а также длительность просрочки по оплате задолженности.  

Кроме того, суд принимает во внимание, что ответчик является коммерческой  организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность на свой страх и  риск.  

А, следовательно, ответчик добровольно принял на себя риск наступления  неблагоприятных последствий.  

Таким образом, оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ  не установлено.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии  оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных  обстоятельств.  

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает  свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и  достаточными.  

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно  закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут  подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого  количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.  Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать  требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).  

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего  законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства,  суд приходит к выводу о том, что исковые требования ПУБЛИЧНОГО  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СОВКОМБАНК» подлежат удовлетворению в  полном объеме.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной  пошлины суд относит на ответчика.  

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСФАУНДРИКОНСАЛТ" о применении статьи 333  Гражданского кодекса Российской Федерации отказать.  

Исковые требования ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА  «СОВКОМБАНК» удовлетворить.  

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "РУСФАУНДРИКОНСАЛТ" в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА" СОВКОМБАНК " сумму второй части вознаграждения за факторинговое  обслуживание в размере 53 224,37 руб., неустойку в размере 1 600 683,47 руб.  

 Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ГУСЕВСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД "ГУСАР» в пользу ПУБЛИЧНОГО  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СОВКОМБАНК» расходы по оплате  государственной пошлины в размере 34 144,46 руб.  

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "РУСФАУНДРИКОНСАЛТ" в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА «СОВКОМБАНК» расходы по оплате государственной пошлины в  размере 39 633,54 руб.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в  апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через  Арбитражный суд города Москвы.  

Судья А.Н. Петрухина