АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-30081/2023

г. Краснодар

06 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Малыхиной М.Н. и Мещерина А.И. при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Премиум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 17.02.2024), в отсутствие представителей истца – государственного унитарного предприятия «Государственный зерновой оператор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Премиум» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А32-30081/2023, установил следующее.

Государственное унитарное предприятие «Государственный зерновой оператор» (далее – предприятие) подало в Арбитражный суд Краснодарского края иск к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Премиум» (далее – общество) о взыскании 3700 тыс. рублей задолженности по договору от 13.09.2022 № 1-13/09 поставки сельхозпродукции (далее – договор поставки, сельхозпродукция, товар), 467 297 рублей 60 копеек неустойки с 20.01.2023 по 09.05.2023 и неустойки с 10.05.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, с общества в пользу предприятия взыскано 3700 тыс. рублей задолженности по договору поставки, 2 147 097 рублей 60 копеек неустойки с 20.01.2023 по 05.08.2024, неустойка с 06.08.2024 по день фактического исполнения обязательства. Судебные акты мотивированы следующим. Сторонами согласованы существенные условия договора поставки. Факт поставки товара подтвержден доказательствами, соответствующими критериям относимости и допустимости. Поставленный предприятием товар оплачен обществом частично. Претензии по качеству поставленной сельхозпродукции не заявлены. Обязательство общества по оплате поставленного и принятого товара не является встречными по отношению к обязательству предприятия по предоставлению первичной бухгалтерской документации. Обязанность по оплате товара возникла в силу его фактической передачи обществу во исполнение договора поставки. Досудебный порядок урегулирования спора обществом соблюден. Расчет неустойки с 10.05.2023 по 05.08.2024 произведен судом самостоятельно.

Общество, обжаловав решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), привело следующие основания проверки законности судебных актов. Ходатайства предприятия и общества об отложении судебного разбирательства для обеспечения возможности заключения мирового соглашения и его передачи на утверждение суда не рассмотрены. В постановлении суда апелляционной инстанции не отражены результаты рассмотрения каждого из доводов апелляционной жалобы. Отсутствие у общества надлежащим образом оформленной первичной бухгалтерской документации, в том числе счетов на оплату препятствовало осуществлению расчетов, составлению бухгалтерской и налоговой отчетности. Арбитражным судом Краснодарского края рассматривается иск общества об истребовании от предприятия названных документов бухгалтерской отчетности. Отсутствие первичных документов, счетов-фактур, а также регистров бухгалтерского и налогового учета считается грубым нарушением правил введения учета доходов и расходов. Предприятие должно было по запросу общества вернуть экземпляры подписанных оригиналов первичных документов, в том числе договор поставки и приложения к нему. Предприятие перешло на общую систему налогообложения с применением налога на добавленную стоимость, поэтому должно было соответствующим образом оформить расчетные документы. Им грубо нарушен порядок расчетов. Отсутствие первичных документов, счетов фактур и товарно-транспортных накладных, сделало невозможным для общества осуществить оплату оставшейся части основного долга вследствие угрозы привлечения к налоговой ответственности. Условие договора поставки об оплате товара после передачи документов не исключает право покупателя на удержание оплаты товара. Поставка предприятием обществу сельхозпродукции, принятой на хранение и в последующем отгруженной хранителем третьим лицам, не относится к договору поставки. Соответствующее письмо хранителя без первичных документов факт поставки сельскохозяйственной продукции не подтверждает. Согласованный сторонами размер неустойки более чем в пять раз превышает среднюю ставку по коммерческому кредиту, действовавшую в спорном периоде. Такая соразмерная сумме основного долга неустойка подлежала уменьшению. Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав процессуального представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что предприятие (поставщик) и общество (покупатель) заключили 13.09.2022 договор поставки сельхозпродукции, наименование, цена, количество и качество которой подлежало установлению по каждой партии в спецификациях (пункт 1.1). Покупатель должен был определять пункт назначения (доставки) товара и согласовывать его в дополнительном соглашении по каждой партии товара или спецификации (пункт 1.2). Срок действия договора определен до 31.12.2022 (пункт 1.4). Поступление каждой партии товара предполагалось подтверждать/сопровождать определенными документами в зависимости от указанных в дополнительных соглашениях или спецификациях условий поставки (пункт 3.1). Цена на каждую партию товара подлежала определению сторонами в дополнительном соглашении или спецификации и фиксировалась на период поставки отдельной партии товара. С момента подписания дополнительного соглашения или спецификации цена не подлежала изменению (пункт 4.1). В случае нарушения срока оплаты поставленного товара покупатель должен был уплатить поставщику пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

По согласованным в спецификациях от 13.09.2022 № 1, от 03.10.2022 № 2, от 04.10.2022 № 3, от 26.10.2022 № 4 условиям предприятие должно было поставить сельхозпродукцию: подсолнечник урожая 2022 года в количестве 500 тонн общей стоимостью (без НДС) 9600 тыс. рублей, рапс урожая 2021-2022 год в количестве 500 тонн общей стоимостью (без НДС) 7500 тыс. рублей,  подсолнечник урожая 2022 года в количестве 800 тонн общей стоимостью (без НДС) 12 800 тыс. рублей, рапс урожая 2022 года в количестве 1000 тонн стоимостью (без НДС) 16 млн. рублей обществу на условиях СРТ на зерноток по адресу: Республика Крым, село Островное. Каждую партию товара следовало сопровождать счетами-фактурами, инвойсами (счетами), товарными накладными по унифицированной форме № ТОРГ-12, международными товарно-транспортными накладными «CMR», выданными уполномоченными органами фитосанитарными и фумигационными сертификатами, выданными первоклассной сюрвейерской организацией сертификатами качества и количества, упаковочными листами, справками о неприменении пестицидов, сертификатами происхождения, таможенными декларациями. В случае несвоевременного предоставления указанной документации оплата могла не производиться. Условие передачи товара третьему лицу не являлось условием договора в пользу третьего лица. Сроки поставки установлены равными 10, 14 дням с момента подписания спецификаций и до 30.11.2022. Оплата должна была производиться по показаниям весов и качества грузоотправителя в течение 3, 5 и 10 дней после получения товара покупателем.

В подтверждение фактически осуществленной с сентября 2022 по январь 2023 поставки обществу сельхозпродукции на сумму 26 086 196 рублей предприятие представило товарно-транспортные накладные от 22.09.2022 № 868, 870, 869, 865, 867, 866, от 23.09.2022 № 872, 871, 873, от 26.09.2022 № 889, 890, 891, от 28.09.2022 № 906, 905, 908, 907, от 04.10.2022 № 962, 964, 963, от 06.10.2022 № 990, 989, 992, 993, от 07.10.2022 № 1004, 1005, от 10.10.2022 № 1019, 1017, 1018, от 02.11.2022 № 1171, 1172, от 08.11.2022 № 1244, от 22.11.2022 № 1427,  1429, от 30.11.2022 № 1526, 1527, 1528, от 07.12.2022 № 1715, 1716, от 26.12.2022 № 1969, 1970, от 28.12.2022 № 1979, 1976, 1978, 1980.

Общество с ограниченной ответственностью «Центральный элеватор» (хранитель) в письме от 04.07.2024 № 81 подтвердило, что с ноября 2022 года по январь 2023 года по договору на оказание услуг по хранению и отпуску сельхозпродукции от 28.10.2022 № 31-22 по товарно-транспортным накладным принято от предприятия для общества (поклажедатель) сельхозпродукция (619 820 кг рапса), в последствии с 15.11.2022 по 13.01.2023 отгруженная третьим лицам по распоряжениям общества.

По платежным поручениям от 21.10.2022 № 1, 2, от 26.10.2022 № 7, от 31.10.2022 № 16, от 18.11.2022 № 24, от 29.11.2022 № 40, от 01.12.2022 № 41, от 06.12.2022 № 42, от 08.12.2022 № 43, от 09.12.2022 № 46, от 30.12.2022 № 57, от 18.01.2023 № 12, 13, от 19.01.2023 № 14 общество произвело частичную оплату поставленного товара на общую сумму 21 086 196 рублей.

Предприятие направило обществу претензию от 16.02.2023 с предупреждением о необходимости погашения образовавшейся задолженности в сумме 4 248 160 рублей. По платежному поручению от 10.05.2023 № 506 общество частично погасило задолженность на сумму 548 160 рублей. В остальной части претензия оставлена без удовлетворения. Размер задолженности составил 3700 тыс. рублей.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения предприятияв арбитражный суд. Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса судам вменена в обязанность оценка не только относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, но и достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4), никакому из них не придается заранее установленная сила (часть 5), а в судебном акте должны быть приведены мотивы принятия или отказа в принятии доказательств (часть 7). Этим обеспечиваются изучение всех обстоятельств конкретного дела, реализация принципа состязательности и равноправия сторон при осуществлении правосудия, а также конституционного права на судебную защиту (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 23.04.2020 № 988-О).

При толковании условия договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а его буквальное значение в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволили определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

Нормами главы 30 Гражданского кодекса на продавца возложена обязанность по передаче покупателю товара, качество которого соответствует договору. На покупателе, в свою очередь, лежит обязанность по совершению всех необходимых действий, обеспечивающих принятие товаров, поставленных в соответствии с договором (статья 469). Покупатель должен оплатить товар непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486). Иное может быть предусмотрено договором, в частности обязанность покупателя оплатить товар до его передачи продавцом (пункт 1 статьи 487). Поставщику вменена в обязанность передача в обусловленный срок производимых или закупаемых товаров покупателю для использования в предпринимательской деятельности (статья 506), а покупателю – оплата поставляемых товаров с соблюдением предусмотренных договором поставки порядка и формы расчетов (пункт 1 статьи 516).

Согласно пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» срок на осуществление банковского перевода составляет три рабочих дня. В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснен порядок расчета за товар по платежным поручениям, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты соглашением сторон не определены. Покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения товара и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом (в установленном им порядке) срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (статьи 329, 330 Гражданского кодекса). Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса).

В пункте 72 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее постановление Пленума № 7) Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил возможность отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки, исключительно в случае нарушения или неправильного применения норм материального права, к которым, в частности, относятся снижение суммы неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства ниже установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса предела или в отсутствие заявления. 

Приведенный перечень случаев нарушения (неправильного применения) норм права не является исчерпывающим. Ответчик в суде округа вправе ссылаться на снижение неустойки со ссылкой на обстоятельства, не имеющие юридического значения для правильного применения статьи 333 Гражданского кодекса, а также на необходимость применения статей 405, 406 Гражданского кодекса. Данные доводы должны быть оценены надлежащим образом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6469).

В пунктах 71, 74, 75, 77 постановления Пленума № 7 также разъяснено, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей оплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. 

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса совокупность имеющихся в деле доказательств, правильно применив приведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, изучив всех обстоятельства настоящего дела, реализовав процессуальные принципы состязательности и равноправия сторон, истолковав в пределах своих дискреционных полномочий условия договора поставки, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно заключили о следующем.

Между сторонами сложились отношения по договору поставки. Предприятие представленными товарно-транспортными накладными подтвердило факт поставки обществу с 22.09.2022 по 28.12.2022 сельхозпродукции на сумму на сумму 26 086 196 рублей. Общество с 21.10.2022 по 19.01.2023 произвело частичную оплату полученной от предприятия сельхозпродукции на общую сумму 21 086 196 рублей. Реагируя на претензию предприятия, общество 10.05.2023 оплатило 548 160 рублей.  Размер задолженности составил 3700 тыс. рублей. Доказательства погашения этой суммы долга в материалах дела отсутствуют. Предполагаемое обществом неисполнение предприятием обязанности по передаче первичной документации в условиях доказанности факта поставки товарно-транспортными накладными не препятствовало  оплате товара в полном объеме по согласованным ценам. Условие договора поставки об оплате после передачи документов не могло служить основанием для отказа от исполнения обязанности по оплате товара, если общество от него не отказалось. Обязательство по оплате не являлось встречным по отношению к обязательству по представлению первичной документации. Факт поставки товара и установленный срок его оплаты обусловили вывод о неисправности общества в обязательстве независимо от факта представления документации. Отсутствие первичных документов, изменение режима налогообложения предприятия (переход на общий режим налогообложения)не воспрепятствовали внесению части оплаты за фактически поставленную сельхозпродукцию. Основания для отказа в удовлетворении требования о взыскании основного долга отсутствуют.

Расчет неустойки проверен и признан арифметически и методологически верным (с учетом дат внесения платежей).  Размер неустойки (0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки) согласован сторонами и не выходит за разумные пределы (является обычным в деловом обороте). Явная несоразмерность начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства не усматривается. Основания для ее  уменьшения отсутствуют. Взыскание неустойки по состоянию на момент принятия решения и ее присуждение до момента фактического исполнения обязательства соответствует выработанным высшей судебной инстанцией правовым подходам.

Фактическое отклонение судом апелляционной инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства не препятствовало сторонам в заключении мирового соглашения на стадиях кассационного обжалования или исполнения судебного акта. Соответствующее право предприятие и общество не реализовали. Постановление суда апелляционной инстанции содержит необходимое фактическое и правовое обоснование. Право общества на получение надлежащим образом оформленной первичной бухгалтерской документации защищается им посредством самостоятельного иска в рамках другого дела.

Иные доводы кассационной жалобы выводы судов первой и апелляционной инстанций не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А32-30081/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Анциферов

Судья

М.Н. Малыхина

Судья

А.И. Мещерин