РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-2253/24-134-9

г. Москва

25 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Титовой Е. В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Адыг У. Г., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению: 

истец: Центральный Банк Российской Федерации (107016, Россия, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Мещанский, Неглинная ул., д. 12, к. В, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания Аквариус» (108811, Россия, г. Москва, вн.тер.г. 

<

...> (п Московский) км, двлд. 6, стр. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.07.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 138 558 055 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02 марта 2022 года по  29 декабря 2023 года в размере 26 293 763 руб. 53 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, (паспорт, доверенность №  ДВР20-011/268  от 03 сентября 2020 года, диплом); ФИО2, (паспорт, доверенность №  ДВР23-014/60  от 11 апреля 2023 года, диплом);

от ответчика: ФИО3, (паспорт, доверенность № 64/ПК  от  06 июля 2023  года, диплом); 

 

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Производственная компания Аквариус»  (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 138 558 055 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02 марта 2022 года по  29 декабря 2023 года в размере 26 293 763 руб. 53 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Истец требования поддержал в полном объеме по доводам изложенным в исковом заявлении.

Ответчик требования не признал по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает требования истца подлежащими удовлетворению в части в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями договора от 14.01.2022 № ПК/УО/5228 ответчик обязался передавать заказчику сертификаты, обеспечивающие доступ к технической поддержке технических средств производства компании Dell EMC, один раз в двенадцать месяцев в течение трех лет.

Согласно п. 2.1 цена договора составляет рублевый эквивалент суммы 5 903 790,30 долларов США. Стоимость сертификатов за каждый период составляет 1 967 930,10 долларов США.

Пунктами 2.2, 2.5 Договора определено, что в цену Договора полностью включена оплата всех договорных обязательств исполнителя по Договору. Расчеты производятся в рублях исходя из текущего курса доллара США, установленного Банком России на дату платежа.

Пунктом 11.1 Договора предусмотрено, что Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.

Банк России в соответствии с пунктами 2.1-2.3 Договора исполнил свои обязательства в части оплаты услуг за первый период, платежным поручением от 03.02.2022 № 33066 на счет ответчика перечислены денежные средства за техническую поддержку технических средств производства компании Dell EMC в сумме 150 516 936,91 рублей (рублевый эквивалент 1 967 930,10 долларов США).

Заключая договор с ответчиком, Банк России исходил из возможности получения технической поддержки технических средств производства компании Dell EMC, на которую был приобретен сертификат, в течение всего срока его действия.

С 02.03.2022 у авторизированных работников Банка России прекратился доступ к сайту компании Dell EMC https://i.dell.com. также была утрачена возможность скачивать обновления и работать с запросами, направляемыми в службу технической поддержки.

Банк России направлял в адрес ответчика письма от 04.05.2022 № 16-5-2/2374, от 22.06.2022 № 16-5-2/3315 о необходимости в кратчайшие сроки возобновить предоставление услуг по договору, а в случае невозможности - произвести возврат денежных средств пропорционально периоду отсутствия у заказчика доступа к технической поддержке.

Ответчик письмами от 17.05.2022 № 248808, от 02.11.2022 № 2443 уведомил Банк России о невозможности исполнения обязательств по Договору ввиду прекращения компанией Dell Technologies предоставления любых услуг, в том числе услуг технической поддержки, на всей территории Российской Федерации.

Поскольку требования о возврате денежных средств удовлетворены не были Банк России в адрес последнего направил претензию от 24.11.2022 № 16-5-2/6438 о прекращении Договора с 02.03.2022 на основании статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с невозможностью его исполнения, а также необходимости возврата возникшего на стороне исполнителя неосновательного обогащения в размере, соответствующим периоду отсутствия у заказчика доступа к технической поддержке технических средств производства компании «Dell ЕМС» с 02.03.2022 по 31.01.2023 (336 дней) в сумме 138 558 055,10 рублей, а также уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Письмом от 28.11.2022 ООО «ПК Аквариус» выразил несогласие с поступившей претензией.

Введенные со стороны США санкционные ограничения повлекли невозможность исполнения Договора ООО «ПК Аквариус» с 02.03.2022 до окончания установленного Договором срока предоставления услуг, в связи с чем Договор фактически прекратил свою юридическую силу. При таких обстоятельствах у ООО «ПК Аквариус» отсутствуют основания для удержания денежных средств в размере стоимости неоказанных услуг.

На стороне ответчика за период с 02.03.2022 по 31.01.2023 (336 дней) возникло неосновательное обогащение в размере 138 558 055,10 рублей.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107ГКРФ).

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2022 по 29.12.2023 составляет 26 293 763,53 рублей.

На основании изложенного истец обратился в суд с настоящим иском.

Непосредственно исследовав доводы Истца в указанной выше части, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в силу следующих обстоятельств.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст. 307.1 и п. 3 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (п.п. 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Договор между истцом и ответчиком, исходя из его существенных условий, по своей правовой природе относится к договору возмездного оказания услуг, правовое регулирование которого осуществляется главой 39 ГК РФ.

Исходя из системного толкования положений п. 1.1, 6.1, 10.3 Договора следует, что исполнитель гарантировал заказчику надлежащее исполнение Договора, связанное с предоставлением услуг технической поддержки технических средств производства.

В соответствии с п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная указанной статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Согласно п. 6.1 Договора исполнителем при заключении Договора перед заказчиком были сделаны заверения об обстоятельствах о том, что не имеется обстоятельств и условий, способных привести к неспособности исполнителя исполнить Договор; работники исполнителя имеют профессиональную квалификацию, знания и навыки, необходимые и достаточные для выполнения обязательств исполнителя с надлежащим качеством.

В соответствии с п. 10.3 Договора исполнитель гарантировал, что он обладает в необходимом объеме правами, необходимыми для исполнения Договора.

В соответствии с п. 5.4 Договора заказчик, который полагался на недостоверные заверения об обстоятельствах, вправе отказаться от выполнения не исполненных обязательств по Договору.

При обращении в суд истец указывал, что приобретенный им сертификат на сервисную поддержку невозможно использовать для целей, для которых он приобретался по причинам, не зависящим от истца, ввиду прекращения технической поддержки программного продукта правообладателем компанией Mirantis, что ответчиком не оспаривалось. Истец указывал, что целью заключения договора являлось не приобретение сертификата как товара, который сам по себе не имеет для заказчика потребительской ценности, а именно получения доступа к технической поддержке программных продуктов, что явно следует из буквального толкования условий договора.

Ответчику была известна цель, для которой сертификат на техническую поддержку программного продукта приобретался Банком России, что также следовало из условий договора и заверения ответчика об обстоятельствах.

Таким образом, довод ответчика о том, что после приобретения и активации сертификата у конечного пользователя (Банка России) возникли самостоятельные правоотношения с правообладателем программных продуктов по оказанию услуг по технической поддержке, в которых ответчик не участвует, являются необоснованными, поскольку противоречат вышеуказанным положениям договора и существу спорных правоотношений сторон.

Целью заключения Договора являлось не приобретение сертификата как товара, а получение услуг технической поддержки технических средств производства компании Dell EMC в течение установленного Спецификацией (Приложение № 2 к Договору) периода. Цена Договора напрямую зависела от срока доступа к услугам технической поддержки.

Сам по себе сертификат, полученный Банком России от ответчика, не имеет потребительской ценности, а является производным документом к договору на оказание услуг по технической поддержке технических средств производства компании Dell EMC в период с 01.02.2022 по 31.01.2023.

Ответчику была известна цель, для которой сертификат на техническую поддержку технических средств производства передавался Банку России, поскольку он был получен непосредственно от него. Срок оказания технической поддержки, определенный сторонами договора, был указан в самом сертификате. Денежные средства за переданный сертификат получил именно ответчик. Следовательно, блокировка доступа к технической поддержке технических средств производства в течение согласованного срока ее предоставления является нарушением со стороны ответчика условий Договора.

Доводы ответчика о полном исполнении его обязательств по Договору в момент передачи сертификата на техническую поддержку по акту от 27.01.2022 № 22АК2701001 о приеме-сдаче основаны на неверном толковании ст. 408 ГК РФ.

Акт от 27.01.2022 № 22АК2701001 о приеме-сдаче сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке технических средств производства компании Dell EMC (далее - Акт) отражает только факт предоставления сертификата, по которому возможность получения услуг должна была быть доступной вплоть до 31.01.2023, а не факт полного исполнения сторонами Договора. Таким образом, по смыслу ст. 408 ГК РФ обязательство ответчика не было прекращено исполнением в момент подписания вышеуказанного Акта.

Ответчик полагает, что посредством приобретения и активации сертификата у конечного пользователя (Банка России) возникли самостоятельные правоотношения с компанией Dell EMC, связанные с оказанием услуг по технической поддержке, в которых ответчик не участвует. В связи с чем, по его мнению, ООО «ПК Аквариус» не несет ответственности за непредоставление услуг технической поддержки по Договору, поскольку такая ответственность перед конечным пользователем лежит на компании Dell EMC.

Исковые требования Банка России основаны на Договоре, заключенном с ООО «ПК Аквариус». Ответчик, являясь стороной по Договору, принял на себя обязательства по предоставлению сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке технических средств производства компании Dell EMC. Компания Dell EMC стороной правоотношений между истцом и ответчиком не выступала, в подписании Договора не участвовала, оплату за сертификат не техническую поддержку программных продуктов от Банка России не получала, обязательств перед истцом не принимала. Таким образом, требования, вытекающие из Договора, могут быть предъявлены только ответчику.

Кроме того, согласно положениям ч. 3 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Несмотря на то, что непосредственное оказание услуги по технической поддержке программных продуктов для конечного пользователя (истца) в силу п. 10.5 Договора было возложено ответчиком на компанию Dell EMC, ответственность за надлежащее исполнение обязательств компанией Dell EMC перед истцом несет ответчик.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исходя из взаимосвязанных положений п. 6 ст. 313 и ст. 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо не представляет собой перемену лица в обязательстве, поскольку не является переводом долга (ст. 391 ГК РФ). У третьего лица, на которое возложено исполнение, не возникает обязательства перед кредитором. Лицом, обязанным перед кредитором, остается должник (п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает норм, которые  бы  освобождали  от  ответственности  лиц,   не  исполняющих обязательств по договорам, в связи с тем, что эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями. Риск неисполнения правообладателем обязательств является предпринимательским риском ответчика. При ином подходе складывается ситуация, при которой лица, предоставляющие сертификаты на платной основе на получение технической поддержки технических средств производства в течение определенного срока, ни за что не несут ответственность, однако получают прибыль.

Банк России как сторона Договора, добросовестно исполнившая свои обязательства, не должен нести неблагоприятные последствия прекращения оказания услуг технической поддержки технических средств производства компанией Dell EMC.

При заключении Договора стороны согласовали срок предоставления услуг за первый период - до 31.01.2023, вместе с тем ООО «ПК Аквариус» с 02.03.2022 прекратил предоставление услуг. Денежные средства в размере, пропорциональном периоду отсутствия доступа к технической поддержке технических средств производства ответчиком возвращены не были.

Таким образом, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В соответствии с вышеизложенными обстоятельствами, ответчик не оказал надлежащим образом услуги в спорный период, в связи с чем основания для выплаты истцом вознаграждения за указанный период отсутствует.

При таких обстоятельствах, часть уплаченной за программное обеспечение денежных средств подлежит взысканию с ответчика, исходя из пропорционального срока использования данного программного обеспечения.

На правоотношения истца и ответчика распространяются положения ч.1 ст.450 ГК РФ, согласно которой изменение или расторжение договора по общему правилу, возможно по согласованию сторон.

В соответствии с п.3. ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (третьих лиц).

При таких обстоятельствах, суд считает, что часть уплаченных денежных средств подлежит взысканию с ответчика, исходя из пропорционального срока использования данного программного обеспечения.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 указанного Кодекса

Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

На основании вышеизложенного, учитывая представление в материалы дела, доказательств представления встречного исполнения в полном объеме на всю сумму перечисленных денежных средств, суд полагает, что требование истца о взыскании суммы неосновательного обогащения в общем размере 138 558 055,10 руб. подлежит удовлетворению, расчет задолженности судом проверен и признан обоснованным.

В рамках настоящего спора, истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 02.03.2022 по 29.12.2023 в размере 26 293 763,53 руб.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получении или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставки банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

В соответствии с п.2 ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суд считает, что поскольку ответчиком не исполнены обязательства по возврату денежных средств, у истца возникло право на взыскание с ответчика процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

Однако, истец в своем расчете процентов за пользование чужими средствами допустил ошибку – Истец начинает отсчет периода просрочки с 02.03.2023 года – с даты прекращения доступа к ПО. Однако обязательство по возврату денежных средств возникло с момента предъявления претензии 28.11.2022 года с требованием о возврате суммы неосновательного обогащения, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами надлежит начислять с 28.11.2022 по 29.12.2023 года.

На основании вышеизложенного суд, произведя самостоятельный расчет применительно к размеру удовлетворенных требований, приходит к выводу, что с ответчика подлежит взысканию сумма процентов за пользование чужими средствами в размере 14 626 416,07 руб.

Кроме этого, согласно нормам п.3 ст. 395 ГК РФ, а также разъяснений ВС РФ в соответствующей части, суд удовлетворяет требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке п. 3 ст. 395 ГК РФ начисленных на общую сумму неосновательного обогащения 138 558 055,10 руб. с 30.12.2023 по день фактической оплаты исходя из соответствующих  ключевых ставок ЦБ РФ.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств возврата суммы неосновательного обогащения, суд удовлетворяет требование истца в установленной части.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания Аквариус» (ИНН: 

<

***>) в пользу Центрального Банка Российской Федерации (ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 138 558 055 руб. 10 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14 626 416 руб. 07 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 138 558 055 руб. 10 коп., исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, начиная с 30 декабря 2023 года до фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания Аквариус» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 185 840  руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья:

Е.В. Титова