Дело № А43-33360/2022

28 октября 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Митропан И.Ю., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой A.M., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2024 по делу № А43-33360/2022 по иску Сааба Хишама Мохомада к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют-Конди» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к ФИО2, к ФИО1, ФИО3 и к нотариусу г. Н.Новгорода ФИО4 о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале и применении последствий недействительности сделок,

при участии: от ответчика (заявителя) - ФИО1 - ФИО5 по доверенности (паспорт, диплом); от истца - Сааба Хишама Мохомада - ФИО6 по доверенности (паспорт, диплом); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

Сааб Хишам Мохомад обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ООО «Абсолют-Конди», ФИО2, ФИО1, ФИО3, нотариусу г. Н.Новгорода ФИО4 о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале от 30.04.2022 и от 08.05.2022 и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 23.05.2024 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительными сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди» от 30.04.2022 и от 28.05.2022; применил последствия недействительности сделок, а именно: возвратил Саабу Хишаму Мохамаду г. Балахна Нижегородской области доли в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди», от ФИО1, г.Нижний Новгород в размере 35 % - от ФИО3, г.Нижний Новгород в размере 15 %; возвратил ФИО1 и ФИО3 от Сааба Хишама Мохамада г.Балахна Нижегородской области уплаченные за доли денежные средства в размере соответственно 4000 руб. и 2000 руб.; взыскал в пользу Сааба Хишама Мохамада г.Балахна Нижегородской области расходы по оплате государственной пошлины с ФИО1, г.Нижний Новгород - 3000 руб., с ФИО3, г.Нижний Новгород - 3000 руб.; в удовлетворении требований к остальным ответчикам - отказал; взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований истца и вынести по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

По мнению заявителя, суд первой инстанции не учел буквальный текст доверенности, где при перечислении полномочий поименовано ничем не ограниченное право на заключение сделок (в т.ч. купли-продажи) на условиях по своему усмотрению и с правом получения денежных средств по соответствующим сделкам.

Считает, что вывод суда об отсутствии у ФИО1 полномочий на заключение оспариваемых договоров купли-продажи от 30.04.2022 и от 28.05.2022 не соответствует материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Вывод суда о том, что сделки купли-продажи долей участия в обществе от 30.04.2022 и от 28.05.2022 по признакам оспоримости подлежат признанию судом недействительными, как нарушающие пункт 3 статьи 182 ГК РФ (в части отчуждения доли ФИО1), противоречит фактическим материалам дела, а также сделан при неполно выясненных обстоятельствах.

Указал, что по заявлению самого истца его интерес относительно продажи долей по оспариваемым сделкам состоял именно в рыночности цены отчужденных долей.

Интерес истца заключался в справедливости (рыночности) цены продажи долей, в предмет доказывания по делу входил вопрос об установлении соответствия цены продажи долей в уставном капитале по оспариваемым сделкам их реальной рыночной цене исходя из финансового состояния общества.

Оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди» совершены по рыночным ценам, не в ущерб интересам истца, а в условиях критического финансового положения                 ООО «Абсолют-Конди».

Отмечает, что по состоянию на 30.04.2022 и 28.05.2022 общество находилось в состоянии глубокого финансового кризиса. Фактически хозяйственная деятельность общества была парализована.

Считает, что по итогам судебной оценочной экспертизы суд первой инстанции верно установил, что данное заключение в части определения рыночной стоимости нематериального актива общества - товарного знака «Пышкейк» не является достоверным и полным.

Кроме того, цена проданных долей в уставном капитале общества согласно оспариваемым договорам купли-продажи значительно выше их отрицательной стоимости, с учетом изложенного, по смыслу статьи 174 ГК РФ и пункта 3 статьи 182 ГК РФ, оспариваемые сделки не нарушают прав истца и заключены не в ущерб его интересам.

Довод суда о ничтожности договоров необоснованным, полагает, что вопрос о рыночной стоимости отчужденных 50 % долей в уставном капитале общества имеет существенное значение для установления фактов, связанных с нарушением интересов истца в части цены долей и применительно к доводу об оспоримости соответствующих сделок.

Истец указал на законность принятого судебного акта.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

Представитель истца указал на готовность возврата указанных в обжалуемом  решении денежных средств.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО7 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-Конди» с долей участия в размере 80 % номинальной стоимостью 9600 руб. на основании: протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Абсолют-Конди» от 21.08.2017, договора об учреждении общества, заключенного учредителями общества, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом ФИО4 25.10.2018 по реестру № 52/416-Н/52-2018-1-96.

26.05.2021 истец выдал доверенность ФИО2 сроком на 1 месяц на продажу за цену и на условиях по усмотрению доверенного лица, принадлежащей Сааб Хишаму Мохамаду часть доли в размере 30 % в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди».

ФИО2, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом от 26.05.2021 серии 52 № 5139411, был заключен договор купли-продажи от 27.05.2021 с ФИО1 30 % доли в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди», по цене 3600 руб., определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

06.08.2021 истец выдал доверенность ФИО1 на 10 лет для ведения предпринимательской деятельности.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.04.2022 ФИО1, действующий по доверенности от 06.08.2021 от имени Сааб Хишама Мохамада, совершил продажу 25 % доли в уставном капитале, принадлежавшей истцу, в пользу ФИО3 - 15%; ФИО1 - 10 % (в отношении себя лично и своего сына).

Согласно пунктам 5-7 договора номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества в размере 25 % составила 3000 руб. ФИО3, ФИО1 приобрели указанную часть доли в размере 25 % за 3000 руб. Из них: ФИО3 - 15 % за 2000 руб., ФИО1 - 10 % за 1000 руб.

Указанная сделка удостоверена нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, реестровый № 52/41 б-н/52-2022-5-481.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.05.2022 ФИО1, действующий по доверенности от 06.08.2021 от имени Сааб Хишама Мохамада, совершил продажу 25% доли в уставном капитале, принадлежавшей истцу, в пользу ФИО1 (в отношении себя лично).

Согласно пунктам 4-6 договора по номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 25 %, установленной на основании выписки из ЕГРЮЛ от 28.05.2022, за 3000 руб.

Сделка удостоверена нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4 Д-В., реестровый № 52/416-Н/52-2022-5-1507.

Согласно условиям договоров от 30.04.2022 и от 28.05.2022 расчеты между Сааб Хишамом, ФИО3, и ФИО1 произведены полностью в безналичной форме до подписания договоров. Что подтверждается чеками о банковских переводах от 30.04.2022 и от 28.05.2022.

Истец указал, что продавать какую-либо долю участия в обществе из принадлежавших ему 50% он не намеревался, доверенность от 06.08.2021 была им выдана ФИО1 для ведения текущей предпринимательской деятельности и не предусматривала полномочий на отчуждение доли участия в обществе.

Истец считая, что сделки по отчуждению долей участия были заключены в ущерб интересам доверителя без его согласия обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 174, 182, 183, 185, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что спариваемые сделки по отчуждению долей были совершены ФИО1 без доверенности в нарушение интересов третьего лица Сааба Хишама Мохомада. Нарушение охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии воли собственника долей участия на их отчуждение. Виду изложенных обстоятельств сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Абсолют- Конди» от 30.04.2022 и от 28.05.2022 являются ничтожными.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

В доверенности от 06.08.2021 отсутствует прямое указание на предоставление полномочий на продажу доли участия в обществе, более того, полномочия истцом доверенному лицу выданы исключительно для ведения текущей предпринимательской деятельности.

Целью предоставления истцом полномочий ФИО1 было ведение действий, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности.

Доверенность от 06.08.2021 выдана на длительный срок - 10 лет, ведение предпринимательской деятельности предполагалось протяжении длительного периода времени. Для продажи долей не необходимость доверять совершение сделки купли-продажи долей на длительный срок отсутствовала.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии в соответствии с доверенностью от 06.08.2021 у ФИО1 полномочий на отчуждение доли участия в обществе, а также о совершении сделок купли-продажи от 30.04.2022 и от 28.05.2022 в отсутствие воли истца на отчуждение 50 % доли, таким образом с нарушением  интересов представляемого.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу абзаца 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением данных правил, и на которую представляемый не дал согласия, в силу абзаца второго пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса недействительной судом также может быть признана сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что лицо, добровольно принявшее на себя функции представителя и замещающее своей волей волю представляемого при совершении сделки, в том числе при определении ее условий, должно действовать добросовестно, руководствуясь интересами доверителя.

Совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В связи с этим представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Сделка, совершенная представителем в условиях конфликта интересов, может быть признана недействительной в судебном порядке (пункт 3 статьи 182 ГК РФ), за исключением случаев, когда представителем будет доказано, что представляемый дал согласие на совершение сделки (одобрил сделку), зная о конфликте интересов, и (или), что сделка отвечала интересам представляемого, поскольку носила объективно выгодный для него характер.

Согласно статьям 209 и 185 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только собственнику либо его доверенному лицу.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела и позиции истца не усматривается его воли на совершение спорных сделок, их последующее одобрение с его стороны. 

Выводы суда первой инстанции являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Позиция заявителя отклонена как основанная на неверном толковании обстоятельств дела.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2024 по делу № А43-33360/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судьяЛ.П. Новикова

СудьиИ.Ю. Митропан

М.В. Семенова