Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Пенза                   Дело №А49-7188/2022

Резолютивная часть решения оглашена          18.12.2023г.            

Полный текст решения изготовлен                 25.12.2023г.  

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Телегина А.П., рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 дело

по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Шемышейский производственный комбинат» (ОГРН 

<

***>);

к ответчику:

обществу с ограниченной ответственностью «Шипуново» (ОГРН 

<

***>);

третьи лица:

1. общество с ограниченной ответственностью «Евро-Азия Инвест» (ОГРН 

<

***>);

2. общество с ограниченной ответственностью  «КВС Сибирь» (ОГРН: 

<

***>);

3. предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 3152225000013559)

4. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу (ОГРН 

<

***>)

о взыскании          

41 425 529,65 руб.,

при участии представителей:

истца:

ФИО3, генерального директора;

ответчика:

не явился, извещен; 

третьих лиц:

не явились,  извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Шемышейский производственный комбинат» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «Шипуново» о взыскании 41 586 895, 17 руб., в т.ч.  36 000 000 руб.– долга по договору займа №03-04/17 от 24.04.2017г., 4 586 895,17 руб. – проценты за пользование займом.

Истец указал, что между истцом - ООО «Шемышейский производственный комбинат»  и ООО «Евро-Азия Инвест» 24.04.2017г. заключен договор займа №03-04/17, действующий с учетом дополнительного соглашения №1 от 28.04.2017г.

В соответствии с его условиями заемщику - ООО «Евро-Азия Инвест» истцом предоставлен займ в сумме 41 000 000 руб., который предоставлен на условиях уплаты процентов по 1/300 ставки рефинансирования.

По соглашению о переводе долга от 31.01.2019г., заключенному между ООО «Шемышейский производственный комбинат», ООО «Евро-Азия Инвест» и ООО «Шипуново»,  ответчик – ООО «Шипуново»  приняло на себя обязательство возвратить займ по договору №03-04/17  и уплатить проценты, общий размер которых  (займа и процентов) на 31.01.2019г. составил 45 586 895,17 руб.  в пользу истца -  ООО «Шемышейский производственный комбинат».

Названую задолженность  по соглашению о переводе долга от 31.01.2019г. ответчик был обязан возвратить истцу не позднее 31.01.2021г. 

Требование о возврате вышеназванной суммы займа заявлено ответчику в составе претензии от 17.11.2021г. на общую сумму 46 365 013,93 руб., включающей долг по иным обязательствам ответчика.

Поскольку требование  проигнорировано, истец обратился с настоящим иском в суд.

Определением от 5.10.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Евро-Азия Инвест».

Определением от 10.05.2023г. судом принято уменьшение исковых требований до суммы  41 425 529,65 руб.

Определением от 10.05.2023г.  к участию в деле в качестве третьего лица допущено  ООО «КВС Сибирь», представившее мотивированное ходатайство о своем привлечении в настоящий процесс. 

 Определением от 23.08.2023г.  к участию в деле в качестве третьего лица допущен  предприниматель ФИО2, представившее мотивированное ходатайство о своем привлечении в настоящий процесс. 

Определением от 23.10.2023г. к участию в деле привлечено  Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу.

Судебное разбирательство по делу назначено на 18.12.2023г. 

В судебном заседании 18.12.2023г.  истец заявленные требования поддержал по доводам искового заявления.

Остальные участники процесса в заседание суда не явились, о времени судебного разбирательства  извещены.

Ответчик – ООО «Шипуново» и третье лицо – ООО «Евро-Азия Инвест»  в ходе настоящего процесса отзыва на иск не представили. 

Вопреки требованиям суда ни ООО «Шипуново», ни  ООО «Евро-Азия Инвест» суду не представлены документы, подтверждающие   возникновение взаимных обязательств сторон по соглашению о переводе долга.

Иные третьи лица в заседание суда также  не явились.

Согласно отзыву  ООО «КВС Сибирь»  требования истца к ответчику носят необоснованный характер, заявлены в преддверии очевидного банкротства  ООО «Шипуново» в рамках судебной процедуры по делу №А03-10952/2023, находящемуся  на  рассмотрении  Арбитражного суда  Алтайского края.

Целью подачи настоящего иска ООО «КВС Сибирь»   видит попытку  создания искусственной кредиторской задолженности ответчика в  преддверии его банкротства на стороне «дружественного» кредитора для получения контролируемой процедуры банкротства.

ООО «КВС Сибирь»    просило учесть, что  ООО «Шемышейский производственный  комбинат» является владельцем 80% долей в уставном капитале ООО   «Евро-Азия Инвест», а последнее, в свою очередь, - владельцем 100% долей в уставном капитале  ООО «Шипуново».

Таким образом, ООО «Шемышейский производственный  комбинат» является верхним звеном названной корпоративной структуры и способен влиять на действия подконтрольных  ему лиц.

Как полагает ООО «КВС Сибирь» действительность предъявленной задолженности полным объемом надлежащих доказательств исчерпывающим образом не подтверждена.     

В этой связи истец полагает, что с учетом разъяснений, приведенных в п.26 Постановления Пленума №35 Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", п.13 Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016г. к требованиям истца  должен быть применен повышенный стандарт доказыванию.

Третье лицо – предприниматель  ФИО2 также просила отказать в удовлетворении иска.

Согласно представленному суду отзыву и дополнениям к ним  предпринимателем ФИО2 полностью поддержана позиция ООО «КВС Сибирь».

Подтверждением обоснованности своих доводов   предприниматель ФИО2  также полагает:

- длительный срок непредъявления иска о взыскании задолженности: срок исполнения обязательств установлен 31.01.2021 г., тогда как иск подан только 05.07.2022 г. 

- обращение с настоящим иском совпало с подачей исковых заявлений к ООО «Шипуново» иными независимыми кредиторами о взыскании задолженности на сумму более 26 млн.руб.; 

- обременение залогом всей техники ООО «Шипуново» в пользу ООО «Шемышейский производственный комбинат» 19.11.2021 г., которое совпало с вынесением Арбитражным судом Новосибирской области определения от 20.10.2021 г. по делу № А45-4044/2020 в соответствии с которым признана недействительной цепочка последовательных сделок по приобретению ООО «Шемышейский производственный комбинат» 100% долей в уставном капитале ООО «Евро-Азия Инвест» и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО4 на долю в размере 100 % уставного капитала общества «Евро-Азия Инвест»; 

- возбуждение по заявлениям ООО «Технозлак», ФИО5 Арбитражным судом  Алтайского края дела № А03- 10952/2023 о признании ООО «Шипуново» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной свыше трех месяцев задолженности (в размере 2 298 971 руб. перед ООО «Технозлак»).

- Подконтрольность  ООО «Шипуново» и ООО «Евро-Азия Инвест» истцу - ООО «Шемышейский производственный комбинат», в связи с чем последний обладает полной информацией о финансовом положении ООО «Шипуново», в т.ч о возбуждении не только дела № А03-10952/2023 о банкротстве, но и о подаче 10 исковых заявлений в арбитражные суды и 5 исковых заявлений в суды общей юрисдикции о взыскании с ответчика задолженности. 

- Наличие перекрестного поручительства между участниками группы компаний (ООО «Шипуново»; ООО «Евро-Азия Инвест»;  ООО «Шемышейский производственный комбинат»)

- отсутствие экономической целесообразности принятия обязательств на сумму более 41 млн.руб. ООО «Шипуново» за своего 100%-го  учредителя - ООО «Евро-Азия Инвест» по соглашению о переводе долга от 31.01.2019г.

Предпринимателем ФИО6 также поставлены  под сомнение действительность  доказательств, представленных и истцом и положенных им в основание иска.

ФИО6 указано, что соглашение о переводе долга от 31.01.2019г.  заключено с учетом наличия у ООО «Шипуново» задолженности  перед  ООО «Евро-Азия Инвест» в сумме 45 586 865,17 руб., подтверждённой актом взаимозачета №6 от 31.01.2019г. ООО «Шемышейский производственный комбинат», ООО «Шипуново» и ООО «Евро-Азия Инвест». 

От имени ООО «Евро-Азия Инвест» такой договор подписан ФИО3 (представителем истца в настоящем процессе) в качестве генерального директора.  

Однако генеральным директором  ООО «Евро-Азия Инвест» вплоть  до 3.03.2019г. являлся ФИО4

Возникновение  указанной в акте взаимозачета №6 от 31.01.2019г.  задолженности ООО «Шипуново» перед ООО «Евро-Азия Инвест»  на сумму  45 586 865,17 руб., послужившей основанием для передачи «Шемышейский производственный комбинат» в отношении ООО «Шипуново» прав по настоящему иску какими-либо доказательствами также не подтверждено.  Не представлено доказательств наличия задолженности ООО «Шипуново» перед ООО «Евро-Азия Инвест».

В этой связи предпринимателем ФИО6 подано заявление о фальсификации акта взаимозачета №6 от 31.01.2019г., соглашения о переводе долга от 31.01.2019г.,  фальсификации договора займа от 24.04.2017 г. № 03-04/17 и дополнительного соглашения № 1 от 28.04.2017 г. к договору займа от 24.04.2017 г. № 03-04/17., которым срок возврата займа продлен до 31.12.2020 г. 

Третье лицо полагает, что целью представления истцом в дело  данного дополнительного соглашение от 28.04.2017 г. явилось изменение сроков исковой давности по обязательству, установленному договором займа  от 24.04.2017 г.: срок возврата займа изменен с 28.04.2019 г. на  31.12.2020 г., указывая, что с учетом дополнительного соглашения срок исковой давности по возврату займа не мог считаться пропущенным.

Вышеприведённые  обстоятельства в совокупности свидетельствуют о мнимости  соглашения о переводе долга от 31.01.2019 г.

К оценке обстоятельств дела должны быть учтены правовые подходы к применению статьи 170 Гражданского кодекса, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

К моменту судебного разбирательства от предпринимателя ФИО7 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных  требований  на предмет спора. 

Обращаясь с таким заявлением,  предприниматель ФИО7 ссылается на наличие за ответчиком не исполненного обязательства по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного  суда Алтайского края  по делу №А03-4171/2023.

Заявление рассмотрено и отклонено, поскольку наличие у ответчика кредитора само по себе не служит основанием для привлечения заявителя в качестве третьего лица. Иных доводов для привлечения к  участию в деле заявитель не привел. 

Оценив доводы иска, заявленные против его удовлетворения возражения, представленные в дело   доказательства, суд приходит к выводу, что в иске должно быть отказано.

В основание требований истца - ООО «Шемышейский производственный  комбинат»  к ответчику - ООО «Шипуново»  положен договор займа  от 24.04.2017 г. № 03-04/17, заключенный между истцом   в качестве займодавца и ООО «Евро-Азия Инвест» в качестве заёмщика.

Согласно тексту представленного договора истец предоставлял заемщику займ в сумме 15 000 000 руб. на условиях уплаты процентов в размере 1/300  ставке рефинансирования возврата с условием возврата не позднее 28.04.2019г. 

Согласно условиям дополнительного соглашения №1 от 28.04.2017г. к названному договору займа сумма заимствования увеличена сторонами до 41 000 000 руб. с условием его представления   не позднее 31.12.2017г. 

В подтверждение возникновения ссудной задолженности на сумму 41 586 895,17 руб. (до уточнении требований - на сумму 45 586 895,17 руб.)   истец ссылается на факт выдачи им займа ООО «Евро-Азия Инвест»  в общей сумме 41 000 000 руб., платежными поручениями №120 от 25.04.2017г., №212 от 26.06.2017г., №238 от 6.07.2017г., №280 от 2.08.2017г.,  №315 от 30.08.2017г.

Перечисление истцом в адрес ООО «Евро-Азия Инвест»   денежных средств в сумме  41 000 000 руб. подтверждено материалами дела и  участниками процесса не оспаривается.

Обращаясь с настоящим иском к  ООО «Шипуново» о взыскании ссудной задолженности  (займа и  процентов), вытекающей из  факта предоставления истцом  ООО «Евро-Азия Инвест» заемных денежных средств  по договору займа  от 28.04.2017г.,  истец указывает, что его права кредитора в отношении ответчика вытекают из соглашения  о переводе долга, заключенного 31.01.2019г. между ООО «Шемышейский производственный  комбинат»,  ООО «Евро-Азия Инвест» и  ООО «Шипуново» (Стороной-3).

Суду представлено соглашение о переводе долга, заключенное  31.01.2019г. между  ООО «Евро-Азия Инвест» (Стороной-1), и  ООО «Шипуново» (Стороной-3).

Из буквального прочтения п.1 Соглашения следует, что Сторона-1 (ООО «Евро-Азия Инвест») переводит Стороне-2 (ООО «Шемышейский производственный  комбинат») долг в сумме 45 586 895,17 руб., который существует у  Стороны-3 (ООО «Шипуново»)  перед Сторона-1 (ООО «Евро-Азия Инвест»).

Из буквального прочтения п.2 Соглашения следует, что Сторона-3 (ООО «Шипуново»)  признает обязательства перед Стороной-1 (ООО «Евро-Азия Инвест»).

Из буквального прочтения п.3 Соглашения следует, что  Сторона-2 (ООО «Шемышейский производственный  комбинат») соглашается с переводом долга.

Из буквального прочтения  п.4 Соглашения следует, что в оплату за перевод долга   Сторона-3 (ООО «Шипуново») обязуется перечислить  Стороне-2 (ООО «Шемышейский производственный  комбинат») на позднее 31.01.2021г. сумму 45 586 895,17 руб.

Из системного толкования условий п. 1 и 4 Соглашения    следует, что истец принимает на себя долг ООО «Шипуново» на сумму 45 586 895,17 руб. перед ООО «Евро-Азия Инвест» на условиях получения от ООО «Шипуново» такой же суммы  через два года – не позднее 31.01.2021г. 

Таким образом, содержание Соглашение о переводе долга не свидетельствует о возникновении у истца каких-либо прав кредитора в отношении  ООО «Шипуново», какие он имел в отношении ООО «Евро-Азия Инвест»  согласно договору займа от 24.04.2017 г. № 03-04/17 

В частности, Соглашение не свидетельствует о принятии ООО «Шипуново» на себя долга по названному  договору займа за  ООО «Евро-Азия Инвест».

В указанной связи, оценивая требования истца по заявленному предмету и основанию, суд приходит к выводу, что права истца, как кредитора в спорном правоотношении не подтверждены вне зависимости от вывода суда о действительности либо недействительности (мнимости) соглашения о переводе долга.

Таким образом, иск о взыскании задолженности по договору займа от 24.04.2017 г. № 03-04/17  предъявлен к ненадлежащему ответчику. 

Дальнейшая оценка Соглашения на предмет его мнимости в рамках настоящего спора правового значения не имеет. 

Взыскание платы с ООО «Шипуново» в сумме  45 586 895,17 руб. за принятый на себя долг ООО «Шипуново» перед ООО «Евро-Азия Инвест» предметом требований истца не является.  

При этом оценка обоснованности взыскания такой  платы может являться предметом оценки суда в рамках иных требования и, сама по себе,  невозможна без оценки действительности долга, за принятие которого полагается плата.  В частности,  долг в сумме 45 586 895,17 руб., якобы существующий у ООО «Шипуново» перед ООО «Евро-Азия Инвест», согласно акту взаимозачёта №6 от 31.01.2019г.   следует из 10 договоров займа, заключённых между ними в период с 24.04.2017г. по 14.03.2018г., которые вопреки требованиям суда, в т.ч. изложенным в определениях от 23.10.2023г.  не представлены.

При этом достаточных  оснований для признания договора  займа от 24.04.2017 г. №03-04/17. и  дополнительного соглашения к нему №1 от 28.04.2017г. сфальсифицированными у суда не имеется. 

Безусловный вывод о фальсификации представленных в дело доказательств невозможен без проведения технической экспертизы оспариваемых документов, от проведения которой предприниматель ФИО2 в ходе процесса отказалась.

Напротив, заключение договора займа от 24.04.2017 г. №03-04/17  следует из платёжных документов о предоставлении займа, действительность которых не оспаривается. 

Сумма платежей, произведенных истцом в адрес ООО «Евро-Азия Инвест» со ссылкой на договор займа от 24.04.2017 г. №03-04/17., превышающая условия заимствования по первоначальным условиям договора, свидетельствует в пользу довода об изменении условий договора в части суммы займа.  

Доказательств заключения займа на иных условиях, как то установлено в тексте представленного суду договора займа от 24.04.2017 г. №03-04/17 и дополнительного соглашения №1, не имеется.

Оценка доводов предпринимателя ФИО2 о фальсификации иных доказательств по делу выходит за круг исследования обстоятельств, имеющих  существенно важное значение для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного в иске должно быть отказано.

В соответствии ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца, а с учетом предоставленной ему отсрочки в уплате государственной пошлины, она подлежит взысканию с него  в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Шемышейский производственный комбинат» оставить без удовлетворения,  судебные расходы отнести на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шемышейский производственный комбинат» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме. 

Судья     А.П.Телегин