Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84960/2018

18 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  16 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  18 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «РСМ»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы»

третьи лица: 1. ФИО3

                       2. ФИО4

                       3. ФИО5 

                       4. ФИО6

                       5. Управление Росреестра по Санкт-Петербургу 

о признании сделки недействительной, 

при участии

- от истца: ФИО7 (доверенность от 06.09.2019),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1. ФИО8 (доверенность от 20.01.2020), 

                              4. ФИО9 (доверенность от 19.08.2019),

                              2,3,5. не явились, извещены,                 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РСМ» (далее – Общество, ООО «РСМ») о признании договора купли-продажи земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> участок 108; категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для размещения объектов транспорта (под гаражи и автостоянки) площадью 18354 +/- 47 кв.м., кадастровый номер 78:37:1781905:59, недействительным. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра).

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении круга ответчиков, в соответствии с которым ФИО2 просил считать ответчиками по настоящему делу: ООО «РСМ», общество с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы» (далее – ответчик, ООО «АТЛ Регионы»), ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

Определением от 02.10.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-117175/2018.

Протокольным определением от 17.12.2019 производство по делу № А56-84960/2018 возобновлено. 

Кроме этого, в судебном заседании 17.12.2019 представитель истца заявил ходатайство об уточнении истца по настоящему делу, согласно которому ФИО2 просил считать истцом по настоящему делу ООО «РСМ» в лице представителя – участника ФИО2  

Заявленные уточнения приняты судом.

В судебном заседании 16.06.2020 представитель ФИО2 повторно уточнил процессуальный статус участвующих в деле лиц, просил считать ответчиком ООО «АТЛ Регионы», ФИО3, ФИО4 и ФИО5 третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ФИО3 возражал против участия его доверителя в деле в качестве третьего лица, указав, что права и законные интересы ФИО3 судебным актом по настоящему делу затронуты не будут, так как заключенный между ООО «АТЛ Регионы» и физическими лицами после оспариваемого договор купли-продажи истцом не оспаривается.

Представитель ФИО10 заявил, что данное лицо должно являться ответчиком по настоящему делу.

Выслушав участвующих в деле лиц, суд определил считать ответчиком по настоящему делу  ООО «АТЛ Регионы», третьими лицами ФИО6,  ФИО3, ФИО4, ФИО5 и Управление Росреестра.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил правовую позицию по делу, согласно которой в качестве применения последствий недействительности сделки ввиду невозможности возврата имущества в натуре просил взыскать с ООО «АТЛ Регионы» в пользу ООО «РСМ» 42 957 000 руб., составляющих стоимость объекта недвижимости, являющегося предметом договора купли-продажи от 26.12.2016.

Представитель ФИО6 возражал против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзыве; представитель ФИО3 также поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

 Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, участниками ООО «РСМ» являются ФИО2 и ФИО6 с равными долями в уставном капитале общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.06.2018 генеральным директором являлся ФИО6 

 Обществу «РСМ» на праве собственности принадлежал земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> участок 108; категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для размещения объектов транспорта (под гаражи и автостоянки) площадью 18354 +/- 47 кв.м., кадастровый номер 78:37:1781905:59 (далее – земельный участок, объект недвижимости).

Истцу стало известно, что 30.06.2017 указанный земельный участок был отчужден в пользу ФИО3, ФИО4 и ФИО5 

 Полагая, что указанная сделка является крупной, заключенная с нарушением правил о порядке одобрения крупных сделок, а само заключение договора сопряжено со злоупотреблением правом, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По ходатайству истца суд истребовал из Управления Росреестра реестровое дело в отношении спорного земельного участка.

Во исполнение определения суда в материалы дела представлены сведения из ЕГРП, согласно которым в отношении спорного объекта зарегистрировано право общей долевой собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 24.05.2017, заключенного между ООО «АТЛ Регионы» и ФИО3, ФИО4 и ФИО5

Ранее, в отношении спорного объекта недвижимости было зарегистрировано право собственности ООО «АТЛ Регионы» на основании договора купли-продажи земельного участка от 26.12.2016, заключенного с ООО «РСМ».

После ознакомления с документами, представленными Управлением Росреестра в материалы дела, ФИО2 представил уточненное исковое заявление, согласно которого просил признать недействительным договор от 26.12.2016 купли-продажи спорного объекта, заключенного между ООО «РСМ» и ООО «АТЛ Регионы», а также применить последствия недействительности сделки. Уточнения приняты судом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 9 постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Из выписки из ЕГРП по состоянию на 09.03.2017 видно, что кадастровая стоимость спорного объекта составляла 36 232 447 руб. 86 коп.

Сторонами договора стоимость объекта недвижимости определена в размере 17 000 000 руб.

Вместе с тем, в ответ на запрос суда о предоставлении данных бухгалтерской отчетности ООО «РСМ» за 2015 год либо за последний предыдущий период, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу сообщила, что бухгалтерская отчетность в инспекцию не представлялась. Налогоплательщик обладает признаками недействующего юридического лица (последняя отчетность представлена 21.02.2012 – Расчет УСН).

В материалы дела истцом также представлены справки о том, что последняя дата представления документов отчетности – 23.02.2012 (сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий период – 2011 год), а последняя дата операции по расчетному счету Общества – 15.08.2015.

В этой связи, проанализировав материалы дела, а также учитывая отсутствие какой-либо хозяйственной деятельности Общества более года до даты совершения оспариваемой сделки, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой.

Доводы ФИО6 о том, что балансовая стоимость объекта недвижимости составляла 500 000 руб., а потому не превышала 25% стоимости активов ООО «РСМ», не может быть принята во внимание в связи с отсутствием иного имущества у юридического лица, с учетом кадастровой и рыночной стоимости земельного участка, а также ввиду непредставления сведений о том, что активы Общества за последний отчетный период превышали 2 000 000 руб., поскольку бухгалтерский учет в Обществе не велся.

Одобрение участников ООО «РСМ» по вопросу продажи объекта ответчику отсутствовало. Указанное обстоятельство участвующими в деле лицами не оспаривалось.

Как следует из пункта 18 Постановления № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В свою очередь, оспариваемая сделка по отчуждению спорного объекта привела к утрате единственного актива Общества, и ООО «АТЛ Регионы» могло и должно было знать о том, что сделка для ООО «РСМ» является крупной, однако не проявило должную степень заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемого договора и не заручилось доказательством одобрения сделки всеми участниками ООО «РСМ».

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВС РФ № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 названной статьи в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Судом установлено и в материалы дела не представлено доказательств обратного, что встречное исполнение за переданное по договору купли-продажи от 26.12.2016 недвижимое имущество ООО «РСМ» не получило, то есть имущество по оспариваемой сделке фактически было передано ООО «АТЛ Регионы» безвозмездно.

При этом, государственная регистрация оспариваемого договора произведена 27.03.2017, и спустя два месяца после совершения оспариваемой сделки спорный участок был продан обществом «АТЛ Регионы» физическим лицам – третьим лицам (договор от 24.05.2017).

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет суду признать, что совершенная сделка была лишена какого-либо экономического смысла, является для ООО «РСМ» убыточной, совершенной в ущерб интересам Общества и его участникам. 

Возражая против доводов о безденежности оспариваемого договора, ФИО6 указал, что на момент совершения сделки у Общества отсутствовали доходы, по налогу на недвижимость сформировалась задолженность, был наложен арест и обращено взыскание на имущество на основании судебного акта по делу № А56-21731/2016.

С целью погашения задолженности ФИО6 выплатил задолженность из личных средств, отношения были оформлены договорами займа в общей сумме 5 000 000 руб.

Задолженность была продана по договору цессии ООО «АТЛ Регионы» за 5 500 000 руб.

Спорный земельный участок был продан ООО «АТЛ Регионы» по спорному договору по цене 17 000 000 руб., частично в оплату был предъявлен долг, приобретенный у ФИО6

В результате часть текущих исполнительных производств были прекращены, сняты аресты, а также выплачена задолженность за аренду помещений.

Суд признает указанные доводы несостоятельными, не подтвержденными какими-либо доказательствами.

Принимается судом и факт того, что последняя операция по счету ООО «РСМ» имела место 15.08.2015, счет закрыт 24.11.2015, в связи с чем расчеты между юридическими лицами не могли быть произведены. Сведения о каких-либо иных, помимо спорных, договорных отношениях с ООО «АТЛ Регионы», также не представлены.

Представленные ФИО6 в материалы дела копии квитанций об оплате задолженностей перед бюджетом в общей сумме 2 177 433 руб. 77 коп. не подтверждают факт того, что указанные денежные средства были переданы ФИО6 именно обществом «АТЛ Регионы» и именно в целях оплаты последним объекта недвижимости по спорному договору.

Согласно абзацу пятому пункта 4 Постановления ВАС РФ № 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. 

Принимая во внимание, что предметом сделки купли-продажи являлось отчуждение принадлежащего ООО «РСМ» недвижимого имущества, а также то, что продавцом по сделке является хозяйствующий субъект, ООО «АТЛ Регионы» должно было удостовериться в наличии юридически значимого решения общего собрания всех участников общества об одобрении указанной сделки, поскольку предметом сделки являлся основной и единственный актив продавца – недвижимое имущество. Более того, не произведя оплату за приобретаемое имущество, ответчик не мог не понимать, что сделка по безвозмездному приобретению земельного участка нанесет явный ущерб ООО «РСМ». Указанное в совокупности позволяет суду признать, что ООО «АТЛ Регионы» совершало сделку не в целях приобретения имущества для себя, а заключением оспариваемого договора преследовалась единственная совместная с ООО «РСМ» цель – вывод единственного актива из Общества.

Данный вывод также следует и из того, что ООО «АТЛ Регионы» является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик», в котором генеральным директором также является ФИО6

Таким образом, объект недвижимости отчужден не случайному приобретателю, а лицу, имеющему непосредственное отношение к ООО «РСМ», что также свидетельствует о том, что ООО «АТЛ Регионы» участвовало в сделке исключительно в целях вывода актива из ООО «РСМ».

В этой связи, покупатель, приобретший имущество по цене в несколько раз ниже рыночной без надлежащей проверки правомерности действий представителя продавца, не исполнивший обязательства по оплате и отчудивший в короткий срок объект недвижимости третьим лицам не может быть признан судом добросовестным. Доказательств иного ООО «АТЛ Регионы» в материалы дела не представлено.

В обоснование факта причинения убытков обществу истцом представлено заключение от 21.02.2020 № 20/20 об определении величины рыночной стоимости спорного объекта недвижимости, из которого  следует, что рыночная стоимость исследуемого земельного участка по состоянию на 26.12.2016 составила 42 957 000 руб. 

Указанное заключение ответчиком не оспорено, о назначении судебной экспертизы участвующими в деле лицами не заявлено.

Поскольку в материалы настоящего дела доказательств одобрения спорной сделки не представлено, оспоримая сделка непосредственно повлекла за собой причинение убытков Обществу, поскольку последнее лишилось имущества на невыгодных условиях, и какие-либо обстоятельства, указанные в Законе № 14-ФЗ, в силу которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, не установлены, то суд признает обоснованной позицию истца о том, что оспариваемый договор заключен в нарушение требований статьи 46 Закона № 14-ФЗ, а также совершен с явно недобросовестными целями, в ущерб интересам общества со злоупотреблением правом.

Таким образом, имеющиеся в деле доказательства позволяют достоверно установить факт нарушения спорным договором прав или охраняемых законом интересов ООО «РСМ» и истца как его участника.

Материалами дела подтверждается, что сторона по сделке – ООО «АТЛ Регионы», была осведомлена о том, что цена по оспариваемому договору существенно занижена, однако не предприняла при ее заключении мер по получению согласия участников ООО «РСМ» на ее совершение. 

Доводы ФИО6 о наличии какой-либо экономической целесообразности в отчуждении единственного актива надлежащим образом не подтверждены.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца в результате заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, совокупность фактических обстоятельств, установленных по делу, свидетельствует о том, что оспариваемая сделка заключена в условиях корпоративного конфликта исключительно в целях вывода единственного хозяйственного актива ООО «РСМ» и полностью опровергает презумпцию добросовестности участников сделки, а потому подлежит признанию судом недействительной.

Принимается судом во внимание в факт того, что ООО «АТЛ Регионы» от участия в судебном процессе устранилось, отзыв на заявление представлен не был, равно как и доказательства добросовестности стороны сделки при ее совершении.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО6 и ФИО11 заявили о пропуске срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной. 

В соответствии с положениями статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В соответствии с абзацем вторым 2 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. 

В пункте 5 Постановления ВАС РФ № 28 указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. 

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. 

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). 

Спорный договор заключен 26.12.2016, государственная регистрация спорного договора была произведена регистрирующим органом 27.03.2017. 

Соответственно, информация о совершенной сделке должна была быть раскрыта перед участниками ООО «РСМ».

В материалы дела не представлено доказательств проведения общего собрания участников ООО «РСМ» ни по итогам 2016 года, ни по итогам 2017 года.

Требования ФИО2 от 05.06.2018, от 27.06.2018 о предоставлении документов, направленные в адрес Общества, остались последним неисполненными.

Поскольку сведения о проведении годовых собраний в материалы дела не представлены, иным способом сведения о совершенной сделки до ФИО2 Обществом доведены не были, то у суда отсутствуют основания полагать, что ФИО2 имел реальную возможность узнать об оспариваемой сделке до 16.02.2018 (даты получения выписки из ЕГРП). 

Таким образом, иск предъявлен 27.06.2018 в суд с соблюдением сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Трехлетний срок для оспаривания ничтожной сделки истцом (пункт 1 статьи 181 ГК РФ) не пропущен. 

Истцом также заявлены требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Общества 42 950 000 руб. 

По смыслу статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

При этом признание права собственности на имущество, которое не находится в непосредственном владении истца, возможно исключительно путем предъявления иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения. 

При рассмотрении виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота. 

Поскольку имущество перешло к физическим лицам, а добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, пока не доказано иного, то оснований для изъятия предмета оспариваемой сделки у последующих приобретателей суд не усматривает. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в качестве надлежащего способа защиты права необходимо применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «РСМ 42 950 000 руб., составляющих рыночную стоимость объекта недвижимости, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в абзаце пятом пункта 32 Постановления ВС РФ № 25.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи от 26.12.2016 земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> уч. 108, общей площадью 18 354 кв.м., кадастровый номер 78:37:1781905:59, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РСМ» и обществом с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы». 

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РСМ» 42 957 000 руб., составляющих стоимость объекта недвижимости, являющегося предметом договора купли-продажи от 26.12.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.