﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108981/2020

17 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Ракчеевой М.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

 

при участии: 

от истца: Стома И.Н. по паспорту и представитель Шульга С.Н. по доверенности от 09.03.2021;

от ООО «ТЕХНИКА» : представитель Васильева Е.В. по доверенности от 26.03.2021, выданной генеральным директором Балиным С.Г.;

от ответчиков: 1) представитель худолеев С.Н. по доверенности от 22.04.2021;

2) не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31298/2021) Стомы Игоря Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2021 по делу № А56-108981/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску 

Стомы Игоря Николаевича в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНИКА»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «КПС»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Девелопмент»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Вентура»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНИКА» (далее – ООО «ТЕХНИКА») Стома Игорь Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КПС» (далее – ответчик, ООО «КПС»), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительной сделку по отчуждению имущества (договор купли-продажи от 13.01.2020, заключенный между ООО «ТЕХНИКА» и ООО «КПС», сделку по передачи объектов недвижимого имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Альянс Девеломпент» (далее – ООО «Альянс Девеломпент», привлечено к участию в деле в качестве соответчика):

- здания, кадастровый номер: 78:14:0007610:3035, общей площадью 4939,8 кв.м, -адрес: г. Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Д;

- здания отдельно стоящей котельной, кадастровый номер 78:14:0007610:3013, общей площадью 64 кв.м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Ю;

- земельного участка, кадастровый номер 78:14:0007610:14, общей площадью 3929 кв.м, адрес: г.Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Д;

применить последствия недействительности сделки, исключив из ЕГРН сведения о правах собственности ООО «Альянс Девелопмент» в отношении имущества:

- здания, кадастровый номер: 78:14:0007610:3035, общей площадью 4939,8 кв.м, -здания, кадастровый номер: 78:14:0007610:3035, общей площадью 4939,8 кв.м, адрес: г. Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Д;

- здания отдельно стоящей котельной, кадастровый номер 78:14:0007610:3013, общей площадью 64 кв.м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Ю;

- земельного участка, кадастровый номер 78:14:0007610:14, общей площадью 3929 кв.м, адрес: г.Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Д;

и восстановить в ЕГРН запись о правах собственности ООО «ТЕХНИКА» на указанное имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вентура» (далее – ООО «Вентура»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Стома И.Н., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на то, что суд первой инстанции сделал ненадлежащую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Стома И.Н. указал, что в ходе разрешения спора были выявлены доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка была совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом стороны сделки знали о наличии явного ущерба для ООО «ТЕХНИКА». 

Доводы представителя ответчика о том, что положение ООО «ТЕХНИКА» носило предбанкротный характер, объект (помещения) длительное время не сдавался в аренду, так как не имелось спроса, у ООО «ТЕХНИКА» имелась кредиторская задолженность, в том числе перед ООО «КПС» за выполненные строительно-подрядные работы на сумму 156 060 041,67 руб., а совершение оспариваемой сделки являлось единственным способом восстановления финансового положения Общества и цена по которой был отчуждены объекты соответствует рыночной стоимости, по мнению подателя жалобы, не были подтверждены надлежащими доказательствами.

В этой связи податель жалобы также указал, что в представленной в материалы дела финансово-бухгалтерской отчетности ООО «ТЕХНИКА» за период с 2017 по 2020 год не содержится сведений о наличии обязательства ООО «ТЕХНИКА» перед ООО «КПС» по договору подряда, при этом бухгалтерский баланс ООО «ТЕХНИКА» не содержит доказательств того, что у последнего возникла кредиторская задолженность соразмерно стоимости выполненных работ ООО «КПС», а баланс ООО «КПС» не содержит доказательств того, что у последнего возникла дебиторская задолженность соразмерно стоимости выполненных работ.

Податель жалобы полагает, что каких-либо обязательств по договору подряда №235 от 02.02.2016 между ответчиками не имелось, работы фактически не выполнялись, а договор подряда является несуществующим обязательством (мнимым), в связи с чем нельзя принимать во внимание обязательство по оплате работ в качестве основания для снижения цены отчуждаемых спорных объектов недвижимости.

Кроме того, податель жалобы указал, что при рассмотрении настоящего дела и дела №2-1683/2019, рассмотренному Дзержинским районным судом г. Санкт-Петербурга, не были представлены акты формы КС-2, КС-3, подтверждающие выполнение работ по договору подряда, как и не были представлены доказательства получения/согласования в ресурсоснабжающих организациях технических условий на выполненные подрядные работы, актов приемки и ввода в эксплуатацию выполненных работ, подписанных ресурсоснабжающими организациями. 

ООО «КПС» претензии/требования об оплате подрядных работ не предъявляло на протяжении длительного времени, с иском о взыскании задолженности в суд не обращалось, иные кредиторы также не заявляли требований к ООО «ТЕХНИКА», возбужденных исполнительных производств не имелось, задолженности по отчислениям в бюджет также не имелось, чистые активы Общества за период с 2017 по 2019 имели положительный результат, в связи с чем податель жалобы полагает, что имущества ООО «ТЕХНИКА» было достаточно для погашения всех обязательств.

Более того, податель жалобы указал, что после приобретения ООО «КПС» спорного имущества в феврале 2020 года был заключен договор аренды с ООО «Вентура» и данный факт, по мнению Стомы И.Н. опровергает доводы ответчиков, что объект не являлся привлекательным для арендаторов и длительное время его не получалось сдать в аренду.

Тот факт, что договор подряда №235, а также дополнительные соглашения и исполнительская документация к ним истцом не были оспорены и недействительными не признаны, по мнению подателя жалобы, не мог быть препятствием для осуществления судом правовой оценки данной сделки и поведению ее сторон на предмет реальности и исполнимости, однако суд уклонился от надлежащего исследования данного обстоятельства.

Помимо этого, податель жалобы указал, что вопреки выводам суда первой инстанции действия руководителя Общества Балина СВ., учредителей ООО «ТЕХНИКА», голосовавших за отчуждение спорного имущества и ООО «КПС» носили согласованный характер, направленный на вывод имущества в нарушение интересов ООО «ТЕХНИКА», а ООО «КПС» и ООО «Альянс Девелопмент» действовали в одном интересе, в связи с чем, по мнению Стомы И.Н. совершение ответчиками последовательных действий по заключению сделки купли-продажи и последующей передачи имущества в уставный капитал представляет собой единую сделку, направленную на вывод активов ООО «ТЕХНИКА».

09.11.2021 в апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым ООО «КПС» и генеральный директор ООО «ТЕХНИКА» Балин С.В. просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Стомы И.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представители ООО «КПС» и генеральный директор ООО «ТЕХНИКА» по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ООО «Альянс Девелопмент» и ООО «Вентура», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в еих отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) ООО «ТЕХНИКА» создано 25.03.1998; одним из участником ООО «ТЕХНИКА» является Стома И.Н., которому принадлежит доля в размере 10% в уставном капитале ООО «ТЕХНИКА» .

ООО «ТЕХНИКА» принадлежало недвижимое имущество:

- здание с кадастровым номером 78:14:0007610:3035 общей площадью 4939,8 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Д;

- здание отдельно стоящей котельной с кадастровым номером 78:14:0007610:3013 общей площадью 64 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Ю;

- земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007610:14 общей площадью 3929 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Д.

Решением общего собрания участников ООО «ТЕХНИКА» от 26.07.2019 одобрено заключение предварительного договора купли-продажи от 10.03.2017, заключенного между ООО «ТЕХНИКА» и ООО «КПС», согласно которому ООО «ТЕХНИКА» приняло на себя обязательство в срок до 30.09.2019 заключить с ООО «КПС» основной договор купли-продажи объектов недвижимости на следующих условиях:

- продажа здания с кадастровым номером 78:14:0007610:3035 по цене 200 000 000 руб.;

- продажа здания отдельно стоящей котельной с кадастровым номером 78:14:0007610:3013 по цене 35 000 000 руб.;

- продажа земельного участка с кадастровым номером 78:14:0007610:14 по цене 5 000 000 руб.

Стома И.Н. согласно свидетельству от 26.07.2019 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, выданного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Ульяновой Е.С. (зарег. № 78/266-н/78-2019-7-234, голосовал против принятия решения об одобрении предварительного договора купли-продажи от 10.03.2017.

Решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 23.10.2019 по делу № 2-1683/19 отказано в удовлетворении иска ООО «КПС» о взыскании задолженности с ООО «ТЕХНИКА» по предварительному договору купли-продажи от 10.03.2017; удовлетворен иск ООО «КПС» о понуждении ООО «ТЕХНИКА» заключить договор купли-продажи недвижимости, составляющих единый недвижимый комплекс, включающий в себя здание участка комплектации монтажа вентиляции (здание бывшего химического склада) с кадастровым номером 78:14:0007610:3035, здания отдельно стоящей котельной с кадастровым номером 78:14:0007610:3013, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 78:14:0007610:14.

Во исполнение решения Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 23.10.2019 по делу № 2-1683/19 и условий предварительного договора купли-продажи от 10.03.2017 между ООО «ТЕХНИКА» (продавец) и ООО «КПС» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 13.01.2020 (далее - Договор купли-продажи), согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил объекты недвижимого имущества:

- здание с кадастровым номером 78:14:0007610:3035 общей площадью 4939,8 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Д;

- здание отдельно стоящей котельной с кадастровым номером 78:14:0007610:3013 общей площадью 64 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Ю;

- земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007610:14 общей площадью 3929 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Варшавская, дом 2, корпус 1, литера Д.

Согласно пункту 2.2 Договора купли-продажи по соглашению сторон отчуждаемые объекты отчуждены и проданы за 240 000 000 руб., из которых здание с кадастровым номером 78:14:0007610:3035 оценено и продано за 200 000 000 руб., здание котельной - 5 000 000 руб.; земельный участок - 35 000 000 руб.

Приобретенные ООО «КПС» объекты недвижимости внесены им, как единственным учредителем ООО «Альянс Девелопмент», в качестве взноса в его уставный капитал, в связи с чем 28.10.2020 зарегистрирован переход права собственности.

Стома И.Н., ссылаясь на то, что основным источником дохода ООО «ТЕХНИКА» являлись арендные платежи, поступаемые от сдачи в аренду спорных объектов недвижимого имущества, в связи с чем отчуждение спорных объектов недвижимости не соответствовало интересам ООО «ТЕХНИКА», при этом спорные объекты недвижимости отчуждены по заниженной цене в ущерб интересам Общества, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной, а также полагая, что последовательность действий генерального директора и учредителей ООО «ТЕХНИКА», одобривших заключение оспариваемой сделки, а также ответчиков ООО «КПС» и ООО «Альянс Девелопмент», направленных на вывод из ООО «ТЕХНИКА» спорного имущества по заниженной цене против интересов Общества в результате совершения цепочки последовательных сделок (отчуждения имущества по договору купли-продажи от 13.01.2020 с последующей передачей в уставный капитал) свидетельствует о совершении одной сделки, направленной на прямое отчуждение спорного имущества в пользу лиц, действующих против интересов ООО «ТЕХНИКА», в связи с чем сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «ТЕХНИКА» и ООО «КПС» указывали, что до приобретения ООО «КПС» объектов недвижимости в собственность, ООО «КПС» в течение нескольких лет производил на объектах недвижимости работы по их улучшению, фактически переоборудовав здание в функционирующий бизнес-центр, который использовался ООО «ТЕХНИКА» для сдачи в аренду офисных помещений и активно эксплуатировался ООО «КПС» даже в процессе производства ООО «КПС» работ по улучшению объектов недвижимости; при этом результат работ, произведенных ООО «КПС» на указанных объектах недвижимости, ООО «ТЕХНИКА» не оплачивался; 10.03.2017 сторонами в ходе проведенных переговоров были достигнуты договоренности о купле-продаже вышеуказанных объектов недвижимости, о чем между ООО «КПС» и ООО «ТЕХНИКА» заключен предварительный договор купли-продажи от 10.03.201 7 года; согласно условиям предварительного договора ООО «КПС» утратило право требования оплаты выполненных работ по улучшению объектов недвижимости в сумме 156 060 041 рубль 67 копеек; однако ООО «ТЕХНИКА» в установленные предварительным договором сроки основной договор не заключило и, затягивая сроки заключения основного договора по причине отсутствия необходимой технической документации на объекты недвижимости, фактически пользовалось результатом работ в отсутствие его приемки и оплаты; ООО «КПС» обратилось в Дзержинский районный суд г. Санкт-Петербурга с иском к Генеральному директору ООО «ТЕХНИКА» Балину С.В., заключившему договор поручительства; суд обязал ООО «КПС» заключить с ООО «ТЕХНИКА» договор купли-продажи объектов недвижимости на условиях предварительного договора.

В связи с чем, ООО «КПС» полагает, что сделка купли-продажи объектов недвижимости не только не является для ООО «ТЕХНИКА» сделкой, причиняющей ООО «ТЕХНИКА» какой-либо ущерб, но и совершена на крайне выгодных для ООО «ТЕХНИКА» условиях: объекты недвижимости приобретены по договорной стоимости; ООО «КПС» утрачено требование к ООО «ТЕХНИКА» оплаты выполненных работ по улучшению и переоснащению объектов недвижимости по договору подряда в сумме 156 060 041 руб. 67 коп., ввиду оставления результата указанных работ за ООО «КПС».

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При оценке доводов истца о заключении оспариваемого договора купли-продажи в ущерб интересам ООО «ТЕХНИКА» и на невыгодных условиях, в том числе в связи с отчуждением актива, приносящего доход ООО «ТЕХНИКА» от сдачи объектов недвижимости в аренду, а также отчуждением спорного имущества по заниженной цене, судом первой инстанции обоснованно учтено, что в материалы дела не представлено доказательств того, что: предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости недвижимого имущества; в результате совершенной сделки был причинен вред ООО «ТЕХНИКА», сделка являлась экономически неоправданной.

Так, согласно письму агентства недвижимости ООО «Марис Пропертиз» от 26.04.2018 рыночная стоимость спорных объектов составляла 320 000 руб. - 350 000 руб., при этом согласно отчету об оценке, выполненному ООО «Городской центр оценки», рыночная стоимость спорных объектов по состоянию на 12.08.2019 составила 396 440 000 руб.

Согласно отчету об оценке от 27.08.2020, составленном ООО «Новая оценочная компания» по заданию ООО «КПС» при внесении имущества в уставный капитал ООО «Альянс Девелопмент», рыночная стоимость объектов на дату оценки составила 350 000 000 руб.

Кроме того, в рамках дела № 2-1683/19, рассмотренным Дзержинским районным судом Санкт-Петербурга, для определения рыночной стоимости приобретаемых объектов недвижимости, являющихся предметом предварительного договора купли-продажи, определением суда была назначена оценочная экспертиза. Из заключения эксперта ООО «Антарес консалт» от 14.10.2019 № АК-19-2709 следует, что рыночная стоимость земельного участка составляет 178 000 000 руб., здания - 300 000 000 руб., здания котельной - 17 000 000 руб, а всего 495 000 000 руб.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, рыночная стоимость спорных объектов недвижимости как в период предшествующий заключению Договора купли-продажи, так и после его заключения не превышала 495 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2 Договора купли-продажи по соглашению сторон отчуждаемые объекты отчуждены и проданы за 240 000 000 руб., из которых здание с кадастровым номером 78:14:0007610:3035 оценено и продано за 200 000 000 руб., здание котельной - 5 000 000 руб.; земельный участок - 35 000 000 руб., при этом из пояснений ООО «ТЕХНИКА» и ООО «КПС» и представленных в материалы дела доказательств, следует, что при определении договорной цены стороны Договора купли-продажи учитывали факт выполнения ООО «КПС» работ по улучшению объектов недвижимости, произведенных ООО «КПС» по заданию ООО «ТЕХНИКА» на основании договора подряда от 02.02.2016 № 235, а стоимость выполненных работ (работы по устройству внутренних инженерных систем и иные работы, связанные с улучшением объектов недвижимости) учтена при определении договорной цены по Договору купли-продажи, в связи с чем в соответствии с условиями соглашения от 13.01.2020 об оставлении исполненного по договору подряда от 02.02.2016 № 235, ООО «КПС» отказалось от требований к ООО «ТЕХНИКА» об оплате выполненных работ.

Стоимость неотделимых улучшений спорных объектов недвижимости, произведенных ООО «КПС», составила 156 060 041 руб. 16 коп., что подтверждено представленными в материалы дела доказательствам, в том числе договором подряда от 02.02.2016 № 235, дополнительными соглашениями к нему, актами освидетельствования фактически выполненных работ, соглашением от 13.01.2020. Основания не принимать указанные доказательства в подтверждение факта выполнения работ у суда первой инстанции отсутствовали, доказательств обратного подателем жалобы не представлено. Более того, стоимость неотделимых улучшений спорных объектов недвижимости, произведенных ООО «КПС», установлена вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 23.10.2019 по делу № 2-1683/19.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, стороны Договора купли-продажи обоснованно и правомерно учли стоимость результата работ (неотделимых улучшений здания) по договору подряда №235 от 02.02.16 в размере 156 060 041.67 рублей при формировании цены в спорном Договоре купли-продажи,

Апелляционный суд также не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, принимая во внимание стоимость произведенных ООО «КПС» улучшений недвижимого имущества, сопоставима с условиями оспариваемого Договора купли-продажи и не может расцениваться, как заведомо и значительно невыгодные условия сделки, при этом сделка заключена в соответствии с предварительным договором купли-продажи и решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга принятого по делу № 2-1683/2019, которым была дана оценка как формирования договорной цены, так и рыночной стоимости отчуждаемых объектов недвижимости.

Отклоняя доводы истца об отсутствии экономической целесообразности оспариваемой сделки, суд первой инстанции учел пояснения ООО «ТЕХНИКА», согласно которым продажа объектов была единственным и необходимым условием для расчетов с кредиторами и предотвращения банкротства (восстановление платежеспособности); иных предложений по приобретению объектов недвижимости не поступало; заключение Договора купли-продажи ООО «ТЕХНИКА» позволило списать задолженность ООО «ТЕХНИКА» перед ООО «КПС» по оплате выполненных работ по договору подряда от 02.02.2016 № 235, полученная от ООО «КПС» частичная оплата по Договору купли-продажи в размере 107 176 005 руб. 37 коп. была направлена на исполнение денежных обязательств ООО «ТЕХНИКА», и как следствие уменьшение кредиторской задолженности ООО «ТЕХНИКА», что позволило ООО «ТЕХНИКА» улучшить свое финансовое состояние, в подтверждение чего ответчиком были представлены бухгалтерские балансы за 2019, 2020 годы.

Более того, участниками ООО «ТЕХНИКА» было принято решение об одобрении крупной сделки по продаже здания, отдельно стоящего здания котельной и земельного участка по цене 200 000 000 руб., 5 000 000 рублей и 35 000 000 рублей соответственно, с рассрочкой платежа на 5 лет с даты государственной регистрации перехода права собственности к ООО «КПС», что подтверждается решением общего собрания участников ООО «ТЕХНИКА», оформленного протоколом от 26.07.2019 и удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Ульяновой Е.С. по реестру 78/266-н/78-2019-7-23, и условия оспариваемого Договора купли-продажи объектов недвижимости соответствуют условиям, одобренным общим собранием участников ООО «ТЕХНИКА».

Доказательств того, что отчуждение имущества по договору купли-продажи, а в дальнейшем путем внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Альянс Девелопмент», представляет собой единую сделку, направленную на вывод активов ООО «ТЕХНИКА» на подконтрольные лица истцом в материалы дела не представлено. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы и соответствующие доказательства (п. 5 ст. 10 ГК РФ, ст. 9, 65 АПК РФ). Для признания сделок взаимосвязанными необходимо установить, что при оформлении ряда сделок, каждая из них в отдельности не исполняется (притворная), а таким оформлением фактически прикрывается отчуждение имущества в пользу конечного приобретателя.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае в материалы дела представлены доказательства того, что каждая сделка была самостоятельной и каждая сделка имела реальное исполнение в соответствии с волеизъявлением сторон.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2021 по делу № А56-108981/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

М.А. Ракчеева

 В.В. Черемошкина