ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43409/2014

28 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Нестеров С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), секретарем ФИО2 (после перерыва)

 

при участии:  

от истца: ФИО3 (до и после перерыва);  

от ответчиков: 1), 2), 3), 4) – не явились, извещены (до и после перерыва); 5) ФИО4 – по доверенности от 02.07.2019 (до и после перерыва);  

от третьих лиц: не явились, извещены (до и после перерыва);  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28583/2022)  ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 о взыскании судебных расходов по делу № А56-43409/2014 (судья Покровский С.С.), 

по иску ФИО3

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Минутка»; 2) ФИО6; 3) Обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Европейский финансовый союз»; 4) Обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс»; 5) ФИО5;

третьи лица: 1) Закрытое акционерное общество «Петрофарм»; 2) ФИО7; 3) ФИО8; 4) Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус»; 5) Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела службы судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области ФИО9

о признании сделок недействительными, 

установил:

Акционер закрытого акционерного общества «Петрофарм» (далее – Общество), ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью «Минутка» (далее – Фирма), Обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Европейский Финансовый Союз» (далее – Союз), ФИО6 о признании недействительными: сделки от 17.03.2014 по внесению ФИО6 в уставный капитал фирмы «Минутка» 2066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций Общества, договора от 09.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале Фирмы, заключенного ФИО6 и Союзом, договора от 01.06.2014 дарения 2066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций Общества, заключенного Фирмой и ФИО5, и переводе прав и обязанностей покупателя спорных акций с ФИО5 на ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ФИО5

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014, оставленным без изменения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2015 решение суда первой инстанции от 05.12.2014 и постановление апелляционного суда от 05.03.2015 в части удовлетворения требования истца о переводе на нее прав и обязанностей ФИО5 как покупателя спорных акций отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость установления действительной цены, по которой ФИО6 реализовала спорные акции, в остальной части упомянутые судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции к участию в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены последующие приобретатели акций – ФИО8 и общество с ограниченной ответственностью «Криптекс» (далее – ООО «Криптекс»).

Решением суда первой инстанции от 18.06.2016 в иске в указанной (отмененной) части отказано.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 13.09.2016 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве ответчика ООО «Криптекс», а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и судебного приставаисполнителя Межрайонного отдела службы судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области ФИО9. 

Постановлением апелляционного суда от 24.11.2016 решение суда первой инстанции от 18.06.2016 отменено, в удовлетворении иска в части перевода на ФИО3 прав и обязанностей покупателя 2066 обыкновенных и 112 привилегированных акций Общества отказано.

ФИО3 22.07.2021 обратилась в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре постановления апелляционного суда от 24.11.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением апелляционного суда от 12.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 21.02.2022 заявление ФИО3 о пересмотре постановления апелляционного суда от 24.11.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам оставлено без удовлетворения.

21.05.2022 ФИО5 обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ФИО3 200 838 руб. 44 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением заявления истца от 22.07.2021 о пересмотре постановления апелляционного суда от 24.11.2016.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 в удовлетворении заявления ФИО5 о взыскании  200 838 руб. 44 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя отказано в полном объеме. 

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО5 подал апелляционную жалобу, в которой просил определение от 15.07.2022 отменить, заявление о взыскании судебных расходов удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что вывод суда первой инстанции о недобросовестности действий представителя ФИО5, в том числе в части несвоевременного представления доказательств, при рассмотрении вопроса о пересмотре постановления апелляционного суда от 24.11.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам является необоснованным и неподтвержденным материалами дела. В этой связи, ссылаясь на то, что факт оказания юридических услуг, равно как и оплаты соответствующих услуг, подтвержден материалами дела, податель жалобы указал, что оснований для отказа в удовлетворении заявления у суда не имелось. 

В апелляционный суд поступили письменные пояснения ФИО3, в которых истец, указывая на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции, просил в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО5 отказать.

В судебном заседании представитель ФИО5 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, ФИО3 позицию подателя жалобы не признала, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы. 

 В судебном заседании 20.12.2022 был объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 23.12.2022, после перерыва рассмотрение дела продолжено в том же составе суда, представители ФИО5 и ФИО3 ранее изложенные позиции поддержали в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

В силу части 3 статьи 111 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности.

Согласно разъяснениям, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В качестве доказательств оказания услуг ФИО5 представлены договор об оказании юридических услуг от 12.08.2021, акты об оказании юридических услуг от 15.10.2021 №1, от 25.02.2022 №2, платежные поручения № 476 от 13.09.2021 и № 512 от 12.08.2021, а также расписка от 25.02.2022.

Вместе с тем, в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 указано, что издержки, понесенные в связи с пересмотром вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, возмещаются участникам процесса исходя из того, в пользу какой стороны спора принят итоговый судебный акт по соответствующему делу.

Понесенные участниками процесса издержки подлежат возмещению при условии, что они были обусловлены их фактическим процессуальным поведением на стадии рассмотрения дела судом апелляционной, кассационной или надзорной инстанции, на стадии пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

По смыслу приведенных положений процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации лица, участвующие в производстве по заявлению о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, пользуются правом на возмещение судебных расходов в порядке и размере, зависящих, от процессуального результата рассмотрения спора по существу.

Соответственно, поскольку истцу отказано в иске и в заявлении от 20.07.2021 о пересмотре постановления апелляционного суда от 24.11.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам, ФИО5 полагает подлежащими возмещению за счет истца понесенные им в связи с рассмотрением соответствующего заявления судебные расходы.

Вместе с тем, в данном случае суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований полагать, что итоговый судебный акт по настоящему делу по существу спора был принят в пользу ФИО5, так как отказ в части требований о переводе прав и обязанностей покупателя акций был обусловлен исключительно неисполнимостью судебного акта ввиду неправомерных действий ответчика, а именно реализацией  ФИО5 спорных акций в нарушение принятых обеспечительных мер, а сделки по отчуждению ФИО6 в пользу ФИО5 принадлежащих ей 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и опосредованные последовательные и формально самостоятельные юридические действия фактически признаны недействительными. 

Таким образом, из вышеизложенного следует, что выводы суда по результатам рассмотрения спора по существу явно не свидетельствуют об обоснованности позиции ФИО5 по праву, что в свою очередь исключало удовлетворение заявления ФИО5 о взыскании спорных судебных расходов.

Кроме того, согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 2 Постановления от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражным судам при рассмотрении дела следует учитывать принципы осуществления правосудия в Российской Федерации, в том числе добросовестность лиц, участвующих в деле.

Как указано выше, в силу части 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

При этом вопреки позиции подателя жалобы часть 2 статьи 111 АПК РФ не содержит каких-либо ограничений на ее применение при рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, если лицо, участвовавшее в деле и заявившее о возмещении судебных расходов, злоупотребляло процессуальными правами при рассмотрении дела по существу спора, тем более, что их возмещение обусловлено именно окончательным судебным актом по существу спора, в связи с чем, установив факт злоупотребления процессуальными правами со стороны ФИО5 (его представителя) при рассмотрении спора по существу правомерно отказал суд первой инстанции в удовлетворении его заявления и со ссылкой на часть 2 статьи 111 АПК РФ.

С учетом приведенного в удовлетворении заявления ФИО5 о взыскании судебных расходов судом первой инстанции отказано в полном объеме обоснованно и правомерно.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что заявление ФИО5 о распределении судебных расходов рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ФИО5 и отмены или изменения принятого по делу определения.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.07.2022 по делу №  А56-43409/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С. А. Нестеров