ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-18903/2023

01 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2025 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Радченко А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Ладный Дом Компании» - представителя Мулина А.Г. (доверенность от 26.01.2025, посредством системы веб- конференции),  

от ООО «Билдлайн» - представителя ФИО2 (доверенность от 25.01.2024),  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Билдлайн» (регистрационный номер 13АП-11610/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.1 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «Билдлайн» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ладный Дом Компани»,  

третье лицо: АО Лизинговая компания «Роделен», 

установил:

Федеральная налоговая служба России обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Ладный Дом Компани» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 05.04.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ладный Дом Компани».  

Решением арбитражного суда от 06.07.2023 (резолютивная часть объявлена 03.07.2023) ООО «Ладный Дом Компани» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим  

утвержден ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».  

Определением арбитражного суда от 23.10.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ладный Дом Компани».  

Определением арбитражного суда от 29.02.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Континент».  

 Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора купли-продажи от 30.03.2023 № 2169/КПБУ/2023 недействительным и применении последствий его недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Билдлайн» (далее - ответчик) в конкурсную массу денежных средств в сумме 3 700 000 рублей.  

Определением от 09.09.2024 суд привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - АО Лизинговая компания «Роделен».  

Определением арбитражного суда от 27.03.2025 заявление управляющего удовлетворено частично, сделка по отчуждению должником автотранспортного средства (BMW X3 XDRIVE201, 2020 года выпуска) на основании договора купли-продажи от 30.03.2023 № 2169/КПБУ/2023 с ООО «Билдлайн» признана недействительной; с ответчика в конкурсную массу ООО «Ладный дом Компани» взысканы денежные средства в сумме 3 400 000 рублей.  

В апелляционной жалобе ООО «Билдлайн» просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме, указывая на то, что спорный автомобиль на основании договора лизинга находился в собственности третьего лица, которое к участию в настоящем споре в качестве ответчика не привлечено, что является основанием для отмены судебного акта. Податель жалобы полагает, что суд ошибочно квалифицировал договор купли-продажи мнимым, а способ оплаты в форме зачета встречных требований как экстраординарный способ оплаты, кроме того, не дал оценки равноценности встречного предоставления. Ответчик настаивает на том, что сделка являлась равноценной, цели причинения вреда кредиторам не имелось, при этом наличие аффилированности не является основанием для признания ее недействительной. Также апеллянт обращает внимание на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в наличии расхождений между оглашенной в судебном заседании резолютивной частью определения и текстом судебного акта, изготовленного в полном объеме (отсутствовало указание на немедленное исполнение).  

В суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения ООО «Клинкер Групп» (кредитор), в которых кредитор поддерживает выводы суда первой инстанции и просит оставить определение от 27.03.2025 без изменения.  

ББР Банк (АО) в отзыве просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, полагая судебный акт законным и обоснованным.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».  

В судебном заседании представитель ООО «Билдлайн» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал; представитель конкурсного управляющего возражал против отмены судебного акта.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие  

иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.  

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.03.2023 между должником (продавец) и ООО «Билдлайн» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2169/КПБУ/2023 транспортного средства BMW X3 XDRIVE201, 2020 года выпуска по цене 3 400 000 рублей.  

На следующий день 31.03.2023 между ООО «Билдлайн» (продавец) и АО Лизинговая компания «Роделен» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2169/КП/2023 указанного автомобиля, согласно которому продавец передал в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель принял и оплатил его с последующей передачей в лизинг ООО «Билдлайн» (лизингополучатель) по договору лизинга от 31.03.2023 № 2176/ТС/2023.  

Конкурсный управляющий и кредитор АО ББР Банк полагают, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи № 2169/КПБУ/2023) носит мнимый характер, совершена в пользу аффилированного лица без предоставления встречного исполнения для фактического вывода имущества в период, предшествующий введению в отношении должника процедуры банкротства с целью сохранения имущества на балансе организации, входящей в состав группы одной группы компаний с должником.  

Требования конкурсного управляющего основаны на доводах о мнимости отношений сторон в рамках договора купли-продажи, обоснованные, в частности, ссылками на нетипичный порядок оплаты договора аффилированным к должнику лицом в период наступления признаков неплатежеспособности должника  

Судом установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 05.04.2023, оспариваемая сделка была совершена 30.03.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

При квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения правила пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пункта 8 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), устанавливают два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.  

В пункте 9 постановления № 63 даны разъяснения, согласно которым при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 вышеназванного пункта.  

 В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.  

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. То есть, при злоупотреблении правом стороны не преследуют другой цели и каких-либо иных последствий, кроме как причинение вреда другому лицу, причем такая цель имеется у обеих сторон сделки. Целью сторон при совершении такой сделки является осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.  

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 № 5-КГ13-113).  

Для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.  

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.  

Позиция ответчика сводится к тому, что оплата за автомобиль произведена им путем погашения задолженности ООО «Ладный Дом Компани» на общую сумму 3 015 771,47 рублей следующими платежными документами:  

- платежным поручением № 10 от 11.04.2023 на сумму 2 149 988,13 рублей в пользу ООО «БМВ Лизинг» с назначением платежа «оплата общей задолженности по Договору лизинга № 08188/2020/LC/013598 от 04.08.2020 за ООО «Ладный Дом Компани» - на основании соглашения о взаиморасчетах от 31.03.2023;  

 - платежным поручением № 2 от 18.04.2023 на сумму 4 089,70 рублей в пользу ООО «БМВ Лизинг» с назначением платежа «штрафные санкции по Договору лизинга № 08188/2020/LC/013598 от 04.08.2020 за ООО «Ладный Дом Компани» - на основании соглашения о взаиморасчетах от 12.04.2023;  

- платежным поручением № 6 от 26.04.2023 на сумму 861 693,64 рублей в Адмиралтейского отдела УФССП по Санкт-Петербургу с назначением платежа «оплата задолженности по ИП № 415842/23/78011-ИП за ООО «Ладный Дом Компани» - на основании соглашения о взаиморасчетах от 21.04.2023.  

Остаток задолженности по договору купли-продажи № 2169/КПБУ/2023 в сумме 384 228,53 рублей погашен на основании одностороннего уведомления о зачете взаимных требований от 20.04.2023.  

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля- продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.  

 В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

Проанализировав условия договора купли-продажи от 30.03.2023 № 2169/КПБУ/2023, суд первой инстанции установил, что в соответствии с пунктом 2.1.1 договора купли-продажи продавец обязан передать имущество покупателю в собственность в течение 5 дней с момента поступления полной стоимости имущества на расчетный счет продавца путем подписания акта приема-передачи в собственность.  

В соответствии с пунктом 2.2.2. договора купли-продажи покупатель обязан оплатить имущество по цене, предусмотренной пунктом 1.2 настоящего договора в срок до 03.04.2023.  

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи продавец вправе досрочно в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пункте 2.2.2 настоящего договора, более чем на 3 (три) рабочих дня.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия спорного договора купли-продажи № 2169/КПБУ/2023 в части оплаты цены носят определенный и конкретный характер, содержащий точную дату исполнения обязательства по оплате приобретенного имущества, при этом, условия договора не содержат ссылок на возможность оплаты имущества иным путем (совершения взаимозачёта по встречным однородным обязательствам). При этом, как указал суд первой инстанции, способ оплаты товара путем погашения задолженности ООО «Ладный Дом Компани» перед третьими лицами, равно как и проведение взаимозачета по встречным однородным обязательствам является экстраординарным для договоров купли-продажи, в связи с чем, стороны должны были предусмотреть подобное условие при составлении договора. Отсутствие условий о подобном исполнении сделки купли-продажи, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует о том, что в действительности оплаты по договору не было, а представленные ответчиком доказательства лишь создают видимость встречного исполнения.  

Как указал суд, рассматриваемая сделка явно имела нестандартный характер, недоступный иным участникам рынка, что может свидетельствовать о фактической аффилированности должника и лица, в отношении которого совершена сделка.  

На момент совершения оспариваемой сделки от 30.03.2023, генеральным директором и участником должника с долей участия 50% являлся ФИО5; генеральным директором ООО «Билдлайн» с 20.02.2023 являлась ФИО6, в период с 11.03.2000 по 20.04.2022 состоявшая в браке с ФИО5, при этом, участниками ООО «Билдлайн» с равными долями 1,97% в спорный период являлись ФИО7 и ФИО8, являющиеся детьми ФИО6 и ФИО5 Указанные сведения, как констатировал суд первой инстанции, не были опровергнуты ответчиком и дополнительно подтверждены представленной в материалы дела справкой органов ЗАГС в отношении ФИО5.  

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника, а также: руководитель должника, лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер  

(бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.  

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела документально подтверждена аффилированность/ заинтересованность ответчика и должника через органы управления применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.  

Аффилированность сторон может быть не только формально-юридической, в данном случае посредством установления родственных (свойственных) связей между физическими лицами, как это прямо указано в пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве, но и фактической, когда структура взаимоотношений участников сделки внешне позволяет избежать применения критерия группы лиц, однако у определенного лица имеется возможность влиять на принятие решений другого (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).  

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданским кодексом Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить договорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).  

 Как разъяснено в пункте 21 постановления № 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).  

Суд первой инстанции в обжалуемом определении пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют убедительные доказательства проведения  

расчетов за автомобиль: платежи ответчика за ООО «Ладный Дом Компани» прямого отношения к предмету договора не имеют, документы, на основании которых произведены такие платежи (соглашения о взаиморасчетах от 12.04.2023, 21.04.2023) составлены после наступления срока исполнения обязательства ООО «Билдлайн» по оплате за автомобиль (03.04.2023).  

Из представленного в материалы спора одностороннего уведомления о зачете взаимных требований от 20.04.2023 также не представляется возможным установить основания возникновения задолженности должника перед ответчиком, за исключением суммы долга – 384 228,53 рублей.  

С учетом установленной судом аффилированности сторон сделки при ее совершении, суд первой инстанции дал критическую оценку представленным ответчиком документам, связанным с обстоятельствами оплаты приобретенного имущества, принимая во внимание наличие у сторон сделки объективной возможности, вытекающей из служебного положения контролирующих лиц, оформить документы с определенной целью сокрытия реальных обстоятельств оплаты.  

Вышеизложенные обстоятельства, по мнению суда первой инстанции, свидетельствуют о том, что стороны при заключении договора купли-продажи не преследовали цель его исполнения.  

Как следует из материалов дела, на следующий день после совершения оспариваемой сделки, 31.03.2023 между ООО «Билдлайн» (продавец) и АО Лизинговая компания «Роделен» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2169/КП/2023 транспортного средства BMW X3 XDRIVE201, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>, согласно которому продавец передал в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель принял и оплатил его с последующей передачей в лизинг ООО «Билдлайн» (лизингополучатель) по договору лизинга от 31.03.2023 № 2176/ТС/2023.  

 Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что должник произвел отчуждение автомобиля в пользу аффилированного лица с целью дальнейшей передачи имущества в лизинг, при этом денежные средства, уплаченные лизинговой компанией за приобретение предмета лизинга, были направлены не ООО «Ладный Дом Компани», а ООО «Билдлайн». При этом, по мнению суда первой инстанции, поскольку ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, то в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется, что он знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.  

Суд первой инстанции, в частности указал, что 07.03.2023 уполномоченным органом на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 14909281 о направлении в суд заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом. 17.03.2023 ООО «Рубеж Групп» опубликовано сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом должника - ООО «Ладный Дом Компани». 01.03.2023 (зарегистрировано 02.03.2023) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы России о признании ООО «Ладный Дом Компани» несостоятельным (банкротом).  

Таким образом, как посчитал суд первой инстанции, на момент заключения спорного договора купли-продажи у должника образовалась очевидная неоплаченная кредиторская задолженность по обязательствам перед кредиторами, в том числе, перед уполномоченным органом, который уже обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом.  

Впоследствии, как следует из содержания принятых по настоящему делу судебных актов, должником уже с 2022 года прекратилось исполнение принятых  

на себя обязательств по поставке товаров, предварительно оплаченных независимыми покупателями, что повлекло за собой наращивание кредиторской задолженности.  

Учитывая все вышеназванные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 30.03.2023 № 2169/КПБУ/2023, заключенный между должником и ответчиком, является мнимой сделкой, направленной на фактическое перераспределение имущественной массы должника в пользу аффилированного с ним лица с целью недопущения взыскания на имущество при наличии явных признаков неплатежеспособности.  

Поскольку транспортное средство отчуждено ответчиком третьему лицу, в качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции взыскал с ответчика стоимость автомобиля в сумме 3 400 000 рублей в соответствии с установленной в договоре купли-продажи № 2169/КПБУ/2023 ценой.  

При этом, суд первой инстанции отклонил выводы о рыночной стоимости имущества в размере 3 700 000 рублей, поскольку представленное управляющим заключение по своему содержанию не соответствует федеральным стандартам оценки, иным нормативно установленным правилам ее осуществления; выводы, содержащиеся в заключении эксперта относительно рыночной стоимости объекта исследования, не обоснованы и не подтверждаются справочными и рыночными данными. Фактически, результаты оценки получены экспертами на основании анализа сведений, содержащихся в публичных источниках без применения иных обязательных критериев и подходов к оценке, установленных действующими нормами законодательства об оценочной деятельности.  

Оценивая доводы апелляционной жалобы и заявленные по ней возражения, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции по оценке спорных правоотношений, применительно к констатации недействительности оспариваемой сделки, дополнительно полагает необходимым отметить следующее.  

В апелляционной жалобе ООО «Билдлайн» указывает на то, что к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве ответчика надлежало привлечь ЗАО ЛК «Роделен», поскольку транспортное средство, находилось у должника в лизинге, и собственником транспортного средство являлась лизинговая компания.  

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ЗАО ЛК «Роделен» привлечено судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, что следует из определения суда от 09.09.2024, что предполагает возможность реализации указанным лицом процессуальных прав по защите своих интересов, исходя из предмета рассматриваемого судом спора.  

Принимая во внимание, что в качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика денежные средства, а не вернуть транспортное средство (право собственности на которое передано ЗАО ЛК «Роделен») в конкурсную массу, оснований для привлечении ЗАО ЛК «Роделен» в качестве ответчика у суда первой инстанции не имелось.  

Как установлено апелляционным судом, в отношении транспортного средства - автомобиля марки MW X3 XDRIVE201, 2020 года выпуска, 04.08.2020 заключен договор лизинга от № 08188/2020/LC/013598 между ООО «БМВ Лизинг» (лизингодателем) и ООО «Ладный дом Компани» (лизингополучателем), который предполагал возможность исполнения должником обязательств в качестве лизингополучателя в соответствии в графиком платежей вплоть до апреля 2023 года. В материалы дела представлен акт перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю от 19.04.2023, свидетельствующий о том,  

что ООО «Ладный дом Компани» выкупило автомобиль, потому доводы апеллянта о том, что автомобиль не принадлежал должнику, являются несостоятельными.  

Относительно иных доводов подателя жалобы апелляционный суд отмечает следующее.  

Категоричная оценка судом первой инстанции формы оплаты в контексте всех обстоятельств, связанных с совершением должником оспариваемой сделки, обусловлена тем, что формально условия договора не предполагали какие-либо иные формы оплаты помимо перечисления денежных средств.  

Апелляционный суд соглашается такой оценкой доказательств. 

Стороны договора на дату совершения сделки обладали признаками аффилированности. Вместо совершения платежа за автомобиль в установленный договором срок ответчик по письму ООО «Ладный дом Компани» осуществил исполнение обязательств ООО «Ладный дом Компани» перед третьими лицами, а остаток долга погашен односторонним волеизъявлением о зачете в отношении долга, который не представляется возможным установить. Уже на следующий день ответчик продал автомобиль ЗАО ЛК «Роделен» за 4 580 000 рублей по договору от 31.03.2023 № 2169/КП/2023 и одновременно получил его в лизинг от ЗАО ЛК «Роделен» по договору от 31.03.2023 № 2169/ТС/2023. При таких обстоятельствах если исключить ООО «Билдлайн» из цепочки сделок с автомобилем, то должник мог бы получить большую выгоду – поступление денежных средств за продажу автомобиля от покупателя (ЗАО ЛК «Роделен») в сумме 4 580 000 рублей, а не 3 400 000 рублей, как согласовано в оспариваемом договоре (подобный подход оценки подозрительных сделок использован Верховным судом Российской Федерации в определении от 18.08.2022 № 308-ЭС18-23771(11,12,13) по делу № А63-6407/2018).  

Платежи в счет погашения обязательств должника перед третьими лицами только внешне представляются как исполнение по спорной сделке, поскольку в материалах дела имеется уведомление ООО «Ладный дом Компани» от 30.03.2023, в котором должник просит ответчика все платежи по договору купли-продажи от 30.03.2023 № 2169/КПБУ/2023 совершать в пользу ООО «БМВ Лизинг», но фактически стороны преследовали цель сохранить автомобиль под своим контролем и сформировать выгоду на стороне ответчика (в виде разницы между погашенными обязательствами должника перед ООО «БМВ Лизинг» и стоимостью продажи транспортного средства ЗАО ЛК «Роделен», более 1 000 000 рублей). Ответчик погасил долг по договору лизинга перед ООО «БМВ Лизинг» за должника, затем купил автомобиль у ООО «Ладный дом Компани» (за неполную стоимость, поскольку акт зачета на остаток задолженности представляется неубедительным доказательством с учетом приведенных выше оснований), далее уже на следующий день его продал новой лизинговой компании, от которой тут же получил его в лизинг.  

Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что на дату заключения спорного договора от 30.03.2023 должник в действительности еще не являлся собственником автомобиля, поскольку выкупил его у лизинговой компании (ООО «БМВ Лизинг») при содействии ответчика только 19.04.2023 (согласно акту перехода права собственности к лизингополучателю).  

Ни представитель ответчика, ни конкурсный управляющий в судебном заседании не смогли пояснить, каким образом заключался оспариваемый договор купли-продажи от 30.03.2023. Из буквального толкования условий такого договора не следует ни то, что он заключался в отношении будущей вещи, ни то, что он имеет характер предварительного договора.  

Уже после заключения спорного договора ответчик произвел погашение в пользу ООО «БМВ Лизинг», что способствовало переходу права собственности на автомобиль в пользу ООО «Ладный дом Компани», а участники спорного договора составили соглашения о взаиморасчетах от 12.04.2023, 21.04.2023, 31.03.2023.  

Перечисленные выше обстоятельства подтверждают выводы суда первой инстанции о нетипичных взаимоотношениях с ответчиком, которые вызывают подозрения в действительности сделки и реальных целях совершения юридически значимых действий с объектом продажи.  

В результате совершения сделки должник лишился высоколиквидного имущества (автомобиля). Несмотря на то, что его обязательства перед третьими лицами частично погашены ответчиком, сделка принесла убыток ООО «Ладный дом Компани», а суд первой инстанции обоснованно обратил внимание на то, что платежи ответчика по своим признакам не исключают квалификации как компенсационное финансирование со стороны аффилированного участника группы лиц.  

Таким образом, как полагает апелляционный суд, целью совершения оспариваемой сделки было причинение вреда кредиторам должника посредством вывода ликвидного актива из конкурсной массы в преддверии введения процедуры банкротства на лицом, аффилированным с должником, в условиях формирования обязательств, позволяющих продолжить контроль за указанным имуществом со стороны лиц, контролирующих должника либо заинтересованных по отношению к должнику, при недостаточной доказанности исполнения обязательств по сделке, применительно к получению должником надлежащего встречного исполнения. Соответственно, как полагает апелляционный суд, критичная оценка судом первой инстанции доказательств, представляемых ответчиком в части подтверждения исполнения обязательств по сделке, могла быть осуществлена судом в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из презумпций необходимости доказывания участвующими в деле лицами обстоятельств, на которые они ссылаются в подтверждение своих доводов. В свою очередь, императивной необходимости в проведении каких-либо экспертных и иных исследований тех или иных доказательств у суда первой инстанции не имелось, тогда как с оценкой суда первой инстанции объема доказательств, представленных в материалы обособленного спора, апелляционный суд полагает возможным согласиться.  

 В этой связи, по мнению апелляционного суда, спорный договор может быть квалифицирован как сделка, направленная на причинение вреда должнику и его кредиторам, совершенная в период подозрительности аффилированными лицами, что предопределяет возможность ее квалификации как недействительной и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения оспариваемого определения суда первой инстанции, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.  

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий М.В. Тарасова  

Судьи Н.А. Морозова А.В. Радченко