АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-60332/2023

г. Краснодар

16 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Захарова В.В., судей Аваряскина В.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица ? Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 25.07.2024), от третьего лица ? ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.07.2024), в отсутствие заявителя – ФИО4, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А32-60332/2023, установил следующее.

Финансовый управляющий ФИО4 Беликов А.П. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) о признании недействительным решения от 18.11.2022 об исключении ООО Фирма «Магнолия» (далее – общество) из ЕГРЮЛ, возложении обязанности восстановить запись в ЕГРЮЛ об обществе как о действующем юридическом лице (измененные требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс). 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2023 требования удовлетворены.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А32-60332/2023 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

Постановлением апелляционного суда от 14.10.2024 решение суда от 29.12.2023 отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Кодекса, принят новый судебный акт. Решение инспекции от 18.11.2022 об исключении юридического лица – общества из ЕГРЮЛ признано недействительным. На инспекцию возложена обязанность восстановить запись в ЕГРЮЛ об обществе как о действующем юридическом лице. 

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Податель жалобы указывает, что суд пришел к необоснованному выводу о нарушении прав ФИО4 и ее кредиторов исключением из ЕГРЮЛ общества. Постановлением апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А32-15076/2023 отменено определение суда первой инстанции от 03.07.2024, которым сделка по купли-продаже доли в уставном капитале общества от 27.03.2020 признана недействительной; апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления об оспаривании сделки. Апелляционный суд пришел к необоснованному выводу о том, что общество на момент исключения из ЕГРЮЛ являлось фактически действующим юридическим лицом и имело активы. Данный вывод основан только на том, что на дату совершения купли-продажи доли рыночная стоимость активов общества согласно отчету составляла 12 135 тыс. рублей. С договора купли-продажи доли до исключения общества из ЕГРЮЛ прошло 2,5 года. Действия налогового органа по исключению общества из ЕГРЮЛ соответствовали закону, имелись обстоятельства, изложенные в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

От финансового управляющего и инспекции поступили отзывы на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить постановление апелляционного суда.

Представитель инспекции поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 03.04.2020 совершена государственная регистрация договора купли-продажи доли от 27.03.2020 в уставном капитале общества между ФИО4 и ФИО2

ФИО4 продала ФИО2 принадлежащую ей долю в уставном капитале общества за 10 тыс. рублей, размер доли составляет 100% (пункты 1 и 5 договора купли-продажи).

Из отчета от 15.09.2023 № АО 119/09/23 об определении рыночной стоимости чистых активов (бизнеса) общества следует, что стоимость объекта оценки составляет 12 135 тыс. рублей. 

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО4 и ФИО2 оспаривается в рамках дела о банкротстве. 

Решением инспекции от 18.11.2022 сведения об обществе исключены из ЕГРЮЛ на основании решения о предстоящем исключении юридического лица от 25.07.2022. 

Несогласие с указанным решением послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 и частью 2 статьи 201 Кодекса для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Закона № 129-ФЗ.

Порядок и условия исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из реестра определены статьями 21.1 и 22 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

При рассмотрении заявленных требований суды установили следующее. Для определения фактического местонахождения общества инспекцией 20.10.2021 проведен осмотр территории и помещений по юридическому адресу лица: г. Белореченск, ул. Луначарского, д. 273, кв. 15, по результатам установлено, что общество по указанному адресу фактически не находится. Запись о недостоверности сведений об адресе общества внесена налоговым органом в ЕГРЮЛ 12.01.2022. Впоследствии налоговый орган принял 25.07.2022 решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ общества. Сведения о принятом решении опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 27.07.2022/572 часть 2 № 29(899). 

В силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Апелляционный суд указал, что наличие совокупности формальных признаков, приведенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, само по себе не может являться безусловным основанием для принятия решения об исключении организации из государственного реестра, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд пришел к выводу, что на момент исключения из ЕГРЮЛ общество являлось действующим юридическим лицом, имело значительные активы. Апелляционный суд принял во внимание, что ФИО4 осуществила продажу 100% доли в уставном капитале общества за 10 тыс. рублей. Между тем финансовым управляющим предоставлен отчет об оценке стоимости активов общества из ЕГРЮЛ по состоянию на дату совершения сделки должника об отчуждении 100% доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым рыночная стоимость активов общества составляла 12 135 тыс. рублей. 

Апелляционный суд счел, что финансовый управляющий при наличии решения инспекции об исключении общества из ЕГРЮЛ лишен возможности реализовать право на судебное разбирательство относительно договора купли-продажи доли и возврата имущества в конкурсную массу в защиту прав и законных интересов кредиторов должника по причине утраты правоспособности общества. Следовательно, решение от 18.11.2022 об исключении общества из ЕГРЮЛ нарушает права и интересы кредиторов должника, поэтому является недействительным, а соответствующая запись о юридическом лице как действующем в реестре как последствие недействительности решения подлежит восстановлению.

Судом также отклонен довод ФИО2 о пропуске срока исковой давности, поскольку в силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ финансовому управляющему о наличии нарушенного права оспариваемым решением инспекции могло стать известным не ранее начала финансового управления и получения ответов на соответствующие запросы финансового управляющего.

Между тем апелляционный суд не учел следующие обстоятельства. 

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Кодекса для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

По смыслу статей 65, 198 и 200 Кодекса обязанность доказывания наличия права и факта его нарушения оспариваемыми актами, решениями, действиями (бездействием) возложена на заявителя, обязанность доказывания соответствия оспариваемого правового акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших основанием для их принятия (совершения), возлагается на орган или лицо, которые приняли данный акт, решение, совершили действия (допустили бездействие).

В данном случае апелляционный суд установил наличие права финансового управляющего на обжалование решения инспекции со ссылкой на то, что в ином случае  финансовый управляющий лишен возможности реализовать право на судебное разбирательство относительно договора купли-продажи доли и возврата имущества в конкурсную массу в защиту прав и законных интересов кредиторов должника по причине утраты правоспособности общества. 

Между тем данный вывод апелляционного суда противоречит обстоятельствам, установленным в рамках дела банкротства ФИО4 – дело № А32-15076/2023.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли – продажи от 27.03.2020 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей. Таким образом, само наличие решения инспекции об исключении общества не лишило возможности реализовать финансовым управляющим права на обжалование решения инспекции, как было указано апелляционным судом.

На дату принятия постановления по данному делу отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт по результатам оспаривания сделки. При установлении отсутствия у оспариваемого договора совокупности признаков недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, в том числе неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, вывод суда о наличии права на обжалование решения инспекции об исключении общества финансовым управляющим ФИО4 является преждевременным.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что общество являлось действующим юридическим лицом только на основании отчета от 15.09.2023 № АО 119/09/23 об определении рыночной стоимости чистых активов (бизнеса) общества. Соответствующие отчеты также были представлены в качестве доказательства в рамках дела № А32-15076/2023.

На данный момент постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А32-16076/2023 отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 27.03.2020 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, заключенного между должником и ФИО2 Апелляционный суд в рамках дела № А32-16076/2023, в частности, отклонил отчет как доказательство рыночной стоимости доли в уставном капитале, а также указал, что на момент приобретения ответчиком доли в уставном капитале общество фактически было лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность, приносящую прибыль. Апелляционный суд пришел к выводу, что правоотношения между сторонами являются реальными и в результате совершенной сделки должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление.

При наличии соответствующих установленных в рамках дела № А32-16076/2023 обстоятельствах разрешение данного спора по заявлению финансового управляющего ФИО4 суд кассационной инстанции считает преждевременным, сделанным по неполно исследованным фактическим обстоятельствам дела и без надлежащей оценки действий и поведения сторон спорного правоотношения, имеющихся в материалах дела доказательств, доводов и пояснений участвующих в деле лиц.

Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 Кодекса суд округа не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть заявленные доводы, исследовать и оценить представленные доказательства и пояснения участвующих в деле лиц и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А32-60332/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                          В.В. Захаров

Судьи

                                          В.В. Аваряскин 

                                          И.И. Зотова