АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

07.11.2024 Дело № А41-16241/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2024  Полный текст постановления изготовлен 07.11.2024  

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,  судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,  

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Электросистемы» – не явился,  извещен;  

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от  25.04.2023);  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Электросистемы»  

на решение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2024 и  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по  делу № А41-16241/2023  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Электросистемы» к ФИО1 

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Электросистемы" (далее -  ООО "Электросистемы", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд  Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о привлечении к субсидиарной  ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью  "Современные Инженерные Системы" (далее – ООО "Современные  Инженерные Системы") в размере 5 936 162 руб. 42 коп., взыскании судебных  расходов.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2024,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 27.05.2024, в удовлетворении требований отказано.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, 

ООО "Электросистемы" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты  отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной  жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация  о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского  округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который  приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.  

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского  округа от ООО "Электросистемы" поступили дополнительные пояснения к  кассационной жалобе, которые приняты судом округа с учетом пункта 29  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".  

Представитель ФИО1 участвовал в судебном заседании с  использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»  (судебные онлайн-заседания).  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в  суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует  рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.  

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя  

ФИО1, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность  применения судами норм материального права и соблюдение норм  процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд  кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.10.2022  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской  области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  внесена запись за государственным регистрационным номером 2225002297210  об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц  

ООО "Современные Инженерные Системы". 

Исключение из ЕГРЮЛ данного юридического лица связано с наличием в  ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о  недостоверности, а именно: сведения об адресе места нахождения юридического  лица.  

Единственным участником и руководителем ООО "Современные  Инженерные Системы" на дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлся  ФИО1, при этом на дату исключения общество имело актив в виде  дебиторской задолженности, размер которой подтвержден вступившим в  законную силу судебным актом.  

Ссылаясь на то, что в связи с исключением ООО "Современные  Инженерные Системы" из ЕГРЮЛ отсутствует возможность взыскать  

задолженность в размере 5 936 162 руб. 42 коп., полагая, что ответчик не  предпринял действий, направленных на подачу возражений против  предстоящего исключения ООО "Современные Инженерные Системы" из  ЕГРЮЛ, истец обратился в суд с иском о привлечении ответчика к субсидиарной  ответственности.  

Руководствуясь статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая, что само по себе  исключение Общества из реестра в результате действий (бездействия), которые  привели к такому исключению (отсутствие отчетности, не подтверждение  сведений об адресе), равно как и неисполнение обязательств не является  достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в  соответствии с названной нормой, суды пришли к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения требований.  

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом  обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору,  суды обоснованно отказали в удовлетворении требований истца ввиду  недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к  субсидиарной ответственности по обязательствам общества.  

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и  апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании  доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  положениям действующего законодательства.  

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях ответчика признаков  недобросовестного поведения отклоняется судом округа.  

Из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на  использование правовой формы юридического лица для причинения вреда  независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10,  статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с  

привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при  банкротстве», далее - постановление № 53).  

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные  контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены  к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе  при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если  неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована  реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало  критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или  иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению  предпринимательской деятельности.  

Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть  привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в  действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в  частности, когда самим участником допущено нарушение принципа  обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению  имущества участника и общества (например, использование участником  банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими  кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с  кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится  к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы  ограниченной ответственности и защиты делового решения.  

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех  обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких  моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или)  способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к  уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического  лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства  перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на  вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед  контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам  

Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от  15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).  

При этом исключение юридического лица из реестра в результате  действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие  отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных  реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к  ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является  основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023   № 307-ЭС22-18671).  

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить  доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у  него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения  контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение  контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной  невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления  таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных  доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на  контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы,  представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась  хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).  

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные  сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и  апелляционной инстанций не усмотрели в действиях ответчика признаков  недобросовестного либо неразумного поведения, пришли к верному выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения требований.  

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено  нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием  для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения  

кассационной жалобы не имеется.  

 Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2024 и постановление  Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу  

 № А41-16241/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Председательствующий-судья Л.В. Федулова  

Судьи: З.А. Аталикова  

 А.Р. Белова