﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-3794/2021

г. Астрахань

22 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена  15 ноября 2021

Арбитражный суд Астраханской области

в составе:

судьи: Соколова А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нарховой К. Н.

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы вебконференц-связи  дело по исковому заявлению  Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Фиш Маркет" к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "АстраСтрой" о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 09/01 от 23.09.2020г. в сумме 3 250 000 руб., неустойку в сумме 637 000 руб. за период с 08.10.2020г. по 21.04.2021г. и до момента фактической оплаты задолженности

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «РЕСО-Лизинг»,  Авдейкин Дмитрий Анатольевич (Адрес: 140152, Московская область, г. Раменское, Петровское д, дом 64). 

при участии в судебном заседании: 

от истца: Боровиков В.И. – представитель по доверенности от 17.12.2020 г. (с использованием личных устройств доступа к видеоконференц-связи),

от ответчика: Жукова Н.И. – представитель по доверенности от 25.05.2021 г., адвокат (удостоверение №998), 

от третьих лиц: не явились, извещены

Истец   обратился  в арбитражный суд к ответчику о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 09/01 от 23.09.2020г. в сумме 3 250 000 руб., неустойку в сумме 637 000 руб. за период с 08.10.2020г. по 21.04.2021г. и до момента фактической оплаты задолженности.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещены надлежащим образом.

Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие не явившихся сторон.

 Ответчик представил возражения , указав на погашение задолженности путем проведения зачета на основании  акта от 25.09.2020 г.

 Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

23 сентября 2020 года между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен Договор купли-продажи № 09/01 в отношении следующего товара: полуприцеп фургон рефрижераторный SCHMITZ, марка/модель: SCHMITZ SKO 24/L-13/4 FP60 COOL, идентификационный номер (VIN) WSM00000005135739, год выпуска 2014, паспорт транспортного средства: серия 77УК 141221.

Стоимость товара определена сторонами в сумме 3 250 000 руб. и подлежала оплате не позднее 10 рабочих дней со дня подписания Сторонами Договора, то есть не позднее 07 октября 2020 года (п. 3.1 и 3.2 Договора).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

25 сентября 2020 года вышеуказанный товар передан Покупателю по Акту приема-передачи .

Однако, по мнению истца,  ответчик свои обязательства по оплате товара не исполнил, указав  на  задолженность ответчика перед истцом за полуприцеп 3 250 000 руб.

 В свою очередь ответчик возражает по заявленным требованиям указал, что  25. 09.2020 между  ООО «ТД Фиш Маркет» и ООО ПКФ «Астрастрой» заключено соглашение о зачете на следующих условиях: «Стороны пришли к соглашению  о зачете взаимных требований по нижеуказанным договорам:

1.1.	По договору купли-продажи № 09/01 от 23.09.2020г. Сторона 1 (ООО «ТД Фиш Маркет»)  является кредитором. Сторона 2 (ООО ПКФ «Астрастрой») является дебитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 3 250 0000,00 (три миллиона двести пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) руб., в том числе НДС 541 666,67 (20%) руб.

1.2.	По Договору займа № 7 от 25.10.2018г.: Сторона 1 является дебитором.Сторона 2 является кредитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 2 883 381,66 (два миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи триста восемьдесят один рубль шестьдесят шесть копеек) руб., в том числе сумма основного долга - 2 500 000,00 руб.; проценты за период с 25.10.2018 по 25.09.2020 - 383 381,66 руб.

1.3.	По Договору займа № 10 от 26.08.2019г.: Сторона 1 является дебитором.Сторона 2 является кредитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 254 268,45 (двести пятьдесят четыре тысячи двести шестьдесят восемь рублей сорок пять копеек) руб., в том числе сумма основного долга - 200 000,00 руб.; проценты за период с 26.08.2019 по 25.09.2020 - 54 268,45 руб.

1.4.	По Договору займа № 15 от 11.11.2019г.: Сторона 1 является дебитором.Сторона 2 является кредитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 112 349,89 (сто двенадцать тысяч триста сорок девять рублей восемьдесят девять копеек) руб., в том числе сумма основного долга - 0,00 руб.; проценты за период с 11.11.2019 по 25.09.2020 - 112 349,89 руб.»

       В отношении данного документа истец, заявил ходатайство о фальсификации представленного ответчиком доказательства и  впоследствии от этого заявления отказался.

        В противовес данному акту зачета  истец  представил  акт  зачета от 25.09.2020 года на следующих условиях: «ООО «ТД «ФИШ МАРКЕТ» (далее - Сторона 1) в лице Генерального директора Тороповой Юлии Викторовны, действующей на основании Устава, с одной стороны, и ООО ПКФ «АСТРАСТРОЙ» (далее - Сторона 2), в лице Генерального директора Авдейкина Дмитрия Анатольевича, действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», составили настоящий акт о нижеследующем: 1. Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным договорам:

       a)  По договору уступки прав и обязанностей № 09/02 от 25.09.2020г.:Сторона 1 является кредитором. Сторона 2 является дебитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 6 077 483,00 (шесть миллионов семьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят три рубля ноль копеек) рублей, в том числе НДС 20%. 

      b) По Договору займа № 7 от 25.10.2018г.:  Сторона 1 является дебитором. Сторона 2 является кредитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 2 883 381,66 (два миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи триста восемьдесят один рубль шестьдесят шесть копеек) рублей, в том числе сумма основного долга - 2 500 000,00 руб.; проценты 383 381,66 руб.

     c)	По Договору займа № 10 от 26.08.2019г.: Сторона 1 является дебитором. Сторона 2 является кредитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 254 268,45 (двести тысяч рублей ноль копеек) рублей, в том числе сумма основного долга - 200 000,00 руб.; проценты 54 268,45 руб.

      d)	По Договору займа № 15 от 11.11.2019г.: Сторона 1 является дебитором. Сторона 2 является кредитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 2 939 832,89 (два миллиона девятьсот тридцать девять тысяч восемьсот тридцать два рубля восемьдесят девять копеек) рублей, в том числе сумма основного долга - 2 939 832,89 руб.; проценты 149 832,89 руб.»

         Истец и ответчик признали подлинность вышеуказанных документов. Подлинники обозревались судом.

В пунктах 43, 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъясняется, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

          В подтверждение своих доводов истец представил  договор уступки права  от 25.09.2020 года заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ТД «ФИШ МАРКЕТ», именуемый в дальнейшем «Цеден » и Обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «АСТРАСТРОЙ», именуемый в дальнейшем «Цессионарий». 

          По настоящему договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности Цедента, являющегося Лизингополучателем по договору лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019 от 02.09.2019 г. (далее - договор лизинга).

Согласно п. 3.1 договора  стоимость переуступленного права составляет 6077483 руб.

 Данный договор с ООО «РЕСО-Лизинг» не согласован. 

          Ответчик возражая, представил   иное соглашение об уступки права требования № 406 АСТ-ФШМ/10/2020 от 06.10.2020, заключенное между  Обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ФИШ МАРКЕТ", именуемое «Цедент» и Авдейкиным Дмитрием Анатольевичем  именуемый в дальнейшем «Цессионарий» на следующих условиях: «1.2 сентября 2019 г. между Цедентом и ООО "РЕСО-Лизинг" ОГРН 1037709061015 ИНН 7709431786 (далее - «Лизингодатель») был заключен Договор лизинга №406АСТ-ФШМ/02/2019 (далее - «Договор лизинга»), согласно которому ООО "РЕСО-Лизинг" передало в лизинг Цеденту а/м BMW Х5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520 (далее - «Имущество»).

1.1.	В связи с исполнением Цедентом его обязательств по Договору лизинга у Цедента кЛизингодателю возникло право требования выкупа Имущества себе в собственность по выкупной цене в размере 134 234,00 рубля.

На дату заключения настоящего Соглашения выкупная цена Цедентом не оплачена.

1.2.	На дату заключения настоящего Соглашения данное право требования Цедента кЛизингодателю не реализовано Цедентом ни полностью, ни в части.

2.	По настоящему Соглашению Цедент, руководствуясь пунктом 1 статьи 382, статьей 384, пунктом 1статьи 388, пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступает (передает) Цессионарию, а Цессионарий принимает право выкупа у Лизингодателя себе в собственность по выкупной цене, в размере 134 234,00 рубля следующее Имущество:

Идентификационный номер (VIN):

WBACV61070LK30520

Марка, модель (ТС):

BMWX5 xDrive30d

Наименование (тип ТС):

Легковой

Категория ТС (А, В, С, D, прицеп) №:

В

Год изготовления ТС:

2019

Модель, № двигателя:

B57D30A 66665767

Шасси (рама) №:

ОТСУТСТВУЕТ

ICviOB (кабина, прицеп) №:

WBACV61070LK30520

Цвет кузова (кабины, прицепа):

БЕЛЫЙ

Паспорт ТС:

78 УХ 745390, выдан: 03.11.2019 ЦЕНТРАЛЬНАЯ АКЦИЗНАЯ ТАМОЖНЯ

Свидетельство о регистрации ТС:

9915613916, выдано: 27.11.2019 гибдд

Гос. номер:

Т233ХЕ750

         2.1 Права требования Цедента к Лизингодателю, возникшие по указанным в настоящем Соглашении основаниям, переходят к Цессионарию с момента подписания Акта приема-передачи прав требования и Имущества».

          В подтверждение исполнения договора от 06.10.2020 года  согласованного с ООО «РЕСО-Лизинг» представлен акт приема- передачи от 06.10.2020 г. ( оборотная сторона л.д.118 т. 1), а так же договор купли-продажи  в отношении указанного транспортного средства № 406АСТ-ФШМ/10/2020 от 06.10.2020, заключенный между  Авдейкиным Д. А. и  ООО «Ресо-Лизинг».

          Таким образом, в договоре уступки права требования от 25.09.2020 г.  заключенного между истцом и ответчиком и  в соглашении об уступки права требования от 06.10.2020 , заключенного между истцом и третьи лицом Авдейкиным Д.А. фигурируют  права ООО «ТД Фиш Маркет»  как лизингополучателя  по договору лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019 на BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520.

       В целях выяснения фактического исполнения договора уступки права требования от 25.09.2020 г или от 06.10.2020 суд запросил пояснения от третьего лица- ООО «РЕСО-Лизинг») 

           В свою  очередь  лизингодатель ( третье лицо- ООО «РЕСО-Лизинг»)  представил суду пояснения указав, что 02.09.2019 между ООО «РЕСО-Лизинг» (Далее - «Лизингодатель) и ООО «ТД Фиш Маркет» (Далее - «Лизингополучатель») был заключен Договор лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019 (далее - «Договор лизинга»), на основании которого Лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю следующее BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520.

15.11.2019	г. Лизингодатель исполнил свою обязанность по передаче предмета лизинга Лизингополучателю. В свою очередь Лизингополучатель взял на себя обязательство осуществлять оплату лизинговых платежей на условиях, предусмотренных п. 5.1 Приложения №4 к Договору лизинга.

          Согласно п. 2 Договора лизинга имущество передается Лизингополучателю на срок до 31.12.2020 г.

          06.10.2020	г. между ООО «ТД Фиш Маркет» и Авдейкиным Д.А. было заключеносоглашение об уступке права требования, согласно которому ООО «Фиш Маркет» передало право требования выкупа имущества по договору лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019 BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520 Авдейкину Д.А.

         06.10.2020 г. между Авдейкиным Д.А. и ООО «РЕСО-Лизинг» был заключен договор купли-продажи № 406АСТ-ФШМ/10/2020 в соответствии, с которым к Авдейкину Д.А. перешло прав собственности на BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520.

          Правомерность действий ООО «РЕСО-Лизинг» по передаче прав лизингополучателя по договору лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019   Авдейкину Д. А. подтверждена письмом ООО «ТД Фиш Маркет» в адрес лизингодателя от 01.10.2020 года  (л.д.115 т.1).

         Факт регистрации права собственности на BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520  за Авдейкиным Д. А. подтвержден  учетными данными ФИС ГИБДД-М.

Как указано в пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), акты взаимозачета носят сверочный характер и констатируют объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений.

Суду независимо от наименования договора следует установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

          Сложившиеся между правоотношения  между истцом и третьими лицами  вытекают из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Правоотношения по договору цессии регламентированы § 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (§ 1 "Переход прав кредитора к другому лицу": ст. ст. 382 - 390).

         На основании п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу. Это называется перенаем. Такое право не противоречит и нормам параграфа 6 гл. 34 Гражданского кодекса РФ.

А согласно разъяснениям Минфина России, приведенным в Письме от 15.10.2005 N 03-03-02/114, в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды. И, следовательно, перенаем обязательно должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке права требования и переводе долга.

Передача прав и обязанностей (перенаем) по договору финансовой аренды совершается с согласия лизингодателя и оформляется в соответствующей письменной форме (п. 1 ст. 389, п. п. 1, 2 ст. 391 Гражданского кодекса РФ).

Статьями 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. В частности, обязательство прекращается надлежащим исполнением, которое может быть выражено и посредством проведения зачета встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При этом для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          Таким образом, суд установил, что акт  зачета от 25.09.2020 года на следующих условиях: «ООО «ТД «ФИШ МАРКЕТ» (далее - Сторона 1) в лице Генерального директора Тороповой Юлии Викторовны, действующей на основании Устава, с одной стороны, и ООО ПКФ «АСТРАСТРОЙ» (далее - Сторона 2), в лице Генерального директора Авдейкина Дмитрия Анатольевича, действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», составили настоящий акт о нижеследующем: 1. Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным договорам:

       a)  По договору уступки прав и обязанностей № 09/02 от 25.09.2020г.:Сторона 1 является кредитором. Сторона 2 является дебитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 6 077 483,00 (шесть миллионов семьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят три рубля ноль копеек) рублей, в том числе НДС 20%....» не  исполнялся, так как уступка  ответчику прав  лизингополучателя по договору лизинга № 406АСТ-ФШМ/02/2019 в отношении, а/м BMW X5 xDrive30d VIN (Зав.№): WBACV61070LK30520 фактически не произошла и  юридически не произошла, в связи  с несогласованием данной сделки  с ООО «Ресо- Лизинг» ( лизингодателем).

         Все вышеуказанное свидетельствует  об отсутствии правовых оснований для признания зачета взаимных требований по договору уступки прав и обязанностей № 09/02 от 25.09.2020г. состоявшимся. 

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 согласно ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно ст. 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (пассивное требование).

Из этого следует, что обязательным условие для того, чтобы двустороннее соглашение о зачете встречных однородных требований считалось состоявшимся, является, в том числе, признак встречности (т.е. наличие у сторон соглашения встречных обязательств).

В свою очередь истец, какие-либо доказательства, свидетельствующие об отсутствии правовых оснований для признания зачета взаимных требований от 25.09.2020  на условиях:«По договору купли-продажи № 09/01 от 23.09.2020г. Сторона 1 (ООО «ТД Фиш Маркет»)  является кредитором. Сторона 2 (ООО ПКФ «Астрастрой») является дебитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 3 250 0000,00 (три миллиона двести пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) руб., в том числе НДС 541 666,67 (20%) руб. и т. д.»    состоявшимся либо иные доказательства, подтверждающие, что зачет не повлек правового эффекта и фактически не состоялся, суду не представлены и из материалов дела не следуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

          Истец возражения ответчика не опроверг. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что совершенный зачет требований на условиях:«По договору купли-продажи № 09/01 от 23.09.2020г. Сторона 1 (ООО «ТД Фиш Маркет»)  является кредитором. Сторона 2 (ООО ПКФ «Астрастрой») является дебитором. Размер погашаемого требования по данному договору составляет 3 250 0000,00 (три миллиона двести пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) руб., в том числе НДС 541 666,67 (20%) руб. и т. д.»  соответствует статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что обязательства сторон в соответствующей части считаются прекращенными, а следовательно требования незаконными и необоснованными.

          Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

А.М. Соколова