Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-206349/20-130-1354

г. Москва

29 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения суда объявлена 16 марта 2021 г.

Полный текст решения суда изготовлен 29 марта 2021 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кукиной С.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙКАПИТАЛГРУПП СК" (127006, 

<

...>, ПОМ. 2П/4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 770701001) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУБАНЬ" (109559, 

<

...>, ПОМ II КОМ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001) о расторжении договора купли-продажи от 22.12.2017, о взыскании 11 747 087,10 руб.

при участии лиц:

от истца (заявителя) – не явился, извещен;

от ответчика (заинтересованного лица) –  ФИО2 (дов. БН от 02.09.2019 г., удост.);

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙКАПИТАЛГРУПП СК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУБАНЬ" о расторжении договора купли-продажи от 22.12.2017, о взыскании 11 747 087,10 руб. 

Истец в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения истца о дате, времени и месте проведения судебного заседания по правилам ст.123 АПК РФ.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

Из иска следует, что 22.12.2017 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи № 101 самоходной машины LIEBHERR R 317 Litronic 2014 года выпуска (далее - договор), согласно которому истец (продавец) продал, а ответчик (покупатель) приобрел в собственность самоходную машину (экскаватор) LIEBHERR R 317 Litronic (VIN) 

<

***>

09.01.2018 г. сторонами подписан акт приема-передачи автотранспортного средства. 

09.01.2018 г. ответчику был передан паспорт самоходной машины.

Согласно п.2.1 договора стоимость машины составляет 3 469 915 (три миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч девятьсот пятнадцать) руб. 25 коп.

Согласно п.2.3 договора оплата самоходной машины осуществляется на момент подписания договора.

Учитывая, что договор купли-продажи самоходной машины был подписан 22.12.2017 г.. расчет за самоходную машину должен был быть полностью произведен покупателем не позднее 22.12.2017 г.

Денежная сумма 3 469 915 (три миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч девятьсот пятнадцать) рублей 25 копеек покупателем продавцу не выплачена.

Согласно п.3.1 договора истец принял на себя обязательство передать машину ответчику в срок до 15.01.2018 года. Фактически машина была передана покупателю до момента ее оплаты, а именно 09.01.2018 г., что подтверждается актом приема-передачи машины (прилагаю).

Истец полагает, что невыплата ответчиком продавцу полной стоимости машины является существенным нарушением договора купли-продажи.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд отмечает следующее.

Судом установлено, что по состоянию на 30.09.2017г. у Истца в результате осуществления финансово-хозяйственной деятельности перед Ответчиком сформировалась задолженность в размере 23 918 156,10 руб., о чем между сторонами был составлен Акт сверки взаимных расчетов.

В счет исполнения обязательств зачетом встречных однородных требований 22.12.2017г. между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи № 101 (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1. которого Продавец (Истец) обязался передать Покупателю (Ответчику) в собственность, а Покупатель принять и оплатить самоходную машину LIEBHERR R317 Litronic, 2014 года выпуска, тип машины: экскаватор гусеничный, цвет желтый, VIN (серийный номер) 

<

***>, номер двигателя - 11567106, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ № 069394, выданный Гостехнадзором города Москвы 03.10.2016 (далее - ФИО3).

Стоимость Машины согласно п. 2.1. Договора составляет 3 469 915,25 руб. Указанная цена является окончательной и изменению не подлежит.

При этом в соответствии с п. 2.2. Договора Покупатель выплачивает Продавцу стоимость автомобиля в российских рублях, до подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 2.3. Договора на момент подписания настоящего договора, стоимость автомобиля, указанная в п. 2.1. настоящего договора, оплачена Покупателем полностью.

Согласно п. 3.1. Договора приемка-сдача машины производится в срок не позднее 15.01.2018г. на основании акта о приемке-сдаче автотранспортного средства (Приложение № 1 к договору).

Право собственности на автомобиль переходит к Покупателю с момента его передачи в соответствии с п. 3.1. настоящего договора.

На основании Акта приема-сдачи автотранспортного средства (Приложение № 1 к договору), составленного 22.12.2017г., Истец передал Ответчику, а Ответчик принял Машину.

Таким образом, стороны Договора, заключив его на вышеуказанных условиях, согласовали и произвели зачет встречных однородных требований.

В соответствии с п. 7.1. Договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по нему.

В силу статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

На основании вышеназванных норм и в связи с полным исполнением сторонами Договора своих обязательств: Продавцом (Истцом) по передаче в собственность, а Покупателем (Ответчиком) обязательств по оплате и принятию Транспортного средства, Договор прекратил свое действие.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ договор по требованию одной из сторон может быть расторгнут по решению суда при существенном его нарушении другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, закон предусматривает возможность расторжения только в отношении действующих договоров.

В обоснование требований о возврате неосновательного обогащения в натуре Истец ссылается на положения статьи 1104 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 65 Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Требование «одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством» (п. 3 ст. 1103 ГК) означает, что в случае прекращения обязательства из-за невозможности его исполнения, возникшей по причине обстоятельств, за которые ни одна из сторон не отвечает, или в связи с добровольным отказом от обязательства обеих сторон, сторона, исполнившая свое обязательство полностью или частично, вправе требовать возврата исполненного. Это требование носит самостоятельный характер, так как общие положения об обязательствах не содержат нормы, предусматривающей необходимость возврата исполненного в названных случаях,

Таким образом, закон и вышеуказанные разъяснения связывают возврат переданного покупателю имущества по расторгнутому договору с неисполнением последним обязательств по оплате. В силу получения от Ответчика оплаты за передаваемое Машину, а также отсутствия оснований для расторжения Договора, требования Истца о взыскании неосновательного обогащения в натуре нельзя считать обоснованными.

Кроме того, Кодексом предъявляются определенные требования к процедуре расторжения договора в судебном порядке. В частности, пунктом 2 статьи 452 ГК РФ установлено, что требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение об изменении или расторжении договора либо неполучении ответа в тридцатидневный срок, если он не указан в данном предложении, законе или договоре.

Анализ вышеназванных норм позволяет сделать вывод, что предложение о расторжении договора должно быть четко определенным. Так, предложение исполнить обязательство с указанием, что в противном случае договор будет расторгнут, не может считаться таким сообщением.

Истцом в материалы дела представлена претензия без номера от 02.02.2020г., в которой он требует в срок до 15.02.2020 года оплатить задолженность по оплате основного долга или вернуть переданную вам, согласно акту приема-передачи от 09.01.2018 года самоходную машину с расторжением договора купли-продажи № 101 от 22.12.2017 года. В противном случае ООО «СтройКапиталГрупп СК» вынуждено обратиться в суд по защите своих интересов.

Из текста данной претензии не следует, что Истец обращался к Ответчику с четко определенным предложением расторгнуть Договор, следовательно она не может рассматриваться в качестве соблюдения им порядка расторжения Договора, предусмотренного статьей 452 ГК РФ, поскольку не содержит предложения о расторжении договора, а лишь извещает Ответчика о возможном рассмотрении вопроса о досрочном расторжении Договора.

Истец мотивирует свои требования о взыскании неосновательного обогащения положениями пункта 1 статьи 1107 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

Таким образом, при наличии между сторонами договорных отношений, а именно это подтверждает Истец, обратившись с требованием о расторжении Договора, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований о взыскании с Ответчика неосновательного обогащения в размере полученных доходов до момента вступления в силу решения суда о расторжении Договора.

Кроме того, бремя доказывания факта и размера неосновательного обогащения лежит на Истце.

Как указал Президиум ВАС РФ в пункте 8 Информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при непредоставлении Истцом документов, подтверждающих факт использования вертолетов Ответчиком и получение им доходов от их использования у суда отсутствовали основания для применения норм о неосновательном обогащении, предусматривающие обязанность лица, неосновательно приобретшего имущество, возместить доходы, которые были получены или могли быть получены от его использования (п. 1 ст. 1107 ГК РФ).

Истец не представил доказательств, позволяющих определить размер полученных Ответчиком доходов, а также данных о размере доходов, обычно извлекаемых при использовании аналогичного имущества. Истец не представил доказательств факта использования Машины Ответчиком и получение им доходов от его пользования, не представил документов, подтверждающих сдачу Ответчиком спорного имущества в аренду, а также достоверных и относимых доказательств в обоснование суммы заявленных требований.

Нормы пунктов 1 и 2 статьи 1107 ГК РФ не могут применяться одновременно.

В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19 января 2017 г. № 305-ЭС15-15704 Верховный суд РФ указал, что как доход, начисляемый в соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Кодекса, так и доход, начисляемый по правилам пункта 2 данной статьи, обладают тождественной правовой природой, возникновение права на возврат дохода имеет в своем основании идентичные фактические обстоятельства, взыскание такого дохода представляет собою реализацию одного и того же инструмента защиты нарушенного права истца, в связи с чем одновременное применение указанных пунктов противоречило бы компенсационной направленности механизма статьи 1107 Кодекса.

Различие в правовом регулировании названных пунктов обусловлено специфической особенностью денег как объекта гражданских правоотношений. Следовательно, пункт 2 статьи 1107 Кодекса, содержащий отсылку о правилах исчисления дохода применительно к положениям статьи 395 Кодекса, устанавливает упрощенный порядок доказывания минимального размера дохода при денежном обогащении, не ограничивая при этом права истца на взыскание дохода в большем размере по правилам пункта 1 статьи 1107 Кодекса при условии доказанности соответствующего превышения. В таком случае доход, указанный в пункте 2, носит по отношению к доходу, определенному пунктом 1, зачетный характер.

Обратное толкование, ограничивающее размер взыскиваемого дохода только пунктом 2 статьи 1107 Кодекса, приводило бы к тому, что осознанное безосновательное пользование чужим имуществом становилось бы экономически оправданным для ответчика, что дестимулировало бы его к скорейшему возврату имущества потерпевшего. Вместе с тем, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Кроме того, под доходом по смыслу пункта 1 статьи 1107 Кодекса понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 1, 12, 309, 310, 166, 168, 382, 384, 388, 421, ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 181 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙКАПИТАЛГРУПП СК" (127006, 

<

...>, ПОМ. 2П/4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 770701001) отказать полностью.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙКАПИТАЛГРУПП СК" (127006, 

<

...>, ПОМ. 2П/4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 770701001) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 87 735 (восемьдесят семь тысяч семьсот тридцать пять) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.М. Кукина