ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-100980/2023

02 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 16 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  02 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО «ПО «Импульс» ФИО1 лично по паспорту, на основании решения арбитражного суда от 29.08.2024,

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 06.02.2024,

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 16.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-17304/2025, 13АП-17584/2025) Дарчиняна Меружана Зармаили, ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2025 по делу № А56-100980/2023/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Импульс» к ФИО1 к ФИО4, ФИО6 Меружану Зармаили, об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Импульс», третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» и его внешний управляющий ФИО7,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО8 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Импульс» несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.11.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 15.02.2023 (резолютивная часть от 15.02.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО1 - члена ассоциации арбитражных управляющих «Орион».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.03.2024 №38(7728).

Решением от 29.08.2024 (резолютивная часть от 29.08.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.10.2024 №183(7873).

Конкурсный управляющий 02.11.2024 подала в арбитражный суд заявление о признании недействительной цепочки сделок в виде договора уступки права требования (цессии) от 17.10.2022, заключённого должником с ФИО4, договора цессии от 14.09.2023, заключённого между ФИО4 и ФИО6 Меружаном Зармаили, и о применении последствий её недействительности в виде восстановления права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» и его внешнего управляющего ФИО7.

Определением от 09.06.2025 суд первой инстанции удовлетворил заявление в полном объёме, признал недействительными поименованные сделки и восстановил права требования ООО «ПО «Импульс» к ООО «Логистический комплекс «Усть-Луга» на сумму 35 497 423 руб. 82 коп., 3 206 903 руб. 28 коп. процентов за пользование займом, 999 276 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО4 направил апелляционную жалобу, настаивая на наличии у ФИО2 финансовой возможности по предоставлению денежных средств, отсутствии у него сведений о неплатежеспособности должника.

ФИО2 также подал апелляционную жалобу, ссылаясь на реальность заключенных договоров займа, на финансовую состоятельность общества.

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО2 поддержали свои апелляционные жалобы, а конкурсный управляющий возражал против их удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между должником (заёмщик) и ФИО4 (займодавец) в период с июля 2020 года по ноябрь 2021 года заключен ряд договоров займа на общую сумму 51 969 649 руб.

В дальнейшем, между должником (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» (заёмщик) 18.01.2021, 19.02.2021, 29.03.2021, 08.04.2021, 28.08.2021, 28.05.2021, 15.06.2021, 05.07.2021, 28.09.2021 и 20.01.2022, подписаны договоры займа (с учётом дополнительных соглашений), по условиям которых должник выступал займодавцем, а ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» - заёмщиком, все займы предоставлялись под 5% годовых, кроме договора от 20.01.2022, содержащего условия о 8% годовых.

Должник (цедент) и ФИО4 (цессионарий) 17.10.2022 заключили договор уступки прав требования, согласно которому все права требования должника к ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» по вышеуказанным договорам займа перешли в пользу ФИО4

В последующем, между ФИО4 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) 14.09.2023 подписали договор уступки прав требований, по которому права требования по договорам займа перешли в пользу цессионария.

Полагая, что данными договорами причинён вред имущественным правам кредиторов должника, управляющий оспорил его на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро оспариваемые договоры заключены 17.10.2022 и 14.09.2023, а дело о банкротстве возбуждено судом 21.11.2023, то они могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённые в пределах трёхлетнего периода подозрительности.

Суд первой инстанции установил, что, начиная с 15.06.2020, ФИО4 занимал должность генерального директора должника и являлся его единственным участником, что правомерно квалифицировано судом в качестве заинтересованности поименованных субъектов.

Доказательств, что ФИО4 и ФИО2 аффилированны между собой, не представлено.

В то же время, само по себе наличие аффилированности и заинтересованности не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными, поскольку в целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

В апелляционных жалобах ответчики настаивают на отсутствии причинённого совершенными сделками вреда имущественным правам кредиторов, наличии у них финансовой возможности по предоставлению денежных средств по договорам займа.

Как следует из пункта 3 договора от 17.10.2022, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику стороны производят зачёт требований цессионария к цеденту из договоров займа за июль 2020 года по июль 2021 года.

Аналогичным образом договор от 14.09.2023 предусматривает в пункте 8 в качестве оплаты уступаемых прав требований от ФИО4 в пользу ФИО2 зачёт прав требований по договорам займа от 05.07.2020 и от 05.04.2021 на сумму 29 776 462 руб. 30 коп.

Из материалов дела видно, что в дальнейшем на основании договора уступки ФИО4 от 17.10.2022 включён в реестр требований кредиторов ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» с размером требования 35 497 423,82 руб. основного долга, 3 164 344,03 руб. процентов за пользование займом, 999 276,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Впоследствии ФИО4 заменён на ФИО2 в реестре требований кредиторов ООО «Логистический комплекс Усть-Луга».

В то же время, в последующем требования ФИО4, основанные на договорах займа, обязательства по которым должны были быть прекращены зачётом, включены в реестр требований кредиторов должника, что, как верно отметил суд первой инстанции, указывает на мнимость условия об оплате уступленных прав требований. Так посредством системы «Мой Арбитр» 17.10.2024 ФИО4 направил в арбитражный суд заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 56 532 650 руб. основного долга, 1 054 098 руб. 36 коп. процентов, 1 136 831 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Данные требования основаны на тех же договорах займа, которые фигурируют в пункте 3 договора от 17.10.2022 (договоры займа за июль 2020 года – ноябрь 2021 года). 

Определением от 07.04.2025 по обособленному спору № А56-100980/2023/тр.3, оставленному без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.06.2025 и постановлением кассационной инстанции от 17.09.2025, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд признаёт заслуживающим внимания суждение управляющего о транзитном характере договоров уступки прав требований.

Поскольку вследствие произведенных сделок ответчики сохранили как права требования к должнику, так и к ООО «Логистический комплекс Усть-Луга», арбитражный суд пришёл к верному выводу об отсутствии полученного должником равноценного встречного предоставления.

Учитывая обстоятельства заключения договоров уступки прав требований, правильной является позицией суда о том, что и ФИО4, и ФИО2 не могли не знать о причиняемом должнику вреде совершаемыми сделками.

Кроме того, в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выбыла дебиторская задолженность на общую сумму 39 661 044 руб. 65 коп., при этом активы должника по состоянию на дату (31.12.2021), предшествующую заключению договора цессии составляли 51 726 000 руб.

Более того, исследуемые сделки произведены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, поскольку по данным бухгалтерской отчетности должника его убытки на конец 2021 года составили 3 664 000 руб.

При разрешении настоящего спора апелляционная инстанция дополнительно учитывает определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861(4), согласно которым сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки  (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Таким образом, арбитражный суд верно установил наличие условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2025 по делу №  А56-100980/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова